Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 3, 2014

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2014-005 北京翠微大厦股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议 通知于 2014 年 2 月 23 日以书面及电子邮件方式发出，于 2014 年 3 月 2 日上午 在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，公司监事、 高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案》

1. 本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资 产截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《非 公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定 为 246,831.56 万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付现金对价 36,569.96 万元；

（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑

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珍、赵毅回避了表决。

2. 发行股份的种类和面值

本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股 份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产 发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经 有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

4. 发行股份数量

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（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元，其中以发行股份购买资产 方式支付的交易金额为 210,261.60 万元（发行价格为 13.68 元/股），以现金方式 支付的交易金额为 36,569.96 万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金 额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为 153,700,000 股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会 依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做 相应调整，最终发行数量也将随之调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

5. 锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自 上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票； 由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

6. 期间损益安排

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自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

7. 募集资金用途

为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金 额的 25%。本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付 本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目 及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如 下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易的现金对价	36,569.96
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用	7,259.00
3	当代商城装修工程项目	3,973.40
4	补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）	3,720.54
	合计	51,522.90

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

8. 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

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9. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

10. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期

本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，就本次重大资产重组事项编制的《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议 > 的议案》

根据当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权的审计、评估结果，同意公 司与海淀国资中心签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》，对交易价格、发行股份数量及支付现金额度予以最终确定。该协 议与《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》生效同时生效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

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（四）审议通过《关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议 > 的议案》

同意公司与海淀国资中心签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议》，对盈利预测补偿事项进行约定，该协议将与《非 公开发行股份及支付现金购买资产协议》生效同时生效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

同意并批准德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就当代商城 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日止期间、2012 年度、2011 年度财务报表出具的《审 计报告》、就当代商城 2014 年度《盈利预测报告》出具的《审核报告》，就甘家 口大厦 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日止期间、2012 年度、2011 年度财 务报表出具的《审计报告》、就甘家口大厦 2014 年度《盈利预测报告》出具的《审 核报告》，就翠微股份 2014 年度《备考合并盈利预测报告》出具的《审核报告》。 同意并批准翠微股份 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日止期间及 2012 年度 《备考合并财务报表》。同意并批准北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日出具的当代商城《资产评估报告》和甘家口大厦《资 产评估报告》。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司（“北方亚事”）对当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权进行了评估并出具了评估报告。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

1、北方亚事为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产 评估服务的业务关系外，北方亚事及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方

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及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的 利益关系或冲突，具有独立性。

2、北方亚事为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3、北方亚事在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方 法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目 的具有相关性。

4、本次交易标的资产的交易价格依据北方亚事出具的、并经海淀区国资委 核准的资产评估报告载明的评估值为准，标的资产定价公允，未损害公司及中小 股东的利益。

5、北方亚事采用成本法和市场法对本次交易标的资产进行评估，并最终选 取成本法评估结果作为标的资产评估值。成本法评估结果相比市场法更能反映标 的公司现有各单项资产的公允市场价值。北方亚事进行评估时的评估范围、评估 程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标 的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理 性。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组 若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程

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的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。

本次向上交所提交的法律文件合法有效。就本次交易事项拟提交的相关法律 文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （八）审议通过《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》

• 同意以现场会议及网络投票相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大

• 会，提请审议本次交易需公司股东大会审议的议案及其他需提交股东大会审议的 议案，股东大会召开时间另行通知。

表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 三、上网公告附件

  • 1、翠微股份第四届董事会第四次会议决议。

• 2、翠微股份独立董事关于本次交易的事前认可意见、本次交易和资产评估

• 事项的独立意见。

  • 3、海淀国资中心关于所提供的信息真实、准确和完整的承诺函。

  • 4、中信建投证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

  • 5、北京天元律师事务所出具的关于本次交易的法律意见。

• 6、德勤华永会计师事务所出具的标的公司最近两年及一期财务报表审计报

• 告、标的公司 2014 年度盈利预测审核报告、翠微股份 2014 年度备考盈利预测审 核报告。

  • 7、翠微股份出具的翠微股份最近一年及一期备考合并财务报表。

  • 8、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告。 特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

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