Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 3, 2014

股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要

（草 案）

交易对方	住所	通讯地址
北京市海淀区国有 资本经营管理中心	北京市海淀区四季青路6号	北京市海淀区四季青路6号
配套融资投资者	待定	待定

独立财务顾问

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二〇一四年三月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对 本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本次重大资产重组的交易对方北京市海淀区国有资本经营管理中心已出具 承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、完整。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他 政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资 产截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据本公司与海淀国资 中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易 标的资产的成交价格确定为 246,831.56 万元，其中本公司向海淀国资中心发行股 份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付现金对价 36,569.96 万元；

（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

二、本次交易标的资产的估值

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城 和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标 的资产采用成本法的具体评估结果如下：

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				单位：万元
标的资产	账面价值	评估值	评估增值	增值率
当代商城	51,860.42	141,904.45	90,044.03	173.63%
甘家口大厦	33,416.93	104,927.11	71,510.18	213.99%
合计	85,277.35	246,831.56	161,554.21	189.45%

截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城和甘家口大厦股东全部权益价值的评估 值分别为 141,904.45 万元和 104,927.11 万元。前述评估结果已经海淀区国资委出 具“海国资发[2014]29 号”和“海国资发[2014]30 号”文予以核准。

当代商城和甘家口大厦 100%股权经核准的评估值合计为 246,831.56 万元。 以此为依据并经交易双方协商确定，本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元。

三、本次交易发行股份情况

（一）股份发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督 管理部门和本公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交

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价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

（二）股份发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元，其中以发行股份购买资产 方式支付的交易金额为 210,261.60 万元（发行价格为 13.68 元/股），以现金方式 支付的交易金额为 36,569.96 万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金 额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为 153,700,000 股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

2、 募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会 依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做 相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（三）锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自 上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；

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由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。

四、期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

五、募集配套资金用途

为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易的现金对价	36,569.96
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用	7,259.00
3	当代商城装修工程项目	3,973.40
4	补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）	3,720.54
	合计	51,522.90

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标

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的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。

六、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

七、盈利承诺与业绩补偿

根据当代商城、甘家口大厦编制，并经德勤华永分别出具“德师报(核)字(14) 第 E0007 号”和“德师报(核)字(14)第 E0006 号”《审核报告》予以审核确认的 2014 年度盈利预测报告，本次交易标的公司 2014 年度预测净利润情况如下：

单位：万元

标的公司	2014 年度预测净利润
当代商城	4,717.7
甘家口大厦	3,305.9
合计	8,023.6

尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司 和股东利益，公司与交易对方海淀国资中心签订了《盈利预测补偿协议》，就本 次重大资产重组交割完成的会计年度（即盈利预测补偿年度）盈利预测实现情况 做出补偿承诺，具体如下：

1、海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润预测数分 别为 4,717.7 万元和 3,305.9 万元，合计 8,023.6 万元。海淀国资中心承诺当代商 城和甘家口大厦 2014 年度合计净利润实际数不低于上述合计净利润预测数。

2、双方同意由注册会计师分别于补偿年度结束后对当代商城和甘家口大厦 的净利润实际数予以核算，并将当代商城和甘家口大厦的净利润实际数与海淀国 资中心承诺的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

3、若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计净

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北京翠微大厦股份有限公司

利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就 上述差额以现金方式对本公司进行补偿，并于本公司补偿年度之年度报告公告之 日起 30 日内支付至本公司指定账户。

根据本次重组进展情况，《盈利预测补偿协议》确定补偿年度为 2014 年度， 如本次重组实施完毕的时间延后，双方需就新的补偿年度相关盈利预测和补偿事 宜签订补充协议另行约定。

八、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易的成交金额为 246,831.56 万元，超过上市公司最近一期末经审计合 并口径资产总额的 50%；超过上市公司最近一期末经审计合并口径净资产的 50% 且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、 实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微 集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一 致行动人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因此，本 次交易构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团 签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方 面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。海淀国资 中心并向本公司出具了不委派其提名的董事的《承诺函》。本次交易前后，公司 的控股股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。

根据经德勤华永审计的当代商城、甘家口大厦和翠微股份 2012 年度财务报 表，上市公司本次交易拟购买资产截至 2012 年 12 月 31 日的合并报表资产总额 合计为 186,105.97 万元，占上市公司截至 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额 （342,579.40 万元）的比例为 54.32%，未达到 100%。

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综上，根据《重组办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信息披 - 露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》相关规定，本次交易不构成借壳 上市。

十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购 义务申请的条件

本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其 成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。根据《收购办法》 相关规定，海淀国资中心与翠微集团构成本公司收购的一致行动人。本次交易中， 海淀国资中心认购公司非公开发行股份的行为，将触发其与翠微集团向公司所有 股东发出要约收购的义务。

《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规 定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于 按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核 查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券 登记结算机构的规定办理相关事宜。”

本次交易前，翠微集团持有公司股份 16,957.69 万股，持股比例为 55.06%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，海淀国资中心将持有公司股 份 15,370.00 万股，与翠微集团合计持有公司股份 32,327.69 万股。不考虑配套融 资，海淀国资中心持有公司股份数占公司股本总额的比例为 33.29%，超过 30%； 海淀国资中心与翠微集团合计持股比例为 70.02%。按本次配套融资发行股份数 量上限 7,460.00 万股计算，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心合计持股比例 为 60.28%。本次交易完成后，翠微集团仍为本公司的控股股东和实际控制人。

海淀国资中心已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股

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份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。

2013 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请 股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约 方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。

基于上述情况，若公司股东大会审议通过翠微集团及其一致行动人海淀国资 中心免于因参与本次交易收购公司股份而发出要约，翠微集团、海淀国资中心将 符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件， 依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。

十一、本次交易实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易 尚需履行的授权、批准或核准程序包括但不限于：

1、北京市国资委批准本次交易方案；

2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意翠微集团及其收购一 致行动人海淀国资中心免于以要约方式收购本公司股份；

4、中国证监会核准本次交易方案。

十二、主要风险因素

（一）本次重组的交易风险

1 、审批风险

本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准或核准程 序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：北京市国资委批准本次交易 方案；本公司股东大会审议通过本次交易方案，以及同意翠微集团及海淀国资中 心免于以要约方式增持公司股份事项；商务部批准本次交易有关各方实施经营者 集中；中国证监会核准本次交易方案。

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上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相 关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。 因此，本次重组存在一定的审批风险。

2 、本次交易的标的资产评估增值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。根据北方亚事出具的“北方 亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字 [2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市 场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法 和市场法进行评估。截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产经审计账面价值（即标 的公司单体报表经审计账面净资产总额）合计为 85,277.35 万元。标的资产成本 法评估价值合计为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%；市场法评估价值合计为 220,925.00 万元，增值额为 135,647.65 万元， 增值率为 159.07%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取成 本法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，即标的资产评估 价值合计为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职 责，并对标的资产价值评估的各项假设及经济技术参数遵循了谨慎性原则，但主 要由于近年来北京房地产市场价格持续高速上涨等原因，本次交易的标的资产评 估增值幅度较大，敬请投资者关注相关风险。

3 、盈利预测实现的风险

本报告书摘要“第十一章 财务会计信息”章节包含了标的公司及假定本次 交易完成后的上市公司 2014 年度的盈利预测。上述盈利预测是以经审计及未经 审计的历史业绩为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的经营计划、各项费 用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。 尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营 业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设， 而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及 工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。

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同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标 的公司及本次交易后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的 情况。为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，海淀国资中心 针对本次重组实施完成年度（《盈利预测补偿协议》确定为 2014 年度）标的公司 的盈利预测实现状况做出了现金补偿的承诺。本公司提请投资者注意该风险，并 结合其他相关资料进行分析和投资决策。

4 、募集配套资金金额不足或募集失败的风险

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安 置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费 用）。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集 配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支 付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹 集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

5 、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅 下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组完成后上市公司的风险

1 、重组后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，门店数量显著增加，资产管

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理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和 人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制， 形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致 重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著 体现，从而使得重组效果低于预期。此外，翠微股份与当代商城、甘家口大厦在 经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后能否充分发挥各 自优势并有效加以整合，发挥“1+1>2”的效果，也存在一定的不确定性。

2 、宏观经济波动风险

我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联极 为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具 有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012 年，我国宏观经 济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额 210,307 亿元，同比增长 14.1%。2013 年 1-10 月，我国社会消费品零售总额 168,817 亿元，同比增长 13.3%，增速继续放缓。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支 持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使 百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的 能力有所降低。因此，宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公 司带来一定的经营风险。

3 、市场竞争风险

现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。国际 商业巨头积极抢占中国市场，以其先进的管理方式和营运理念给国内百货零售企 业带来了冲击；国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐， 购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，对传 统百货业态的挑战力度不断加强。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者 购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影 响。根据中国电子商务研究中心发布的《2012 年度中国电子商务市场数据监测 报告》，2012 年，中国电子商务市场交易规模达 7.85 万亿元，同比增长 30.83%； 其中，网络零售市场交易规模达 1.32 万亿元，同比增长 64.7%。国内外部分知名

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电子商务企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。虽然公 司主要定位于高端、精品、时尚百货店，与电子商务的主流定位存在一定差异化 经营空间，公司也积极制定和实施发挥门店优势、发扬自身特色、把握市场时机、 应对电商挑战的经营策略，同时探索线上与线下相结合的发展路径，但随着市场 竞争日益加剧，竞争格局快速变化，竞争对手数量和范围不断扩大，使公司面临 市场竞争形势严峻导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。

4 、控股股东控制上市公司的风险

本次交易前，上市公司控股股东为翠微集团，翠微集团直接持有公司 55.06% 的股权。本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团构成上市公司收购的一致 行动人，在重组完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为 7,460.00 万股，翠 微集团与海淀国资中心共持有上市公司 60.28%的股权，海淀国资中心与翠微集 团在本公司决策方面保持一致，翠微集团作为控股股东的控股地位得到进一步加 强。因此，控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司 的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他 股东面临利益受到损害的风险。

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案 .................................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的估值 ................................................................................ 3 三、本次交易发行股份情况 .................................................................................... 4 四、期间损益安排 .................................................................................................... 6 五、募集配套资金用途 ............................................................................................ 6 六、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 ................................................ 7 七、盈利承诺与业绩补偿 ........................................................................................ 7 八、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................ 8 九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 8 十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条 件 ................................................................................................................................ 9 十一、本次交易实施尚需履行的审批程序 .......................................................... 10 十二、主要风险因素 .............................................................................................. 10 目 录 ......................................................................................................................... 15 释 义 ......................................................................................................................... 18 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 23 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23 二、本次交易的决策过程和审批程序 .................................................................. 25 三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 26 四、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 30 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 31 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 31 七、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................. 32 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 32 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................... 33

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条

件 .............................................................................................................................. 33 第二章 上市公司的基本情况 ................................................................................. 36 一、公司基本信息 .................................................................................................. 36 二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 37 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 40 四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ...................................... 41 五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 42 第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................. 44 一、交易对方基本信息 .......................................................................................... 44 二、交易对方设立及变更情况 .............................................................................. 44 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................... 44 四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 45 五、最近三年主要财务数据 .................................................................................. 47 六、下属子公司情况 .............................................................................................. 48 七、与上市公司之间的关系及情况说明 .............................................................. 49 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 49 九、交易对方最近五年合法经营情况 .................................................................. 49 第四章 标的资产的基本情况 ................................................................................. 50 一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 50 二、当代商城基本情况 .......................................................................................... 52 三、甘家口大厦基本情况 ...................................................................................... 70 四、其他需要说明的情况 ...................................................................................... 84 第五章 标的资产的评估情况 ................................................................................. 86 一、评估概述 .......................................................................................................... 86 二、评估方法的选择与说明 .................................................................................. 86 三、评估假设 .......................................................................................................... 88 四、成本法评估情况 .............................................................................................. 90 五、市场法评估情况 .............................................................................................. 91

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六、评估结果分析及最终结果的选取 .................................................................. 93 第六章 本次交易的发行股份情况 ......................................................................... 98 一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 98 二、本次交易方案的具体内容 .............................................................................. 98 三、本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................ 102 四、本次发行前后公司股权结构变化 ................................................................ 103 第七章 财务会计信息 ........................................................................................... 105 一、标的公司最近两年及一期的财务资料 ........................................................ 105 二、上市公司本次交易模拟实施后最近一年及一期的备考财务资料 ............ 109 三、标的公司 2014 年度的盈利预测资料 .......................................................... 112 四、上市公司本次交易模拟实施后的备考盈利预测资料 ................................ 115

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 翠微股份	指	北京翠微大厦股份有限公司
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行 股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城 有限责任公司100%股权与北京甘家口大厦有 限责任公司100%股权
本次募集配套资金、本次 非公开发行股份募集配 套资金、本次配套融资	指	向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额25% 的配套资金
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次发 行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金	指	包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股 份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施
本报告书摘要	指	《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书摘要（草案）》
交易对方、海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
标的公司	指	北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦 有限责任公司
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	海淀国资中心持有的标的公司100%股权
当代商城	指	北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代 商城实业公司，于2007年改制为有限责任公司
石景山分公司	指	北京当代商城有限责任公司石景山分公司

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培训中心	指	北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商 城职业技能培训学校）
当代商城实业	指	北京当代商城实业公司，系北京当代商城有限 责任公司前身
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘 家口大厦，于2010年改制为有限责任公司
永承物业	指	北京永承物业管理有限责任公司，为甘家口大 厦全资子公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》、《补 充协议》	指	《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》
《当代商城资产评估报 告》	指	《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》
《甘家口大厦资产评估 报告》	指	《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的北京甘家口大厦有限责 任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》
最近一年及一期	指	2012年和2013年1-10月
最近两年及一期	指	2011年，2012年和2013年1-10月
最近三年	指	2010年，2011年和2012年
最近三年及一期	指	2010年，2011年，2012年和2013年1-10月

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定价基准日	指	2013年12月14日，即翠微股份审议本次交易 相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告 日
审计基准日、评估基准日	指	2013年10月31日，为本次交易中标的资产的 审计报告截止日及评估报告截止日
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市体改办	指	北京市人民政府经济体制改革办公室
海淀区政府	指	北京市海淀区人民政府
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会
海淀区工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局，原名北京市 海淀区工商行政管理局
海淀区国土局	指	北京市国土资源局海淀分局
翠微集团	指	北京翠微集团
翠微国资	指	北京翠微国有资产经营公司
职工持股会	指	北京翠微大厦股份有限公司职工持股会
华纺房地产	指	华纺房地产开发公司
中迅龙臣投资	指	北京中迅龙臣投资管理有限公司
中迅龙臣电梯	指	北京中迅龙臣电梯有限公司，原名北京中迅龙 臣投资管理有限公司
凯振照明	指	北京凯振照明设计安装工程有限公司
宸普机电	指	北京宸普机电设备安装工程有限公司
方达设备	指	北京方达设备安装工程有限公司
伊飞园艺	指	杭州伊飞园艺工程有限公司
兴源房地产	指	北京兴源房地产开发有限公司
创景置业	指	北京创景置业有限责任公司

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翠微家园超市	指	北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司
翠微园物业	指	北京翠微园物业管理有限公司
翠微可晶	指	北京翠微可晶摄影器材有限责任公司
普澜斯	指	北京普澜斯国际商贸发展有限公司
社保基金会	指	全国社会保障基金理事会
海国投公司	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海融达公司	指	北京海融达投资建设有限公司
威凯建设	指	北京威凯建设发展有限责任公司
海淀置业	指	北京海淀置业集团有限公司
超市发国资	指	北京超市发国有资产经营公司，后更名为北京 海淀置业集团有限公司
海商建公司	指	北京市海淀区商业设施建设经营公司
超市发公司	指	北京超市发连锁股份有限公司
当代经营公司	指	北京市当代购物中心建设经营服务公司（现已 注销）
海南环亚	指	海南环亚房地产开发有限公司
京投公司	指	北京市基础设施投资有限公司
华奥集团	指	北京华奥商贸集团公司
建融置业	指	北京建融置业有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
德勤华永、财务审计机 构、审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前 身为德勤华永会计师事务所有限公司
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
北方亚事、资产评估机 构、评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修 订）
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》，2006年2月15日或其后 颁布的38项具体会计准则（含修订准则）、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释、及 其他相关规定
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币 量词、无特别说明时）

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、行业竞争日益激烈、集中度进一步提升

本公司所处行业为百货零售业，业态模式较为成熟。经过多年的经营实践， 本行业经营模式连锁化和经营业态多元化的行业特征日益明显。连锁化和多元化 经营，一方面能够更好地满足消费者个性化和多样化的消费需求，另一方面也能 够更好地提升企业的经营效益，业已成为百货零售业重要的发展方向。

本公司自设立以来本着稳步扩张的发展战略，实现了由单店经营向连锁 经营的转变，已成为以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的大 型现代化商业连锁企业。公司于 2012 年 5 月登陆我国 A 股市场，在资本市场 的有效推动下，主营业务继续稳定发展。根据北京商业信息咨询中心（系北京市 商务委员会直属事业单位）对北京区域市场百货零售企业销售额的统计，本公司 排名长期稳定在行业前 3 名。根据北京商业信息咨询中心的统计数据，最近三年 及一期北京市百货零售企业的行业集中度也呈持续小幅上升趋势，具体如下表所 示：

行业集中度	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
CR4	42.89%	41.72%	41.21%	39.11%
CR8	59.11%	58.77%	58.75%	56.99%

注：CR4、CR8 分别为北京市百货零售企业前 4 名和前 8 名销售额合计金额占当期北京 商业信息咨询中心统计的百货零售企业销售额总额的比例。

合理预期，在国家鼓励行业龙头企业发展，中央和地方国有资产进一步整合 的过程中，百货零售行业市场集中度将会进一步提高，连锁化、多业态的趋势也 将得到进一步加强。

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2 、标的公司拟借助本次整合获得更广阔的成长空间

经过多年的发展，当代商城和甘家口大厦均已分别成为所在商圈具有较大影 响力的百货零售企业，品牌知名度较高、消费群体较为稳定。但是，由于北京市 百货零售业竞争日益激烈、行业集中度逐步提高，较早建立连锁化和多元化经营 模式的百货零售企业的竞争优势愈发明显，而当代商城和甘家口大厦已经失去了 快速扩张阶段的先发优势，遇到了一定的发展瓶颈。为了进一步增强连锁经营的 协同效益、扩大品牌影响力、降低综合营运成本，当代商城和甘家口大厦拟通过 本次重组，借助资本市场平台，进一步完善法人治理结构，拓宽融资渠道，为后 续发展提供持续动力。

（二）本次交易的目的

1 、进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

本次交易完成后，公司将拥有 9 家门店，门店数量上升 50%。而当代商城、 甘家口大厦下属门店所处地理位置优越，与公司现有门店在地理位置上形成了良 好互补。

通过本次交易，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司，并纳入公 司合并报表范围。根据北京商业信息咨询中心的统计数据，本次交易完成后，公 司在北京市百货零售企业中的销售额市场排名将进一步上升，市场占有率将由目 前的约 10%上升至约 15%。

综上，本次交易将使公司的经营规模、市场份额和辐射范围迅速扩大，显著 提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一步增强公司的竞 争实力和抗风险能力。

2 、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

通过本次交易，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势 等更加显著，针对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规 划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于重组后公司资产运营能力和盈利能力 的进一步提升。

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在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于公司降低综合营运成本，改善 资产结构，提高资产周转效率，有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优 化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的 促进作用。此外，融资渠道的拓宽，也将为标的公司未来在上市公司平台上持续 发展取得低成本的财务资源提供保障。

综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。 3 、解决潜在同业竞争，为上市公司做大、做强奠定基础

本公司的控股股东和实际控制人为翠微集团，当代商城和甘家口大厦的控股 股东和实际控制人为海淀国资中心，本公司与标的公司均受海淀区国资委最终控 制。本次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署。通过本次交易， 有效解决了公司与其他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争和后续发展问题， 实现了海淀区属百货零售企业的产业整合，为公司做大、做强奠定了基础。

二、本次交易的决策过程和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2013 年 9 月 17 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称接到翠微集团 通知，为加快海淀区国有企业的改革发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产 注入公司，该事项构成重大资产重组。为筹划本次重组，公司股票自 2013 年 9 月 17 日起连续停牌。

2013 年 12 月 12 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次 重组的方案。

2013 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北 京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及相关议案。公司股票于 2013 年 12 月 16 日恢复交易。

2014 年 2 月 27 日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交 易的正式方案。

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2014 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交 易的正式方案及相关议案。第四届董事会第三次会议和第四次会议的有关议案将 提交股东大会进一步审议。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准

根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易 尚需履行的授权、批准或核准程序包括但不限于：

1、北京市国资委批准本次交易方案；

2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意翠微集团及其收购一 致行动人海淀国资中心免于以要约方式收购本公司股份；

4、中国证监会核准本次交易方案。

三、本次交易基本情况

（一）交易方案概要

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资 产截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56 万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元， 同时支付现金对价 36,569.96 万元；

（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

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（二）交易对方

本次交易为公司向海淀国资中心发行股份购买当代商城和甘家口大厦 100% 股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 5.2 亿元配套资金。 海淀国资中心及不超过 10 名特定投资者为本次交易的交易对方。

（三）交易标的

本次交易标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城 和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标 的资产采用成本法的具体评估结果如下：

标的资产	账面价值	评估值	评估增值	增值率
当代商城	51,860.42	141,904.45	90,044.03	173.63%
甘家口大厦	33,416.93	104,927.11	71,510.18	213.99%
合计	85,277.35	246,831.56	161,554.21	189.45%

截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城的股东全部权益价值评估值为 141,904.45 万元，比账面价值溢价 173.63%；甘家口大厦的股东全部权益价值评估值为 104,927.11 万元，比账面价值溢价 213.99%。前述评估结果已经海淀区国资委出 具“海国资发[2014]29 号”和“海国资发[2014]30 号”文予以核准。

当代商城和甘家口大厦 100%股权经核准的评估值合计为 246,831.56 万元， 较标的资产合计账面价值溢价率为 189.45%。以前述评估值为依据，并经交易双 方协商确认，本次交易标的资产的成交价格确定为 246,831.56 万元。

（五）股份发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股

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份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督 管理部门和本公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

（六）股份发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产

根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产 评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》， 本次标的资产的估值为 246,831.56 万元。根据标的资产的估值和发行股份购买资 产的发行价格，本次发行股份购买资产金额为 210,261.60 万元，公司向交易对方 发行股份购买资产的股份数量为 15,370.00 万股，同时支付现金对价 36,569.96 万元。

本次发行股份的数量和支付现金对价的金额，将由公司董事会以标的资产的

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交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，其中支付现金的比例不超 过标的资产交易价格的 15%。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

2 、募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会 依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做 相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（七）锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自 上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票； 由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。

（八）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

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（九）募集配套资金用途

为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易的现金对价	36,569.96
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用	7,259.00
3	当代商城装修工程项目	3,973.40
4	补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）	3,720.54
	合计	51,522.90

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。

（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

四、本次交易前后公司的股权结构

按照发行股份 15,370.00 万股及支付现金购买标的资产，以及按上限发行股 份 7,460.00 万股募集配套资金（假设上市公司现主要股东未认购）计算，本次交 易前后，公司的股权结构如下：

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

==> picture [410 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本次交易前 本次交易后
海淀区国资委 海淀区国资委
100% 100% 100% 100%
海淀国资中心 翠微集团 其他股东 海淀国资中心 翠微集团 其他股东
55.06% 44.94% 28.66% 31.62% 39.72%
100% 100%
翠微股份
当 甘 翠 100% 100%
家
代 微
口
商 股
大
城 厦 份 甘
当
家
代
商 口
大
城
厦
----- End of picture text -----

注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。

五、本次交易构成关联交易

2013 年 12 月 13 日，本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、 实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微 集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一 致行动人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东，持有公司 超过 5%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司当代商城、甘家口大厦与本公司 2012 年度经审计的相关 财务数据对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司（当代商城、甘家口大厦）	186,105.97	231,927.23	98,596.33
成交金额		246,831.56
翠微股份	342,579.40	494,786.76	162,708.84

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项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司相应指标或成交金额/翠微股 份（注）	72.05%	46.87%	151.70%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%，且金额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	是	否	是
是否构成重大资产重组	是

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否 达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的，构成 重大资产重组。

根据上述测算结果，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标 准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成 重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易未导致公司控制权的变化

本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团 签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方 面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。

海淀国资中心于 2014 年 1 月 28 日对本公司出具《承诺函》，承诺：“自本次 重组完成且北京翠微集团为贵公司控股股东及实际控制人、本中心为贵公司股东 期间，本中心不会向贵公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提 案，不会向贵公司委派由本中心提名的董事。”

本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未 发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市

本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团 签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易 前后，公司的控股股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。

根据经德勤华永审计的当代商城、甘家口大厦和翠微股份 2012 年度财务报 表，上市公司本次交易拟购买资产截至 2012 年 12 月 31 日的合并报表资产总额 合计为 186,105.97 万元，占上市公司截至 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额 （342,579.40 万元）的比例为 54.32%，未达到 100%。

综上，根据《重组办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信息披 - 露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》相关规定，本次交易不构成借壳 上市。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，根据《上市规则》，本公司社会公众股东所持股份数量为 13,842.31 万股，本次交易完成后：

1、若不考虑配套融资发行股份数量，公司总股本将从 30,800.00 万股增至 46,170.00 万股，超过 4 亿股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的 比例为 29.98%，不低于 10%；

2、若考虑配套融资，假设按发行底价 6.97 元/股发行约 7,460.00 万股，公司 总股本将从 30,800.00 万股增至约 53,630.00 万股，即使非社会公众股东认购配套 融资发行的全部股份，社会公众股占发行后股本总额的比例为 25.81%，仍不低 于 10%。

因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约 收购义务申请的条件

本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其 成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。根据《收购办法》

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

相关规定，海淀国资中心与翠微集团构成本公司收购的一致行动人。本次交易中， 海淀国资中心认购公司非公开发行股份的行为，将触发其与翠微集团向公司所有 股东发出要约收购的义务。

《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证 监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股 份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规 定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于 按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核 查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券 登记结算机构的规定办理相关事宜。”

本次交易前，翠微集团持有公司股份 16,957.69 万股，持股比例为 55.06%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，海淀国资中心将持有公司股 份 15,370.00 万股，与翠微集团合计持有公司股份 32,327.69 万股。不考虑配套融 资，海淀国资中心持有公司股份数占公司股本总额的比例为 33.29%，超过 30%； 海淀国资中心与翠微集团合计持股比例为 70.02%。按本次配套融资发行股份数 量上限 7,460.00 万股计算，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心合计持股比例 为 60.28%。本次交易完成后，翠微集团仍为本公司的控股股东和实际控制人。

海淀国资中心已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股 份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。

2013 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请 股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约 方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。

基于上述情况，若公司股东大会审议通过翠微集团及其一致行动人海淀国资 中心免于因参与本次交易收购公司股份而发出要约，翠微集团、海淀国资中心将 符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件， 依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。在律师就收购行为发

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表符合《收购办法》第六十二条规定的专项核查意见并经公司信息披露，以及公 司本次发行股份取得证监会核准后，公司将按照证券登记结算机构的规定办理相 关事宜。

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第二章 上市公司的基本情况

一、公司基本信息

中文名称：	北京翠微大厦股份有限公司
英文名称：	Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd.
中文简称：	翠微股份
法定代表人：	张丽君
成立日期：	2003年1月23日
注册资本：	30,800万元
住 所：	北京市海淀区复兴路33号
公司类型：	股份有限公司（永久存续）
办公地址：	北京市海淀区复兴路33号
营业执照注册号：	110000005269289
税务登记证号：	京税证字110108746102994号
邮政编码：	100036
电 话：	（010）68241688
传 真：	（010）68159573
电子信箱：	dshbgs@cwjt.com
公司网址：	www.cwjt.com
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	翠微股份
股票代码：	603123
经营范围：	许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品； 销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务； 以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、 饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。

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一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针 纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、 箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用 具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、 照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软 件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼 品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内 游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、 打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童 车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停 车场服务；验光配镜服务。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号）、 北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股 函[2002]25 号）批准，本公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华 纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同 发起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并 领取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。公司设立时，注册 资本为 15,000 万元，设立时的股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东	持股数量	持股比例
1	翠微国资	7,074	47.16%
2	职工持股会	4,380	29.20%
3	华纺房地产	1,488	9.92%
4	伊飞园艺	882	5.88%

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序号	股东	持股数量	持股比例
5	中迅龙臣投资	600	4.00%
6	凯振照明	288	1.92%
7	方达设备	288	1.92%
合计		15,000	100.00%

注：1、2004 年 4 月，中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯；2、2006 年 10 月和 2008 年 4 月，伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持本公司股份转让予创景置业；3、 2009 年 1 月，翠微国资将其所持本公司股份无偿划转给翠微集团；4、2009 年 3 月，创景置 业将其所持本公司股份转让予兴源房地产；5、2009 年 11 月，职工持股会将其所持本公司 股份转让予翠微集团。

（二）公司股本变动情况

1 、 2011 年 9 月，公司股东同比例增资

根据本公司于 2011 年 7 月 18 日召开的第三届第九次董事会及于 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第一次股东大会决议，翠微集团、兴源房地产、华纺房地 产、凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以 5.06 元/股的价格（该 增资价格的确定依据为北方亚事出具的关于本公司股权价值的评估结果，评估结 果已经海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股，公司的股份总额由 15,000 万股增至 23,100 万股。其中，翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、 地上 4 层部分房产及地上 5 层房产共计 14,107.19 平米的经营性房产评估作价 312,969,188 元进行出资（该作价依据为北方亚事出具的资产评估结果，评估结 果已经海淀区国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、华纺房地产、 凯振照明分别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出资，分别认购 955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股。

2011 年 8 月 5 日，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明与本公 司签署《增资协议》，对该次增资事宜进行了具体约定。2011 年 9 月 9 日，翠微 集团与本公司就出资的房屋土地办理完成所有权过户手续。2011 年 9 月 13 日， 德勤华永针对上述出资出具了“德师报(验)字(11)第 0071 号”《验资报告》。2011 年 9 月 14 日，本公司完成上述股权变更的工商变更登记手续，公司的股权结构 如下：

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			单位：万股
序号	股东	持股数量	持股比例
1	翠微集团	17,639.16	76.36%
2	兴源房地产	2,725.80	11.80%
3	华纺房地产	2,291.52	9.92%
4	凯振照明	443.52	1.92%
合计		23,100.00	100.00%

2 、 2012 年 5 月，公司首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]327 号）核准，本公司首次公开发行股票 7,700.00 万股，并 于 2012 年 5 月 3 日起在上交所挂牌交易。公司证券简称“翠微股份”，证券代码 “603123”。

首次公开发行并上市完成之后，本公司股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	翠微集团（SS）	16,957.69	55.06%
2	兴源房地产	2,725.80	8.85%
3	华纺房地产（SS）	2,202.99	7.15%
4	凯振照明	443.52	1.44%
5	社保基金会	770.00	2.50%
6	其他社会公众股东	7,700.00	25.00%
合计		30,800.00	100.00%

注：SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股股东。

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	翠微集团（SS）	16,957.70	55.06%
2	兴源房地产	2,750.13	8.93%

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东名称	持股数量	持股比例
3	华纺房地产（SS）	2,202.99	7.15%
4	社保基金会	712.51	2.31%
5	宸普机电	288.00	0.94%
6	凯振照明	155.52	0.50%
7	其他社会公众股东	7,733.15	25.11%
合计		30,800.00	100.00%

注：SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股股东。

（三）公司目前股本结构

截至本报告书摘要签署之日，公司股本结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	19,554.00	63.49%
1、国有法人持股	18,442.68	59.88%
2、其他内资持股	1,111.32	3.61%
二、无限售条件流通股份	11,246.00	36.51%
其中：人民币普通股	11,246.00	36.51%
三、股份总数	30,800.00	100.00%

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变动，控股股东、实际控制人均为翠微集团。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，翠微股份未进行重大资产重组。

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四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

本公司是海淀区区属商业龙头企业，也是北京市著名大型百货零售企业之 一。自设立以来，公司一直从事百货零售业务，主营业务未发生变更。

公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，从经营翠微大厦店起 步，先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店及大成路店等 5 家门店。截至本报告书摘要签署之日，本公司已拥有了 6 家门店（2013 年翠微 大厦店与翠微广场购物中心整合为翠微店 A 座和 B 座），成为以百货业态为主， 超市、餐饮等多种业态辅助、协同发展的大型现代化商业企业。本公司自首次公 开发行股票并上市以来，开展了经营资源整合、信息化系统升级、内控体系建设 和集团化管理机制建设等重点工作，管理流程得到优化和改进，管理质量效益得 到提高。2010 年-2012 年公司经营规模及盈利水平呈平稳增长的发展趋势。

公司门店分布示意图如下：

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----- Start of picture text -----

龙德店
清河店
牡丹园店
翠微大厦店 翠微广场购物中心
大成路店
----- End of picture text -----

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（二）最近三年主要财务指标

本公司最近三年主要财务数据如下（均为合并口径，并经德勤华永审计）：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	342,579.40	299,657.69	179,700.23
负债总额	179,870.56	213,040.64	147,518.70
股东权益	162,708.84	86,617.05	32,181.53
归属于母公司的股东权益	161,799.08	85,896.37	31,763.21

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	494,786.76	480,338.84	385,341.96
利润总额	20,045.51	18,066.29	14,051.03
净利润	15,007.21	13,454.51	10,506.90
归属于母公司股东的净利润	14,806.93	13,147.15	10,414.05

五、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书摘要签署之日，翠微集团持有本公司 55.06%的股份，为本公 司的控股股东及实际控制人，海淀区国资委为本公司的最终控制人。

本次重组前，公司股权控制关系如下图所示：

==> picture [111 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海淀区国资委
100%
翠微集团
55.06%
翠微股份
----- End of picture text -----

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（一）翠微集团基本信息

公司名称：	北京翠微集团
法定代表人：	张丽君
成立日期：	1996年12月30日
注册资金：	63,377万元
住 所：	北京市海淀区复兴路33号
经济性质：	全民所有制
办公地址：	北京市海淀区复兴路33号
营业执照注册号：	110108004463177
税务登记证号：	京税证字110108600414389号
经营范围：	特许经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产 管理、会议服务。（未取得行政许可的项目除外）

（二）翠微集团最近三年主要财务数据

翠微集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	366,872.69	349,553.51	301,977.95
负债总额	196,914.35	255,719.52	219,627.63
净资产	169,958.34	93,833.99	82,350.32
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	498,842.69	484,793.27	386,799.23
净利润	15,819.51	3,765.58	-6,790.81

注：上表中，2010 年、2011 年财务数据经北京公正会计师事务所有限公司审计，2012 年财务数据经北京中平建华浩会计师事务所审计。

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第三章 交易对方的基本情况

本次重组的交易对方为北京市海淀区国有资本经营管理中心。

一、交易对方基本信息

公司名称：	北京市海淀区国有资本经营管理中心
法定代表人：	张连仲
成立日期：	2009年6月29日
注册资金：	100亿元
住 所：	北京市海淀区四季青路6号
经济性质：	全民所有制
办公地址：	北京市海淀区四季青路6号
营业执照注册号：	110108012046296
税务登记证号：	京税证字110108691691479号
经营范围：	许可经营范围：无；一般经营项目：投资及投资管理； 资产管理。

二、交易对方设立及变更情况

根据《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批 复》（海政函[2009]104 号），海淀区国资委出资设立了海淀国资中心。2009 年 6 月 29 日，海淀国资中心完成工商设立登记，领取了注册号为“110108012046296” 的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 100 亿元，经济性质为全民所有制。

自设立以来，海淀国资中心的股本及股权结构未发生变化。

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

海淀国资中心是海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，其股权控制关系

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

如下：

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海淀区国资委
100%
海淀国资中心
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四、最近三年主营业务发展情况

海淀国资中心的主营业务为国有资本经营和国有股权管理，直接持股的全 资、控股子企业共计 14 家，主要属于零售业、投资与资产管理、城市基础设施 开发建设及房屋建筑业等三大业务板块。最近三年，海淀国资中心的主营业务范 围未发生重大变化。

（一）零售业

海淀国资中心下属零售企业包括当代商城、甘家口大厦和超市发公司。其中， 当代商城、甘家口大厦为海淀国资中心直接持股的全资子公司，为本次重组标的 公司；海淀国资中心通过下属子公司海淀置业间接持有超市发公司 34.77%的股 权。

当代商城、甘家口大厦的基本情况详见“第四章 标的资产的基本情况”。超 市发公司基本情况如下：

公司名称：	北京超市发连锁股份有限公司
法定代表人：	张斌
成立日期：	1990年5月11日
注册资本：	9,198万元
住 所：	北京市海淀区双榆树东里15号
公司类型：	其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：	110000004145350
经营范围：	许可经营项目：销售食油、副食品、酒、茶、饮料、

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	干鲜果品；批发兼零售（非实物方式）预包装食品、 散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售粮 食、避孕工具、烟、公开发行的国内版书刊、国家 正式出版的音像制品；中餐；食品加工；货运险； 企业财产保险。 一般经营项目：销售针纺织品、百货、日用杂品、 五金交电、工艺美术品、家具、劳保用品、木材、 建筑材料、机械电器设备、计算机软硬件及外部设 备、炊事用具、计量器具；维修家用电器；制冰； 仓储服务；彩色扩印服务；出租场地；自营和代理 商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发 商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业 务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销 贸易和转口贸易。
股权结构：	北京天客隆集团有限责任公司35.85% 海淀置业34.77% 北京物美商业集团股份有限公司25.03% 其他股东4.35% 合计100.00%

上述三家零售业公司分属两种不同的业态模式，其中当代商城、甘家口大厦 属于百货商店业态模式，超市发公司属于超市连锁业态模式，彼此之间业态模式、 经营模式和商业定位的差异较大。

（二）投资与资产管理

海淀国资中心的投资与资产管理业务主要包含资产管理、物业管理、国有资 产经营管理等业务、企业管理等。海淀国资中心下属投资与资产管理企业主要包 括北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀置业集团有限公司、北京 海淀区国有资产投资管理中心、北京中海投资管理公司、北京市通联实业公司、 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司等六家公司。

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（三）城市基础设施开发建设及房屋建筑业

海淀国资中心下属的城市基础设施开发及房屋建筑业企业主要包括北京昊 海建设有限公司、北京市海育建筑工程公司、北京威凯建设发展有限责任公司、 北京海融达投资建设有限公司和北京绿海能环保有限责任公司等五家公司。北京 昊海建设有限公司是国内建筑市场有一定影响力的建设服务提供商，具有多项房 屋建筑及装修等承包一级资质。北京市海育建筑工程公司专业从事房屋建筑施 工、古建筑修缮工程施工，拥有房屋建筑工程施工总承包三级资质。北京威凯建 设发展有限责任公司主营业务为房地产开发、危旧房改造、商品房经营销售。北 京海融达投资建设有限公司主营业务为基础设施建设以及道路相关资源开发。北 京绿海能环保有限责任公司主营业务为再生能源发电项目建设与运营。

（四）其他业务

海淀国资中心下属从事上述三大业务板块以外其他业务的企业主要为北京 市西山农场，其主营业务为旅游、果树种植、养老服务、物业管理、建筑、殡葬 等。

五、最近三年主要财务数据

海淀国资中心最近三年主要的财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	5,721,322.13	4,449,971.37	5,418,268.65
负债总额	3,361,947.25	2,803,333.44	4,032,947.03
净资产	2,359,374.88	1,646,637.92	1,385,321.62
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,005,831.57	1,131,179.46	1,485,400.56
净利润	56,215.54	103,941.51	67,603.08

注：上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

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六、下属子公司情况

截至本报告书摘要签署之日，海淀国资中心直接持股的全资、控股企业按产 业板块划分的简要情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
零售业
1	北京当代商城 有限责任公司	30,000	100%	百货零售
2	北京甘家口大 厦有限责任公 司	30,000	100%	百货零售
投资与资产管理
3	北京市海淀区 国有资产投资 经营有限公司	100,000	100%	投资管理、资产管理
4	北京海淀置业 集团有限公司	100,000	100%	房产出租、物业管理、股权 投资管理
5	北京海淀区国 有资产投资管 理中心	50,000	100%	国有资产经营和管理
6	北京中海投资 管理公司	9,000	100%	国有资产投资经营和管理、 投资管理、项目投资
7	北京市通联实 业公司	1,000	100%	投资管理
8	北京海淀科技 金融资本控股 集团股份有限 公司	150,000	57.45%	企业管理、投资与资产管理、 经济信息咨询
城市基础设施开发建设及房屋建筑业
9	北京昊海建设 有限公司	10,000	98.5%	房屋建筑工程施工总承包、 专业承包
10	北京市海育建 筑工程公司	600	100%	房屋建筑施工、古建筑修缮 工程施工
11	北京威凯建设 发展有限责任 公司	100,000	100%	房地产开发、危旧房改造、 商品房经营销售
12	北京海融达投 资建设有限公 司	3,200	100%	基础设施建设以及道路相关 资源开发

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13	北京绿海能环 保有限责任公 司	10,000	100%	再生能源发电项目建设与运 营
其他业务
14	北京市西山农 场	330	100%	旅游、果树种植、养老服务、 物业管理、建筑、殡葬等

七、与上市公司之间的关系及情况说明

截至本报告书摘要签署之日，海淀国资中心未持有本公司股权，海淀国资中 心与翠微集团同受海淀区国资委最终控制。2013 年 12 月 13 日，海淀国资中心 与翠微集团签署《协议书》，约定其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司 决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本 次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因此，海淀国资中心成 为本公司的关联方。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署之日，本次重组的交易对方海淀国资中心未向上市公 司推荐董事、高级管理人员。

海淀国资中心于 2014 年 1 月 28 日对本公司出具《承诺函》，承诺：“自本次 重组完成且北京翠微集团为贵公司控股股东及实际控制人、本中心为贵公司股东 期间，本中心不会向贵公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提 案，不会向贵公司委派由本中心提名的董事。”

九、交易对方最近五年合法经营情况

本次重组的交易对方海淀国资中心及其主要管理人员最近五年内未受过行 政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第四章 标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的为海淀国资中心持有的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权。

（一）当代商城基本信息

公司名称：	北京当代商城有限责任公司
法定代表人：	金玉华
成立日期：	1994年3月7日
注册资本：	30,000万元
住 所：	北京市海淀区中关村大街40号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
办公地址：	北京市海淀区中关村大街40号
营业执照注册号：	110108004380443
税务登记证号：	京税证字110108102068436号
经营范围：	许可经营项目：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公 开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟；零售 预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉； 现场制售；面包、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）、饮料、酒、医疗器械。 一般经营项目：国内商业；仓储；租赁设备及场地； 出租写字间及商务公寓；摄影；装饰设计；展览展销； 日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售黄 金饰品；销售无线电发射设备、动植物产品；设计、 制作国内和外商来华广告、代理自制广告（除户外广 告）；验光配镜。（未取得专项许可的项目除外。）

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（二）甘家口大厦基本信息

公司名称：	北京甘家口大厦有限责任公司
法定代表人：	韩建国
成立日期：	1999年6月4日
注册资本：	30,000万元
住 所：	北京市海淀区三里河路17号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
办公地址：	北京市海淀区三里河路17号
营业执照注册号：	110108000431149
税务登记证号：	京税证字110108700317308号
经营范围：	许可经营项目：销售饮料、酒、茶、糖、糕点、包装食 品、副食品、干鲜果品；零售烟、音像制品；零售、邮 购公开发行的国内版书刊及电子出版物；洗染；企业财 产损失保险、家庭财产损失保险；普通货运；经营保健 食品（食品卫生许可证有效期至2014年12月23日）；零 售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉； 现场制售；裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） （食品流通许可证有效期至2016年10月17日）；互联网 信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经 营许可证有效期至2016年09月07日）；餐饮服务（不含 凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）（限分支机构 经营）。 一般经营项目：销售服装、鞋、帽、箱包、玩具、针纺 织品、文化用品、体育用品、日用杂货、家具、计算机、 软件及辅助设备、建筑材料、化妆品、家用电器、钟表、 眼镜、礼品、电子产品、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加 工的干果、坚果、花、草及观赏植物、饲料、照片器材、

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工艺品、小饰品、五金、交电、机械设备、医疗设备I 类、首饰、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、厨房用具、安全技术防范产品；经 济贸易咨询；办公设备维修；验光配镜；家居装饰；通 讯设备维修、家用电器维修、计算机维修、日用品维修； 加工服装；设计、制作、代理、发布广告；企业管理； 会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；租赁商 业设施及场地；物业管理；文艺演出票销售代理；电脑 打字、复印；机动车公共停车场服务。（未取得行政许 可的项目除外）

二、当代商城基本情况

（一）当代商城历史沿革

1 、 1994 年 3 月，当代商城实业设立

1994 年 3 月 5 日，全民所有制企业当代经营公司与中外合资企业海南环亚 签署《联合经营北京当代商城实业公司合同》，双方决定设立联营企业当代商城 实业，注册资金为 30,000 万元，其中当代经营公司以土地使用权及前期投入折 价人民币 12,000 万元作为出资，占注册资本的 40%；海南环亚以货币资金 18,000 万元出资，占注册资本的 60%。

上述出资已经北京市东方审计事务所出具的“(94)东海字第 56 号”《验资报 告》和“(94)东海字第 088 号”《验资报告书》审验，其中当代经营公司用于出 资的土地使用权已经北京市海淀区房地产价格评估所出具《当代购物中心地价评 估报告》评估确认。

1994 年 3 月 7 日，当代商城实业在海淀区工商局完成了注册登记手续，领 取了注册号为“08438044”的《企业法人营业执照》。当代商城实业设立时的企 业类型为全民所有制与中外合资联营。

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当代商城实业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海南环亚	18,000.00	60.00%
2	当代经营公司	12,000.00	40.00%
合 计		30,000.00	100.00%

2 、 2007 年 11 月，股权转让

由于海南环亚总经理王衡及董事长霍海音非法挪用北京市海淀区中关村城 市合作信用社（后更名为北京市商业银行中关村支行）公款等事宜，经北京市第 一中级人民法院和北京市高级人民法院判决和裁定，海南环亚持有的当代商城实 业 60%股权被扣押并依法发还给北京市商业银行中关村支行。

2004 年 12 月 29 日，北京银行（原北京市商业银行）与超市发国资签署《关 于北京当代商城实业公司 60%股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的 当代商城实业 60%股权转让给超市发国资。

2007 年 4 月 3 日，北京市第一中级人民法院作出“（2007）一中执字第 00391-4 号”《民事裁定书》，裁定将海南环亚持有的当代商城 60%股权划归超市发国资所 有。

2007 年 11 月 30 日，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》，当代 商城实业在海淀区工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为 “110108004380443”的《企业法人营业执照》。当代商城实业的企业类型由中外 合资与全民所有制联营变更为全民所有制与全民所有制联营。

本次变更后当代商城实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	超市发国资	18,000.00	60.00%
2	当代经营公司	12,000.00	40.00%
合 计		30,000.00	100.00%

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3 、 2007 年 12 月，股权无偿划转并改制为有限责任公司

2007 年 3 月 20 日，海淀区政府出具《北京市海淀区人民政府批转区国资委 关于将当代商城改造为国有独资公司的方案的通知》（海政发[2007]31 号），同意 将超市发国资持有的当代商城实业 60%股权和翠微集团下属企业当代经营公司 持有的当代商城实业 40%股权全部划转至海淀区国资委；撤销当代经营公司，当 代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业；向北京市高级人民法院申请解 冻当代商城实业 60%股权，在股权解冻后将当代商城实业改造为国有独资公司。

2007 年 4 月 28 日，当代商城实业与翠微集团签署《协议书》，约定翠微集 团自“海政发[2007]31 号”文下发之日起，放弃下属企业当代经营公司持有的当 代商城实业 40%股权，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业。

2007 年 9 月 24 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩 审字[2007]3090 号”《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日当代商城实业净资产为 32,088.97 万元。

2007 年 12 月 3 日，当代商城实业职工代表大会通过决议，同意公司的改制 方案。

2007 年 12 月 4 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华德 诚评报字[2007]1145 号”《北京当代商城实业公司拟改制项目资产评估报告书》， 截至 2007 年 7 月 31 日当代商城实业净资产评估值为 53,047.12 万元。

2007 年 12 月，当代商城实业股东会通过决议，同意将超市发国资持有的当 代商城 60%股权和当代经营公司持有的当代商城 40%股权全部划转给海淀区国 资委。当代经营公司和超市发国资分别与海淀区国资委签署《股权转让协议》， 将各自持有的当代商城实业股权全部无偿划转给海淀区国资委。本次无偿划转在 北京市产权交易所完成交易并取得编号为“0024144”和“0024145”的《产权交 易凭证》。

针对上述出资，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩验字 [2007]第 3019 号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，当代商城实 业经评估确认的净资产为人民币 53,047.12 万元，其中，海淀区国资委出资金额

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为人民币 30,000.00 万元，占当代商城注册资本总额的 100%；评估净资产超过注 册资本的金额为人民币 23,047.12 万元作为资本公积。

2007 年 12 月 7 日，当代商城实业就本次变更办理完成工商登记手续，并领 取了变更后的营业执照。公司名称变更为北京当代商城有限责任公司，企业类型 变更为有限责任公司（国有独资）。

本次变更后当代商城的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海淀区国资委	30,000.00	100.00%
合 计		30,000.00	100.00%

4 、 2010 年 11 月，股权无偿划转

2010 年 11 月 2 日，海淀区政府出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中 心的批复》（海政函[2009]104 号），同意以当代商城等 16 家企业的股权组建海淀 国资中心，海淀区国资委作为海淀国资中心的出资人。根据上述批复，海淀区国 资委出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194 号），决定将当代商城等股权无偿划转至海淀国资中心。

2010 年 11 月 6 日，海淀区国资委出具《关于变更企业出资人及企业性质的 通知》（海国资发[2010]197 号），当代商城的出资人由海淀区国资委变更为海淀 国资中心，企业性质由国有独资变更为有限责任公司（一人）。

2010 年 11 月 9 日，当代商城就本次变更办理完成工商登记手续，并领取了 变更后的营业执照。

此次变更后当代商城的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海淀国资中心	30,000.00	100.00%
合 计		30,000.00	100.00%

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（二）当代商城的股权结构及控制关系情况

1 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

海淀国资中心直接持有当代商城 100%股权，为当代商城的控股股东、实际 控制人。当代商城的最终控制人为海淀区国资委。

截至本报告书摘要签署之日，当代商城的产权控制关系图如下：

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海淀区国资委
100%
海淀国资中心
100%
当代商城
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2 、当代商城子、分公司情况

截至本报告书摘要签署之日，当代商城无控股子公司和参股公司，下设一家 —— 事业单位 北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学 —— 校），以及一家分公司 北京当代商城有限责任公司石景山分公司。

培训中心的基本信息如下：

公司名称：	北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业 技能培训学校）
法定代表人：	金玉华
开办资金：	30万元
住 所：	北京市海淀区中关村大街40号
经济性质：	事业单位法人
事业单位注册号：	事证第211010800205号
税务登记证号：	京税证字110108400889531号
经营范围：	开办商业服务、财经管理、计算机、基础外语、贸易 短期面授培训。开办商品营业员、收银员、库管员全

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日制职业资格性培训。

（三）当代商城的的主营业务情况

1 、主营业务概况

（ 1 ）经营布局情况

当代商城目前拥有中关村店和鼎城店两家门店（鼎城店由石景山分公司经 营）。

1）中关村店

中关村店于 1995 年 9 月 23 日正式开业，位于北京市海淀区中关村大街 40 号当代商城大楼，地处中关村科技园区的核心地带，毗邻北京大学、清华大学、 中国科学院、中国人民大学等高等院校、科研院所，以及中关村科技园区众多高 新技术企业，地理位置优越。中关村店以商品经营为主，集餐饮、休闲娱乐、商 务办公于一体，为消费者提供全方位服务。中关村店以追求高品质生活的消费者 为主要目标市场，重点经营国内外名品，紧随时代潮流，突出尊贵和时尚，一直 致力于打造高端精品百货名店。

当代商城中关村店地下一层至地上七层为百货零售营业楼层，分别打造为风 尚生活馆、国际精品馆、时尚名品馆、绅士服饰馆、丽人服饰馆、运动休闲馆、 家居童用馆等主题卖场，成为 OLIVER GRANT、CERRUTI 1881、纪梵希、卡 地亚、VERTU、爱马仕、迪奥、摩梵陀、谢瑞麟、戴梦得、GEOX、林宝坚尼、 玛斯菲尔、Calvin Klein 等众多国际及国内知名品牌推介展示的平台；七层设有 会员俱乐部并搭配各色餐厅，为客户提供全方位、高品质的服务。各楼层经营布 局如下：

局如下：
楼层	经营布局
地下一层	风尚生活馆：日用百货、食品、烟酒茶叶、药品、保健品、文具等
地上一层	国际精品馆：化妆品、精品服装、精品腕表、眼镜等
地上二层	时尚名品馆：黄金珠宝、精品女装、女士内衣等
地上三层	绅士服饰馆：男士正装、男士休闲服装、男鞋、男士皮具等
地上四层	丽人服饰馆：女士服装、时尚手袋、女鞋、针织羊绒等

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楼层	经营布局
地上五层	运动休闲馆：运动服装、体育用品、青春装、现代饰品等
地上六层	家居童用馆：儿童用品、家居床品、家用电器、保健器材、音响数码等
地上七层	美食花园，会员俱乐部

2）鼎城店

鼎城店于 2009 年 10 月 28 日正式开业，位于石景山区 CRD（首都休闲娱乐 中心区）核心区，北京城市“一轴（长安街沿线）一带（西部发展带）”的重要 结合点。鼎城店延续了当代商城“精品百货店”的经营理念，以高品质的空间环 境、高集合度的品牌组合、高品位的文化营销、高水准的服务品质有效改善了石 景山区中高端购物中心匮乏的现状，带动区域商业升级。鼎城店目前尚处于培育 阶段，一般新店均有 3-5 年的培育期，随着鼎城店逐步完成市场培育规划，未来 有望成为当代商城重要盈利增长点，引领当代商城从单店经营到连锁化经营的转 变进程。

鼎城店包含六层营业楼层，是集购物、餐饮、休闲等功能于一体的综合性百 货商场，经营品类重点在服装、化妆品、鞋帽、珠宝首饰和家居用品五大类商品， 引进了浪琴、雷达、资生堂、雅顿、TUMI、周大福、朗姿、柯罗芭、依瑶、威 克多、WOLSEY、暇步士、ECCO、思加图、百丽、WMF、ESPRIT 等国内外知 名品牌，其中部分品牌是首次进驻石景山地区。同时，鼎城店在品牌档次及目标 客户上覆盖的范围更加宽泛，努力实现高端品牌与大众品牌的最佳结合。具体经 营布局如下：

楼层	经营布局
地下一层	风尚生活馆：精品超市、美食广场
地上一层	时尚名品馆：国际名品、化妆品、珠宝首饰、女鞋、女包、钟表
地上二层	丽人服饰馆：精品女装、服饰及内衣
地上三层	休闲童用馆：休闲女装、针织羊绒及儿童用品
地上四层	绅士服饰馆：男士服装、男鞋及男包
地上五层	运动家居馆：体育用品、家居床品、家电通讯

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（ 2 ）定位与特色

当代商城在“品牌立店、前卫经营”的方针下，统筹“商品、服务、环境、 便捷、安全”五大商业元素，建设有特色的高档精品零售企业，市场竞争力、影 响力、知名度和美誉度迅速提升，已成为北京乃至全国知名的商业品牌。

当代商城根据客户需求整合经营资源，依托信息技术构建与高档精品百货店 相适应的新型营销体系。完善的会员服务体系是当代商城的一大特色，当代商城 制定出台北京商业首个“试衣间标准”和“商环境标准”，率先推出客户服务代 表一对一陪购服务，开通北京百货业第一条 24 小时服务热线；成立北京百货业 首个外宾服务接待中心，成为北京首个英语购物无障碍示范商场；率先实行停车 场礼宾式服务，首创北京商业“一站式退换货”服务。此外，通过现代健康馆、 色彩搭配、美丽私塾等个性化服务项目提升顾客价值。

当代商城通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认 证，2006 年被国家商务部评定为首批 35 家“金鼎级”百货店精品店之一，被中 国商业联合会评为“中国商业服务名牌”和“中国商业信用企业”，2007 年-2012 年连续 6 年入选“北京十大商业品牌”。当代商城获得的主要荣誉如下：

序 号	荣誉称号	荣誉颁发机构	获得荣 誉年度
1	全国商业质量效益先进企业	中国商业联合会	2010年
2	先进基层工会	海淀区总公会	2010年
3	全国商业质量管理优秀企业	中国商业联合会	2010年
4	全国商业服务业2008-2009 年度 先进企业	中国商业联合会	2010年
5	2010年度北京十大商业品牌业态 创新奖	北京日报报业集团	2010年
6	北京质量奖	北京市质量审定委员会	2010年
7	全国信得过单位	中国质量评价协会	2011年
8	京城十佳服务商场	北京晨报社	2011年
9	北京市语言文字规范化达标单位	北京市语言文字工作委员会	2011年
10	绿色通道示范单位	北京市工商行政管理局	2011年
11	北京市语言文字规范化达标单位	北京市语言文字工作委员会	2011年
12	纳税信用A级企业	北京市国家税务局	2011年

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序 号	荣誉称号	荣誉颁发机构	获得荣 誉年度
13	北京市企业评价协会团体会员	北京企业评价协会	2011年
14	海淀区和谐劳动关系单位	北京市海淀区人力资源和社会保障局	2011年
15	全国商业服务业顾客满意企业	中国商业联合会	2012年
16	中国社区商业示范店（百货类）	中国百货商业协会	2012年
17	诚信服务示范单位	北京市消费者协会	2012年
18	北京市企业品牌建设先进单位	北京市产品评价中心	2012年
19	全国零售商公平交易（诚信）十 佳企业	中国商业联合会	2012年
20	北京市信用企业	北京企协信用评价中心	2012年
21	全国3.15荣誉企业	中国商业联合会	2010- 2012年

2 、主要经营模式

当代商城主要从事百货零售业务，其主要经营模式包括联营、自营及租赁。

（ 1 ）联营模式

联营模式是商场与供应商联合销售的方式。商场为供应商提供经营场地， 并提供统一规划、统一管理、统一营销、统一收款、统一培训等服务。供应商 负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，由供应商委 派的销售人员或商场营业人员负责销售。在商品未售出前，商品仍属于供应商 所有，商场不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，商场和供应商按照 约定的比例分配销售所得。

当代商城联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售 额，在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。当代商城与供应商 的联营合同一般根据当代商城的标准格式制定，主要内容包括：

①经营场地的位置、面积及合同履行期限；

②经营范围，即供应商销售商品的种类和品牌；

③联营提成的方式、比例，保底销售额（如有）；

④商品销售考核指标和办法；

⑤货款结算办法；

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⑥双方在费用管理、商品管理、人员管理等方面的权利和义务。

联营模式是当代商城，也是目前我国百货零售行业最重要的销售模式。当代 商城绝大部分百货业务以及部分超市业务采用联营模式。联营模式的优势主要体 现在：

①盈利稳定：通过灵活设置保底结算指标，既有利于吸引知名度较高、销售 业绩有保障的品牌，也能保证商场持续获得稳定的经营收益和毛利率；

②成本低：由供应商负责采购、配送商品，节省物流成本，减少流动资金占 用；无库存，降低存货仓储、管理成本；无需配备大量一线销售人员，降低人力 成本；

③风险低：商品售出前所有权归属于供应商，商场无需承担跌价风险、积压 风险等与存货有关的风险；

④促进销售：通过优选品牌组合，以较低的成本扩大向顾客销售的商品种类， 不仅可有效保障消费者权益，而且可提高供应商的营销效率，从而降低顾客的采 购成本及供应商的营销成本。

联营模式下的业务流程可分为品牌引进、经营前准备和正常经营三个阶段。

凭借较高的美誉度和知名度，当代商城在品牌引进阶段面临着大量品牌进驻 需求。对此，当代商城建立了品牌备选库并定期更新。备选品牌包括国内外一线 品牌、市场接受度高的畅销品牌和具有培育价值的优质品牌。业务部通过对市场 的独立调研和跟踪，进一步筛选备选品牌并开始对供应商进行初步评估。如供应 商符合当代商城定位并通过初步评估，则进入初步谈判阶段。

达成初步合作意向后，业务管理部对供应商进行资质审核。审核内容包括营 业执照、税务登记证、商标注册证、代理经销委托书等；审核流程为审核管理员 - - 业务部部长 中心主管三级审批。如供应商资质符合当代商城的要求，并通过商 品运营中心审核和当代商城听证会，当代商城将与供应商进行实质性谈判。达成 一致后签订联营合同，并进入经营前准备阶段。

经营前准备工作由当代商城和供应商共同参与：当代商城对供应商进行合同

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立项归档、编码；对供应商提供的货品进行抽验；对供应商招聘的导购人员进行 面试；对供应商对经营场地的商业装修进行合规性审查和验收。供应商主要负责 对经营场地的商业装修和陈列布局。

进入正常经营阶段后，当代商城会持续跟踪上柜商品的经营状况，按月结算 货款，结算数据以当代商城销售系统生成的数据为准。当代商城对联营供应商制 定考核指标，按季度进行考核，每年根据综合销售考核结果对排名靠后的供应商 进行淘汰和更换，以保证竞争力。

（ 2 ）自营模式

自营是商场自主采购商品后再组织销售的销售模式，即商场直接采购商品， 验收入库后作为库存管理，并由商场销售人员进行销售。商场承担商品所有权上 的风险和报酬。自营模式下，商场的利润来源为进销差价。通常百货零售企业可 有一定比例的退货、换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。

当代商城的自营模式主要应用于通讯家电商品、部分化妆品和大部分超市商 品。自营模式的最大优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制 价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营 模式能够获得全部经销利润，扩大商场的利润空间。

除与供应商确定的具体合作方式不同外，自营模式的业务流程在品牌引进阶 段与联营模式基本相同。与供应商签订合同后，当代商城对合同进行立项录入， 并对供应商进行编码，方便统一管理。业务人员根据订货需求填写商品订单，由 业务管理部完成商品信息录入、打印价签及商品抽检。如商品抽检合格，业务人 员向供应商进行系统订货，并由供应商完成配送；与供应商按批或按期进行货款 结算。商场经过验货、收货、上架陈列等环节后，由自有销售人员负责完成自营 商品的销售。

（ 3 ）租赁模式

租赁模式是商场在自有经营场所中，将物业出租给商户进行经营。商场不参 与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁 模式的利润来源是租金收入扣除物业成本后的余额。

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当代商城的配套服务类项目，如餐饮、娱乐设施等采用租赁模式经营。这些 项目可以配合百货零售业务，满足顾客其他消费需求，增加购物中心化的消费体 验，提高对顾客的吸引力。此外，随着全国物业租售价格的上涨、黄金地带物业 资源的稀缺，百货商场内的物业租赁价格将维持在高位并保持稳中有升的态势。 因此，租赁模式能够提供丰厚、稳定的利润来源。

出租物业主要用于餐饮、娱乐等百货销售的配套服务，对消费者体验有重要 影响。因此，当代商城在引进承租方时须经详细规划，对承租品牌进行市场调研 后立项审批。如承租方符合当代商城的引入条件，则进入合作洽商阶段，由承租 方与当代商城就物业条件、品牌落位、合同要约等关键问题进行谈判。合同签订 后，由承租方负责商业装修，当代商城对商业装修过程进行合规性审核。承租方 取得各项经营手续后方可正式开业经营。正常经营过程中，当代商城配合承租方 进行对外宣传并对日常经营进行管理。

3 、营业收入、营业成本及毛利率情况

（ 1 ）主营业务收入构成情况

按业务类型划分，当代商城最近两年及一期的主营业务收入情况如下表所 示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
百货业务	111,208.11	89.61%	142,882.89	89.07%	144,599.20	89.01%
超市业务	11,766.89	9.48%	16,380.65	10.21%	16,913.99	10.41%
租赁业务	1,132.40	0.91%	1,146.59	0.71%	940.33	0.58%
合计	124,107.40	100.00%	160,410.13	100.00%	162,453.52	100.00%

当代商城的主营业务收入主要包括百货业务、超市业务和租赁业务，其中， 百货业务收入占比接近 90%，是当代商城的主要业务；超市业务收入占比在 10% 左右，租赁业务收入占比不到 1%但逐渐上升。

2012 年当代商城主营业务收入相比 2011 年微降；2013 年 1-10 月，主营业 务收入同比下降，主要由于受到宏观经济和百货零售市场景气度下降及自身装修

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改造工程的影响。为实现购物环境升级，带动物业调整、品类优化、品牌提升， 当代商城于 2013 年 9 月开始对中关村店进行装修工程施工，导致部分经营场所 暂停营业，对客流量和营业额冲击较大。该项目预计于 2014 年 4 月全面竣工验 收，升级改造后将以崭新的环境面貌和业态风格迎接顾客，有望大幅改善对客流 的吸引力，促进销售增长。

2013 年 1-10 月当代商城销售收入前五的商品品类依次是女装、钟表珠宝、 男装、超市和鞋品，其中前三项合计占收入总额的一半左右。近年来，钟表珠宝 占收入的比重下降，而女装、超市占比持续升高。

（ 2 ）主营业务成本构成情况

按业务类型划分，当代商城最近两年及一期的主营业务成本情况如下表：

单位：万元

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
百货业务	91,814.61	89.82%	118,360.94	89.12%	120,328.03	89.10%
超市业务	10,118.24	9.90%	14,152.30	10.66%	14,481.68	10.72%
租赁业务	292.10	0.29%	296.49	0.22%	239.73	0.18%
合计	102,224.95	100.00%	132,809.73	100.00%	135,049.44	100.00%

当代商城各项业务的营业成本占比及变动趋势与营业收入基本一致。

（ 3 ）主营业务毛利率情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
百货业务	17.44%	17.16%	16.79%
超市业务	14.01%	13.60%	14.38%
租赁业务	74.20%	74.14%	74.51%
综合毛利率	17.63%	17.21%	16.87%

最近两年及一期，当代商城的主营业务综合毛利率呈稳步提高趋势，2012 年、2013 年 1-10 月分别较上年增加 0.34%和 0.42%，主要源于核心的百货业务 毛利率连续上升，体现了较强的对供应商议价能力和品牌调整能力。

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（ 4 ）其他业务情况

当代商城的其他业务收入主要包括当代商城非商业用途的写字楼出租收入、 管理费、促销费、物业费、结算服务费以及商业咨询费等。最近两年及一期，当 代商城其他业务收入分别为 4,163.19 万元、4,464.37 万元、3,685.28 万元，其他 业务毛利分别为 3,921.40 万元、4,160.01 万元和 3,466.40 万元，其他业务经营状 况较为平稳。

（四）当代商城主要资产情况

1 、固定资产

（ 1 ）固定资产概况

根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城固定 资产的账面原值为 51,172.55 万元，净值为 26,201.41 万元，不存在计提减值情况。 当代商城的固定资产主要为房屋及建筑物，其账面价值占固定资产账面价值总额 的 88.41%。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	39,649.49	16,485.84	23,163.65	58.42%
机器设备	8,271.89	5,945.18	2,326.72	28.13%
运输设备	595.54	437.55	157.99	26.53%
电子设备、器具、家具及其他	2,655.63	2,102.58	553.05	20.83%
合计	51,172.55	24,971.14	26,201.41	51.20%

（ 2 ）房屋建筑物

1）当代商城房产的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，当代商城拥有 1 处房产，即当代商城大楼地下 一层至地上八层，具体情况如下：

序号	房产证号	权利人	房屋坐落	建筑面积 （㎡）
1	X京房权证海字第065505号	当代商城	北京市海淀区中关 村大街40号1幢	49,962.87

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注：上述建筑面积不包括已无偿划转给海淀置业的地下二层和地上九至十二层。

当代商城大楼共有 14 层，其中地上 12 层，地下两层，原证载建筑面积为 57,687.77 平方米。在地下二层和地上九至十二层合计建筑面积 7,724.90 平方米 房产无偿划转给海淀置业后，剩余建筑面积为 49,962.87 平方米。

2）房产划转及后续托管、回租情况

2013 年 10 月 31 日，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公司 国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148 号），同意当代商城将其持有的 建筑面积合计为 10,779.42 平方米的国有非主业房产（包括位于海淀区中关村大 街 40 号 1 幢的当代商城大楼地下二层和地上九层至十二层房产、位于海淀区高 粱桥斜街 15 号的房产和位于海淀区志强园甲 3 号的房产）及其对应的土地使用 权和附属设备无偿划转给海淀置业。

上述房产中，当代商城大楼地下二层为非经营性的辅助设备层；九层至十二 层、海淀区高粱桥斜街 15 号房产和海淀区志强园甲 3 号房产主要用于非商业相 关的写字楼出租等，此三处房产及土地使用权在划转之前作为投资性房地产入 账，以成本法核算，租赁收益计入其他业务收入。附属设备为财务上单独作为固 定资产入账、功能上附属于房产、拟随房产一并划转的设备，包括空调及附属设 备、配电设备、消防设备、给排水设备、电梯及附属设备等。

本次无偿划转的基准日为 2013 年 9 月 30 日，根据北京中乐成会计师事务所 有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 063 号），截至 2013 年 9 月 30 日，划转资产的账面价值为 7,562.71 万元，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
划转资产	原值	账面价值
房产	6,026.44	3,507.45
土地使用权	4,596.07	4,012.05
附属设备	392.61	43.21
合计	11,015.13	7,562.71

2013 年 10 月 31 日，当代商城与海淀置业办理完成无偿划转的交割，海淀 置业成为上述资产的权益所有人。北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项

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审计报告》（中乐成专审字[2013]第 71 号）对交割日划转资产的账面价值进行了 确认。本次划转后，当代商城实际拥有的当代商城大楼房产面积约为 49,962.87 平方米（最终建筑面积以房屋所有权证载明的面积为准）。2013 年 2 月 20 日， 当代商城已办理完成相关房产的产权分割过户手续。

为便于上述资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]148 号”文， 2013 年 10 月 31 日，当代商城与海淀置业分别签订了《租赁协议》和《托管协 议》。《租赁协议》约定，海淀置业将当代商城大楼地下二层出租给当代商城，租 赁期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日（当代商城享有优先续租权）， 租赁建筑面积为 3,314.85 平方米，计租面积为 2,950 平方米，租金为 120 万元/ 年（附属设备不另行计算租金）。当代商城将该处房产继续用于原有用途（库房、 设备间）。

《托管协议》约定，海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥 斜街 15 号房产和海淀区志强园甲 3 号房产（包括对应的土地使用权和附属设备） 委托给当代商城管理和经营，托管期限自 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日（当代商城享有优先续托权），托管的三处房产建筑面积合计为 7,464.57 平方 米，其中当代商城大楼九层至十二层 4,410.05 平方米，海淀区高粱桥斜街 15 号 房产 2,146.00 平方米，海淀区志强园甲 3 号房产 908.52 平方米。在托管期间内， 海淀置业保留托管资产的所有权及处分权，当代商城有权行使除前述权利之外的 其他权利。当代商城每年向海淀置业支付 300 万元资产占用费，托管资产在经营 管理过程中所产生的全部收益及/或亏损由当代商城承担。海淀置业同意当代商 城按照托管资产的原有用途（对外出租）继续使用和管理，确认其已知悉《托管 协议》生效前当代商城就托管资产已经签署的全部租赁协议，同意当代商城在《托 管协议》有效期内继续履行该等协议。

3）基准日房产的抵押情况

截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城有部分房产尚处于抵押状态。2009 年 7 月 22 日，当代商城与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、甘家口大厦、北 京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09 海淀国资债反担 保合同》，当代商城将当代商城大楼地下一层、地下二层、地上三层至十二层共

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计 44,604.96 平方米的房产抵押给京投公司，作为京投公司为海淀国资中心向国 家发改委申请的总计 40 亿元 7 年期“09 海淀国资债”提供连带责任保证担保的 反担保，该部分房产对应土地使用权随之抵押。2013 年 10 月 29 日，京投公司 与海淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了解除资产抵押的 《协议书》，约定解除当代商城全部抵押房产的抵押。2014 年 1 月 7 日，当代商 城完成上述房产的解除抵押手续。

2 、无形资产

（ 1 ）无形资产概况

根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城的无 形资产原值为 29,957.36 万元，账面价值为 25,999.70 万元，以土地使用权为主， 其账面价值占无形资产账面价值总额的 99.64%，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	29,745.24	3,838.95	25,906.29
软件	212.12	118.70	93.42
合计	29,957.36	3,957.66	25,999.70

（ 2 ）土地使用权

截至本报告书摘要签署之日，当代商城拥有 1 项土地使用权，即当代商城大 楼坐落的土地（地下一层至地上八层对应的部分）。具体情况如下：

序 号	土地使用 权证号	权利 人	土地坐落	面积（㎡）	权属 类型	有效期限
1	京海国用 （2008出） 第4609号	当代 商城	北京市海淀区中 关村大街40号	13,163.97	出让	至2048年9月24日

注：上表中面积包含已随对应房产无偿划转给海淀置业的面积。

2013 年 10 月 31 日，根据“海国资发[2013]148 号”文，当代商城大楼地下 二层、地上九至十二层对应的土地使用权无偿划转给海淀置业。该部分剥离土地 面积约 1,763.97 平方米，当代商城实际拥有的土地使用权面积约 11,400.00 平方 米（最终土地面积以土地使用权证的证载面积为准）。截至本报告书摘要签署之

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日，当代商城正在办理剥离土地的权证分割及过户手续，上述手续的完成不存在 实质性障碍。

3 、租赁资产的情况

截至本报告书摘要签署之日，当代商城通过租赁取得的主要资产为两项房 产，具体情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁标的	租赁期限	租赁用途	租赁面积**(m2) **
1	当代商城	北京实兴 腾飞置业 发展公司	石景山区“金鼎商 贸区”项目C区B 栋、D栋整体建筑 地下一层至地上五 层的部分商业用房	2009年12 月31日 -2029年12 月31日	经营大型 百货项目	43,908.64
2	当代商城	海淀置业	海淀区中关村大厦 40号1幢当代商城 大楼地下二层	2013年11 月1日 -2018年12 月31日	库房、设 备间	3,314.85

2008 年 12 月 31 日，北京实兴腾飞置业发展公司与当代商城签订《租赁合 同》，将位于北京市石景山区阜石路和杨庄路交叉口西北角的“金鼎商贸区”项 目 C 区 B 栋、D 栋整体建筑地下一层至地上五层的部分商业用房出租给当代商 城，作为当代商城鼎城店的经营场所。

当代商城与海淀置业签订《租赁协议》的情况详见本章之“二/（六）/1、固 定资产”。

4 、资产许可使用的情况

截至本报告书摘要签署之日，当代商城不存在许可他人使用自有资产，或者 作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

截至本报告书摘要签署之日，当代商城不存在对外担保的情况，不存在资金 被关联方非经营性占用的情况。

截至本报告书摘要签署之日，当代商城涉及的未决诉讼情况如下：

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内蒙古乌海市万联商贸有限公司（以下简称“乌海万联”）与当代商城于 2010 年 10 月签订了《委托经营管理合同》。乌海万联向内蒙古自治区乌海市海勃湾区 人民法院起诉当代商城违约，要求当代商城退还其支付的工作报酬等费用。经 2011 年 12 月乌海市海勃湾区人民法院一审和 2012 年 4 月乌海市中级人民法院 终审，当代商城被判返还乌海万联预收款 82.00 万元，并赔偿乌海万联违约金 30.00 万元，合计 112.00 万元。当代商城已执行上述判决。当代商城已就上述终 审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审并获受理。截至本报告书摘要签署 之日，本再审案件尚未开始审理。

当代商城已按终审判决向乌海万联支付有关款项，该项未决诉讼对当代商城 的生产经营和本次重组均不构成重大不利影响。

（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

当代商城 2013 年 10 月将部分国有非主业资产无偿划转至海淀置业，详见本 节之“二/（四）/1/（2）房屋建筑物”。

除上述资产划转事项外，当代商城最近三年未发生资产评估、交易、增资、 改制情况。

三、甘家口大厦基本情况

（一）甘家口大厦历史沿革

1 、 1999 年 6 月，北京甘家口大厦设立

1999 年 3 月 25 日，海淀区政府出具《关于转发确定甘家口大厦经营管理体 制请示的通知》（海政办发[1999]25 号），明确了北京甘家口大厦的经营管理体制。 1999 年 5 月 21 日，北京市海淀区商业委员会出具《关于华奥商贸集团公司成立 北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字[1999]第 44 号），批准全民所有制企业 华奥集团设立北京甘家口大厦。

根据北京同仁会计师事务所出具的“(1999)京同审三字第 053 号”《开业验 资报告书》，经审验，北京甘家口大厦已收到华奥集团 30,000 万元出资，其中以

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甘家口百货大楼 42,260.51 平方米房产依据该工程每平方米造价 6,768.68 元及本 次注入的建筑面积合计作价 28,605 万元，货币出资 1,395 万元。

1999 年 6 月 4 日，北京甘家口大厦完成工商设立登记，注册资金 30,000.00 万元，经济性质为全民所有制，领取了注册号为“1101081043114”的《企业法 人营业执照》。

北京甘家口大厦设立后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	华奥集团	30,000.00	100.00%
合 计		30,000.00	100.00%

本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：北京甘家口大厦设立时，华奥集 团对其以实物出资未履行国有资产评估及评估结果的核准/备案程序。但由于此 项出资系一家全民所有制企业将实物资产注入另一家全民所有制企业，海淀区国 有资产管理局也进行了企业国有资产产权登记，上述实物出资未履行评估及评估 结果核准/备案程序，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

2 、 2010 年 11 月，股权无偿划转

2010 年 11 月，根据《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海 政函[2009]104 号）和《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资 发[2010]194 号），华奥集团将其所持北京甘家口大厦全部股权无偿划转至海淀国 资中心。2010 年 11 月 4 日，华奥集团与海淀国资中心签署了北京甘家口大厦股 权无偿划转的《转让协议书》。2010 年 11 月 5 日，北京甘家口大厦完成上述股 权无偿划转的工商变更登记。

上述股权划转完成后，北京甘家口大厦的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海淀国资中心	30,000.00	100.00%
合 计		30,000.00	100.00%

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3 、 2010 年 12 月，公司制改制

2010 年 7 月 22 日，北京甘家口大厦第三届职工大会审议通过了公司制改制 的议案。

2010 年 7 月 30 日，海淀区国资委出具了《关于同意北京甘家口大厦改制工 作的批复》（海国资发[2010]143 号），批准北京甘家口大厦进行公司制改制。2010 年 12 月 3 日，海淀国资中心出具了《关于同意北京甘家口大厦继续推进改制工 作的通知》（海国资中心[2010]5 号），批准北京甘家口大厦的公司制改制方案。

根据上述批复，北京甘家口大厦以经北京希文会计师事务所有限责任公司审 计并出具“京希文审[2010]第 31 号”《审计报告》确认的账面净资产 49,329.49 万元为基准，折合成实收资本 30,000.00 万元，剩余 19,329.49 万元计入资本公积。

2010 年 12 月 12 日，北京中乐成会计师事务所有限公司针对上述公司制改 制事宜出具了“中乐成验字[2010]030 号”《验资报告》。2010 年 12 月 28 日，北 京甘家口大厦完成了公司制改制的工商变更登记手续，成为法人独资公司，并换 领了营业执照，营业执照注册号不变。

甘家口大厦完成公司制改制后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海淀国资中心	30,000.00	100.00%
合 计		30,000.00	100.00%

本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：甘家口大厦本次改制未履行国有 资产评估及评估结果的核准/备案程序，但由于上述改制系以经审计的账面净资 产值作为改制入账依据，改制前后甘家口大厦的股东均为海淀国资中心，因此， 上述改制未履行评估及评估结果的核准/备案程序，对本次重大资产重组不构成 实质性障碍。

（二）甘家口大厦的股权结构及控制关系情况

1 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

海淀国资中心直接持有甘家口大厦 100%股权，为甘家口大厦的控股股东、

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实际控制人。甘家口大厦的最终控制人为海淀区国资委。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦的产权控制关系如下图所示：

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海淀区国资委
100%
海淀国资中心
100%
甘家口大厦
----- End of picture text -----

2 、甘家口大厦子、分公司情况

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦下设了一家全资子公司北京永承物 业管理有限责任公司和两家分公司：北京甘家口大厦有限责任公司快餐城及北京 甘家口大厦巴黎玫瑰婚纱摄影影楼。

永承物业具体情况如下：

公司名称：	北京永承物业管理有限责任公司
法定代表人：	韩建国
成立日期：	1999年4月2日
注册资本：	100万元
住 所：	北京市海淀区三里河路17号
营业执照注册号：	110108000290045
税务登记证号：	京税证字110108717723708号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
经营范围：	物业管理（包出租房屋），房地产咨询。

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（三）甘家口大厦的主营业务情况

1 、主营业务概况

（ 1 ）经营布局情况

甘家口大厦主营业务为百货零售，甘家口百货大楼地处海淀区与西城区交界 的甘家口地区，位于增光路与三里河路交界的西南侧，交通便利，是一座以购物 为主，及餐饮、娱乐、休闲、服务、写字楼为一体的社区商业服务中心。

甘家口百货大楼共有七层营业楼层，汇集了欧莱雅、伊丽莎白雅顿、周大福、 ECCO、百丽、耐克等知名品牌，拥有服装首饰、化妆品、体育用品、皮具箱包、 家电、工艺文化、照相器材、家居用品等各类商品，并搭配有超市及餐厅，能够 满足客户的多方面及高品质需求。各楼层经营布局如下：

楼层	经营布局
地下一层	超市、面包房、烟酒、红酒屋、茶叶、营养保健、化妆品、药店
地上一层	化妆品、黄金珠宝、名表、女鞋、皮鞋保养
地上二层	少女装、少淑装、少女包、饰品、钟表眼镜、钟表维修
地上三层	淑女装、淑女包、羊绒羊毛、针织内睡、饰品、儿童用品
地上四层	男休闲装、男正装、衬衫男裤、男鞋、饰品皮具、运动户外用品
地上五层	家居床品、瓷器锅具、工艺礼品、家用电器、数码通讯、办公文 化、五金自行车
地上六层	风味快餐、水吧、主题餐厅

（ 2 ）定位与特色

甘家口大厦自 1999 年开业，在市场调研和分析的基础上，又针对商区周边 多为住宅及学校的具体情况及顾客消费特点和习惯，选择以服务社区为立足点， 最终明确定位为“社区型 ”商业中心，建立了“百货+超市+多功能服务”的综 合性百货零售业态。同时，甘家口大厦一直坚持诚信经营和“亲朋式服务”的理 念，让卖场客户享受周到的一对一式服务，并针对居民需求不断调整产品组合、 提升消费环境，给周边居民打造继工作、家庭之外的“第三生活空间”。经过多 年发展，甘家口大厦通过不断创新社区商业经营模式、服务模式、营销模式，持 续延伸“亲朋式服务”内涵，坚持诚信经营，精细管理，追求卓越，促进了企业

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和谐稳定发展。

甘家口大厦近年来获得的主要荣誉如下：

序 号	荣誉称号	荣誉颁发机构	获得荣 誉年度
1	全国商业顾客满意企业	中国商业联合会	2010年
2	全国商业质量效益先进企业	中国商业联合会	2010年
3	先进基层工会	海淀区总公会	2010年
4	北京质量奖	北京市质量审定委员会	2010年
5	全国3.15荣誉企业	中国商业联合会	2010年
6	全国信得过单位	中国质量评价协会	2011年
7	京城十佳服务商场	北京晨报社	2011年
8	全国3.15荣誉企业	中国商业联合会	2011年
9	全国商业服务业顾客满意企业	中国商业联合会	2012年
10	中国社区商业示范店（百货类）	中国百货商业协会	2012年
11	诚信服务示范单位	北京市消费者协会	2012年
12	北京市企业品牌建设先进单位	北京市产品评价中心	2012年
13	全国3.15荣誉企业	中国商业联合会	2012年

2 、主要经营模式

甘家口大厦主要从事百货零售业务，与当代商城类似，其主要经营模式也包 括联营、自营及租赁。

（ 1 ）联营模式

甘家口大厦联营分成的具体方式包括按实际销售额分成，以及设置保底销售 额、在实际销售额低于保底销售额时按保底计算分成两种。

甘家口大厦与供应商的联营合同一般根据甘家口大厦的标准格式制定，主要 内容包括：

①经营场地面积、经营期限及经营范围；

②经营时间及商装管理；

③扣率计算及结账付款方式；

④管理费用；

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⑤商品促销管理；

⑥双方在商品管理、人员管理等方面的权利和义务。

联营是甘家口大厦的主要经营模式，甘家口大厦大部分百货业务及部分超市 业务采用联营模式。

与当代商城相似，甘家口大厦联营模式下业务流程也包括品牌引进、经营前 准备和正常经营三个阶段。品牌引进阶段主要通过前期市场调查工作，确定品牌 配置，通过洽谈建立合作意向并签订合同。经营前准备分为系统录入及场位装修 两个方面，系统录入包括建立合同档案、产品编码及导购员培训；场位装修包括 前期设计、现场监督及后期审核、陈列商品等方面。正常经营阶段为各楼层独立 管理，确保从采购到销售整个业务流程中对商品质量的有效管理和控制。

（ 2 ）自营模式

自营是商场直接采购商品并自主销售，以赚取进销差价的经营模式。甘家口 大厦的自营模式主要适用于部分化妆品、烟酒、部分品牌小家电和大部分超市商 品。

除与供应商确定的具体合作方式不同外，自营模式的业务流程在品牌引进阶 段与联营模式基本相同，但在签订合同后，甘家口大厦自主完成经营前各项准备 工作，包括确定商品类型、订货、采购、验收入库、上货等工作，并自主向供应 商采购及对顾客完成销售。

（ 3 ）租赁模式

租赁模式系百货企业将其经营场所出租给供应商经营，以租金为主要收入来 源的经营模式。甘家口大厦主要对餐饮及配套服务商家采用租赁模式。

租赁模式的业务流程在经营前准备流程上与联营及自营有较大区别，甘家口 大厦在签订合同后需提供经营场地供商家入驻。商家入驻后移交各楼层独立管 理，确保整个业务流程中对商家经营商品质量进行有效跟踪与督导，并对商家进 行定期考核。

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3 、营业收入、营业成本及毛利率情况

（ 1 ）主营业务收入构成情况

按业务类型划分，甘家口大厦最近两年及一期的主营业务收入情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
百货业务	42,639.40	76.49%	50,964.64	77.45%	52,379.70	77.66%
超市业务	11,084.60	19.88%	12,688.87	19.28%	12,295.03	18.23%
餐饮业务	1,232.02	2.21%	1,320.60	2.01%	1,891.92	2.81%
租赁业务	791.29	1.42%	829.74	1.26%	881.42	1.31%
合计	55,747.32	100.00%	65,803.85	100.00%	67,448.06	100.00%

甘家口大厦的主营业务收入包括百货业务、超市业务、餐饮业务和租赁业务， 其中，百货业务是甘家口大厦的核心业务，收入占比接近 80%。甘家口大厦的业 务结构稳定，最近两年及一期各项业务收入占比变化不大。受市场竞争激烈等因 素的影响，2012 年主营业务收入总额较 2011 年略有下滑。

2013 年 1-10 月，甘家口大厦主营业务收入构成前五大品类包括超市、钟表 珠宝、女装、男装及针织用品，其中钟表珠宝和超市业务近年来增长最快。相比 当代商城，日用百货商品在甘家口大厦经营中的比重相对较高。

（ 2 ）主营业务成本构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
百货业务	35,227.66	77.45%	41,156.69	77.87%	42,765.66	78.21%
超市业务	9,314.97	20.48%	10,660.63	20.17%	10,353.68	18.94%
餐饮业务	844.68	1.86%	935.91	1.77%	1,384.95	2.53%
租赁业务	94.64	0.21%	99.02	0.19%	173.93	0.32%
合计	45,481.95	100.00%	52,852.24	100.00%	54,678.22	100.00%

甘家口大厦各项业务的营业成本所占比重和变动趋势与营业收入基本一致。

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（ 3 ）主营业务毛利率情况

项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
百货业务	17.38%	19.24%	18.35%
超市业务	15.96%	15.98%	15.79%
餐饮业务	31.44%	29.13%	26.80%
租赁业务	88.04%	88.07%	80.27%
合计	18.41%	19.68%	18.93%

最近两年及一期，甘家口大厦主营业务毛利率小幅波动，2012 年较 2011 年 上升 0.75%，而 2013 年 1-10 月较 2012 年下降了 1.27%。百货业务毛利率的变动 趋势与综合毛利率一致。

（ 4 ）其他业务情况

甘家口大厦其他业务主要为促销收入、物业费收入及“输出管理式”商业咨 询收入等，最近两年及一期，其他业务收入分别为 1,543.17 万元、1,248.89 万元 和 1,780.28 万元，其他业务毛利分别为 236.56 万元、20.70 万元和 850.24 万元， 波动主要缘于偶发性商业咨询业务的变动。

（四）甘家口大厦主要资产情况

1 、固定资产

（ 1 ）固定资产概况

根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦固 定资产的账面原值为 47,216.30 万元，净值为 34,760.69 万元，不存在计提减值情 况。甘家口大厦的固定资产主要为房屋及建筑物，具体情况如下：

单位：万元

类别	原值（万元）	累计折旧（万元）	净值（万元）	成新率
房屋及建筑物	44,883.62	11,124.81	33,758.81	75.21%
机器设备	543.70	236.46	307.23	56.51%
运输设备	441.10	247.32	193.77	43.93%
电子设备、办公 设备及其他	1,347.88	847.01	500.87	37.16%

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类别	原值（万元）	累计折旧（万元）	净值（万元）	成新率
合计	47,216.30	12,455.61	34,760.69	73.62%

（ 2 ）房屋建筑物

1）甘家口大厦房产的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有 16 处房产，均位于甘家口百 货大楼内，具体情况如下：

序 号	房产证号	权利人	房屋坐落	建筑面积 （㎡）
1	X京房权证海字第406111号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层614	81.55
2	X京房权证海字第406110号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层613	121.33
3	X京房权证海字第406109号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层611	320.23
4	X京房权证海字第406106号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层610	268.28
5	X京房权证海字第406105号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层609	81.55
6	X京房权证海字第406104号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层608	256.65
7	X京房权证海字第406103号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层607	439.70
8	X京房权证海字第406102号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层606	198.55
9	X京房权证海字第406101号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层605	187.28
10	X京房权证海字第406100号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层604	524.21
11	X京房权证海字第406098号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层603	184.45
12	X京房权证海字第406096号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层602	316.96
13	X京房权证海字第406092号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号6层601	181.62
14	X京房权证海字第405317号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号2层部分	1,795.18
15	X京房权证海字第405268号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号地下1层超市 部分、地上4-5层、6层612、8层 808	19,132.91
16	X京房权证海字第407860号	甘家口大厦	海淀区三里河路17号地上1-3层 部分	18,052.10

注：根据海商建公司与北京市新华书店及北京邮政局签订的协议，第 16 项房产中 1-2 层有约 548.18 平方米、799.26 平方米房产分别归属于北京市新华书店与北京邮政局。截至 本报告书摘要签署之日，上述房产尚未办理分割手续。

①上述第 1 至第 13 项房产，系甘家口大厦自建融置业购得。2010 年 5 月， 甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其坐落于海淀区三里河路 17 号 6 层、总面积为 3,162.36 平方米的房产。

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②上述第 14 项房产，系甘家口大厦自海商建公司购得。2001 年 9 月，甘家 口大厦与海商建公司签订《商品房买卖合同》，购买其坐落于海淀区三里河路 17 号 2 层、总面积为 1,795.18 平方米的房产。

2006 年 2 月，海淀区政府出具《批转区国资委关于建立健全国有资产监管 体制加快国有资产重组方案的通知》（海政发[2006]10 号），决定将海商建公司 的人、财、物并入超市发国资；2010 年 11 月，超市发国资更名为北京海淀置业 集团有限公司。

③上述第 15 项房产包括甘家口百货大楼中 1999 年北京甘家口大厦设立时由 华奥集团以实物出资方式投入及 2008 年由超市发国资划转至北京甘家口大厦的 部分房产。甘家口百货大楼由海商建公司施工建设，大楼建成后权利人为海商建 公司。根据《关于华奥商贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海政商 字[1999]第 44 号）及《关于划转甘家口大厦资产的通知》（海国资发[2008]93 号）， 甘家口大厦先后取得上述房产（截至 2013 年 9 月 30 日建筑面积为 41,141.89 平 方米），房屋所有权证仍在海商建公司名下。以 2013 年 9 月 30 日为基准日，根 据海淀区国资委批复，甘家口大厦于 2013 年 10 月将甘家口百货大楼地下 1-3 层 及夹层（不含超市）建筑面积 22,008.98 平方米房产无偿划转给海淀置业，并于 2014 年 1 月就剩余 19,132.91 平方米房产办理取得“X 京房权证海字第 405268 号”房屋所有权证。无偿划转详情参见本章之“三/（六）/1/（2）/2）房产划转 及后续回租情况”。

本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为，根据《房屋所有权证》（X 京房 产证海字第 405268 号），该证项下的甘家口大厦地下一层 4,037.67 平方米房产的 证载用途为汽车库，甘家口大厦实际用于超市经营，存在实际用途与证载用途不 一致的情况，存在被责令改正、罚款等处罚的风险。根据海淀国资中心出具的承 诺函，根据海淀国资中心出具的承诺函，在本次重组完成后，如因标的公司资产 等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，海淀国资中心同意承担该 等债务，或给予标的公司全额补偿。因此，上述情况不会对本次重组构成实质性 障碍。

④上述第 16 项房产系甘家口百货大楼地上 1-3 层，取得方式与第 15 项房产

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相同，建筑面积为 18,052.10 平方米，取得后由甘家口大厦持续占有使用。该项 房产及对应土地使用权原在海商建公司名下，海商建公司并入海淀置业后，2014 年 1 月，甘家口大厦自海淀置业购买了该项土地使用权，并完成土地使用权证和 房屋所有权证的过户手续。对应土地使用权具体情况参见本章之“三/（六）/2/ （2）土地使用权”。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有的房产总面积为 40,795.11 平 方米，的全部房产均已取得房屋所有权证。

2）房产划转及后续回租情况

2013 年 10 月 31 日，根据海淀区国资委出具的《关于北京甘家口大厦有限 责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]147 号），甘家口大厦将甘 家口百货大楼地下 1 层（不含超市）、地下夹层、地下 2 层和地下 3 层建筑面积 合计为 22,008.98 平方米的国有非主业房产无偿划转给海淀置业。

本次无偿划转的基准日为 2013 年 9 月 30 日，根据北京中乐成会计师事务所 有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 062 号），截至 2013 年 9 月 30 日，上述划转资产的账面价值为 10,808.09 万元。

2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦与海淀置业办理完成无偿划转的交割，海 淀置业成为上述资产的实际权益所有人。北京中乐成会计师事务所有限公司出具 《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 70 号）对交割日划转资产的账面价值 进行了确认。本次划转后，甘家口大厦就甘家口百货大楼地下 1-3 层（含夹层）、 地上 4-5 层、6 层 612、8 层 808 合计 41,141.89 平方米房产扣除地下 1-3 层（含 夹层，不含超市）划转后的部分（19,132.91 平方米）办理取得《X 京房权证海 字第 405268 号》房屋所有权证。

为便于上述资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]147 号”文， 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦与海淀置业签订了《租赁协议》。《租赁协议》 约定，海淀置业将甘家口百货大楼地下 2 层出租给甘家口大厦，租赁期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日（甘家口大厦享有优先续租权），租赁建筑 面积为 22,008.98 平方米，计租面积为 13,342.74 平方米，租金为 450 万元/年。

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甘家口大厦将该处房产继续用于原有用途（停车场、仓库、附属设施等）。

3）基准日房产的抵押情况

截至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦有部分房产尚处于抵押状态。2009 年 7 月 22 日，甘家口大厦与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、当代商城、 北京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09 海淀国资债反 担保合同》，甘家口大厦将上述第 14 项房产（1,795.18 平方米）及无偿划转前的 第 15 项房产（41,141.89 平方米）总计 42,937.07 平方米房产抵押给京投公司， 作为京投公司为海淀国资中心向国家发改委申请的总计 40 亿元 7 年期“09 海淀 国资债”提供连带责任保证担保的反担保。2013 年 10 月 29 日，京投公司与海 淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了变更资产抵押的《协 议书》，解除上述第 14 项房产抵押；将第 15 项房产的抵押面积从 41,141.89 平方 米变更为 22,008.98 平方米（该部分在无偿划转给海淀置业后继续作为抵押物）。 第 15 项房产划转后的部分（面积为 19,132.91 平方米）已于 2014 年 1 月 14 日办 理完成解除抵押手续。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦房产权属完整，不存在抵押或其他 权利受到限制的情况。

2 、无形资产

（ 1 ）无形资产概况

根据经德勤华永审计的财务报告，截至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦的 无形资产账面价值为 92.71 万元，包括软件和商标所有权，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	126.85	46.73	80.12
商标所有权	23.66	11.07	12.59
合计	150.51	57.80	92.71

（ 2 ）土地使用权

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有 4 项土地使用权，具体情况如

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下：

序号	土地使用权 证号	权利人	土地坐落	面积 （㎡）	权属类型	有效期限
1	京海国用 （2014出）第 00013号	甘家口大厦	海淀区三里河 路17号	2,551.13	出让	至2048年 8月20日
2	京海国用 （2014出）第 00026号	甘家口大厦	海淀区三里河 路17号	3,795.71	出让	至2048年 8月20日
3	京海国用 （2014出）第 00024号	甘家口大厦	海淀区三里河 路17号	360.76	出让	至2048年 8月20日
4	京海国用 （2014出）第 00025号	甘家口大厦	海淀区三里河 路17号	24.73	出让	至2048年 8月20日

• 1）“京海国用（2014 出）第 00013 号”土地使用权证

该项土地使用权证系对应“X 京房权证海字第 405268 号”和“X 京房权证 海字第 405317 号”房屋所有权证，在无偿划转（参见本章之“三/（六）/1 /（2） 房屋建筑物”）相关分割、过户手续完成后，于 2014 年 1 月办理取得。

• 2）“京海国用（2014 出）第 00026 号”土地使用权证

此项土地使用权证对应土地原为海商建公司名下的划拨用地。2013 年 11 月， 海淀置业与海淀区国土局签订《土地出让金协议》，办理完成土地出让手续。2013 年 12 月，甘家口大厦与海淀置业就此项土地使用权签署《协议书》，甘家口大厦 向海淀置业支付土地出让金及各项税费对应金额总计 3,720.54 万元，购买取得上 述土地使用权，并办理完成转让过户手续。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦“X 京房权证海字第 407860 号” 房屋所有权证所属房产（甘家口百货大楼地上 1-3 层部分）所对应的土地已经由 海商建公司过户到甘家口大厦名下，具体面积为 3,795.71 平方米。

• 3）“京海国用（2014 出）第 00024 号”土地使用权证及“京海国用（2014

• 出）第 00025 号”土地使用权证

2010 年 5 月 20 日，甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其

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位于海淀区三里河路 17 号 6 层建筑面积合计为 3,162.36 平方米的房产，具体参 见本章“三/（六）/1 /（2）房屋建筑物”中所述第 1-13 项房产。2014 年 1 月， 该等房产已完成房屋所有权过户，甘家口大厦取得对应的“京海国用（2014 出） 第 00024 号”土地使用权证及“京海国用（2014 出）第 00025 号”土地使用权 证。

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦拥有的全部土地使用权已取得相应 权属证明。

（五）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

截至本报告书摘要签署之日，甘家口大厦不存在对外担保的情况，不存在资 金被关联方非经营性占用的情况，不存在未决诉讼情况。

（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

甘家口大厦 2010 年 12 月由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独 资），详见本章之“三/（一）/3、2010 年 12 月，公司制改制”。

甘家口大厦 2013 年 10 月将部分国有非主业资产无偿划转至海淀置业，详见 本章之“三/（四）/1/（2）房屋建筑物”。

除上述事项外，甘家口大厦最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情 况。

四、其他需要说明的情况

（一）债权债务转移的情况

本次交易不涉及当代商城及甘家口大厦债权债务转移的情况。

（二）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况

本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。

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（三）纳税合规情况

当代商城及甘家口大厦所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最 近三年当代商城及甘家口大厦未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

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第五章 标的资产的评估情况

一、评估概述

本次重组的资产评估机构北方亚事对拟购买资产进行了评估，根据北方亚事 出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产评估报告》和“北 方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次评估分别采 用成本法和市场法两种方法对当代商城及甘家口大厦的股东全部权益价值进行 了评估，评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。

截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产经审计账面价值（即标的公司单体报表 经审计账面净资产总额）合计为 85,277.35 万元。标的资产成本法评估价值合计 为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%；市场法评估 价值合计为 220,925.00 万元，增值额为 135,647.65 万元，增值率为 159.07%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取成本法评估结果作 为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产成本法 评估价值合计为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%。 前述评估值已经海淀区国资委出具的“海国资发[2014]29 号”和“海国资发 [2014]30 号”文予以核准。

二、评估方法的选择与说明

按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进 行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方 法。

本次评估目的是为本公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的当代 商城和甘家口大厦股东全部权益价值评估，委托方据此委托北方亚事对当代商城 及甘家口大厦于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

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企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础 法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 方法；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法；收益法也叫 收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。

本次评估中，考虑到百货商业企业最重要的资产是卖场，由于近年来北京市 商业地产价格稳步上升，致使百货商业企业不动产公允价值的增幅显著高于企业 收益增长的幅度，也显著高于企业资本保值、增值的幅度。对于拥有高额商业地 产且此等资产并不属于投资性房地产的企业来说，如果以收益法评估其企业价 值，难以公允反映其核心资产——房地产的真实价值，一般会低估其企业价值。

同时评估机构也注意到，当代商城位于三环边，周边拥有多个写字楼、多个 居住区、较多商业设施；甘家口大厦位于二环外，三环里，属海淀区与西城区交 界地带，周边拥有多个政府机关、多个居住区、众多商业设施，上述地理位置颇 佳，公交线路多，地铁直达或接近，其不动产均存在未来稳定升值的空间。为科 学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和市场 法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对 评估结果差异的基础上合理确定评估值。

本次评估采用成本法和市场法两种方法，主要基于以下考虑：

（一）成本法

1 、本项目满足成本法所需的条件

成本法从再取得资产的角度进行资产评估，即通过资产的重置成本扣减各种 贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：

第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；

第二，应当具备可利用的历史资料。

本次评估的标的资产具备以上条件。

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2 、满足价值类型的要求

本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事 的情况下，在市场上进行正常公平交易时评估对象在评估基准日的价值估计金 额。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜 在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行 购建成本。

（二）市场法

1 、满足公开交易市场假设

公开市场假设是进行资产评估的一个重要假设前提，是指资产可以在充分竞 争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖 双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场的条件，以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场假设的关键在于 认识和把握公开市场的实质和内涵。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者 的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双 方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智 的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。

2 、足够数量的可比参照公司

有足够数量的可比参照公司作为评估基础，并且可比参照公司选择的均是在 国内 A 股市场公开发行的上市公司，其财务数据及公司信息能充分获取。

三、评估假设

本次评估中所基于的评估假设如下：

（一）基本假设

1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估 对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估 价。

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2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市 场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场， 在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条 件下进行的。

3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包 括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使 用状态的资产还将继续使用下去。

（二）一般假设

• 1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；

3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货 膨胀因素的影响。

（三）特别假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能 追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；

5、纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出 让性质为假设前提。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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四、成本法评估情况

（一）当代商城评估结果

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，当代商城账面资产总额为 103,835.12 万元；采用成本法评估后资产总额为 193,879.15 万元，负债总额为 51,974.71 万元，净资产价值为 141,904.45 万元，评估增值 90,044.03 万元，增值 率为 173.63%。各项资产评估情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	44,147.14	44,729.96	582.82	1.32
非流动资产	59,687.98	149,149.19	89,461.21	149.88
其中：长期股权投资	30.00	34.47	4.47	14.90
固定资产	26,198.13	141,118.56	114,920.43	438.66
在建工程	2,048.11	2,048.11
无形资产	25,999.70	536.02	-25,463.69	-97.94
长期待摊费用	3,332.42	3,332.42
递延所得税资产	2,079.62	2,079.62
资产合计	103,835.12	193,879.15	90,044.03	86.72
流动负债	51,974.71	51,974.71
非流动负债
负债合计	51,974.71	51,974.71
净资产	51,860.42	141,904.45	90,044.03	173.63

（二）甘家口大厦评估结果

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，甘家口大厦账面资产总额为 57,945.36 万元；采用成本法评估后资产总额为 132,898.36 万元，负债总额为 27,971.26 万元，净资产价值为 104,927.11 万元，评估增值 71,510.18 万元，增值 率为 213.99%。各项资产评估情况如下表：

单位：万元

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C＝B-A	D＝(B-A)/A×100%
流动资产	22,836.60	22,931.54	94.94	0.42
非流动资产	35,108.76	109,966.83	74,858.07	213.22
固定资产	34,714.70	109,397.90	74,683.20	215.13
无形资产	92.71	267.58	174.87	188.62
其他非流动资产	301.35	301.35
资产合计	57,945.36	132,898.36	74,953.01	129.35
流动负债	23,515.70	23,515.70
非流动负债	1,012.73	4,455.55	3,442.83	339.96
负债合计	24,528.43	27,971.26	3,442.83	14.04
净资产	33,416.93	104,927.11	71,510.18	213.99

五、市场法评估情况

（一）市场法评估基本情况

EBIT 价值比率、EBITDA 价值比率和 NOIAT 价值比率反映企业获利能力与 企业整体价值之间的关系。根据上述分析，评估机构选用 NOIAT、EBITDA、EBIT 价值比率作为本次评估市场法采用的盈利价值比率。由于这三项指标综合反映企 业各方面的盈利能力，因此采用这三项价值比率计算股东全部权益价值的算术平 均值。计算公式如下：

被评估单位股东全部权益价值=（企业整体价值-付息负债+营运资金调整额） ×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值

同时，评估机构选用基于营业面积的特殊价值比率，根据上述公式计算被评 估单位股东全部权益价值。

由于 2012 年的市场环境与评估基准日更为接近，考虑到数据的时效性，评 估机构采用根据 2012 年盈利价值比率与 2012 年特殊价值比率计算所得的股东全 部权益市场价值加权平均作为评估值，其中基于三种盈利价值比率所得的股东全 部权益市场价值算术平均值占 60%权重，基于特殊价值比率所得的股东全部权益

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市场价值占 40%）。

（二）当代商城评估结果

在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，当代商城股东全部权益价 值为 132,269.00 万元，评估情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
企业名称	盈利价值比率			特殊比率
	NOIAT	EBITDA	EBIT	营业面积
被评估公司比率乘数取值	58.94	22.20	7.11	3.03
被评估公司对应参数	4,052.26	5,294.71	4,969.81	49,962.87
被评估公司全投资计算价值	238,853.44	117,560.41	35,318.60	151,557.85
被评估公司负息负债	0.00	0.00	0.00	0.00
正常经营所需营运资金与基准日 实际拥有营运资金差异调整
被评估企业股权价值	238,853.44	117,560.41	35,318.60	151,557.85
缺少流通折扣率	26.54%	26.54%	26.54%	26.54%
控制权溢价率	17.87%	17.87%	17.87%	17.87%
非经营性资产净值	11,930.64	11,930.64	11,930.64	11,930.64
被评估企业经营性资产构成的股 权价值	218,761.47	113,729.96	42,514.14	143,169.43
两种价值比率下被评估公司股权 市场价值	125,001.86			143,169.43
权重	60%			40%
被评估公司股权市场价值（取整）
	132,269.00

在评估基准日 2013 年 10 月 31 日持续经营前提下，经采用市场法评估后的 当代商城股东全部权益价值为 132,269.00 万元，较评估基准日账面值 51,860.42 万元，增值 80,408.58 万元，增值率 155.05%。

（三）甘家口大厦评估结果

在企业持续经营假设前提下，经采用市场法评估，甘家口大厦股东全部权益 价值为 88,656.00 万元，评估情况如下表：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
企业名称	盈利价值比率			特殊比率
	NOIAT	EBITDA	EBIT	营业面积
被评估公司比率乘数取值	22.75	18.50	10.31	3.03
被评估公司对应参数	4,398.23	5,184.40	3,144.70	46,736.00
被评估公司全投资计算价值	100,040.12	95,895.78	32,434.86	141,769.43
被评估公司负息负债	0.00	0.00	0.00	0.00
正常经营所需营运资金与基准日 实际拥有营运资金差异调整
被评估企业股权价值	100,040.12	95,895.78	32,434.86	141,769.43
缺少流通折扣率	26.54%	26.54%	26.54%	26.54%
控制权溢价率	17.87%	17.87%	17.87%	17.87%
非经营性资产净值	0.00	0.00	0.00	0.00
被评估企业经营性资产构成的股 权价值	86,627.93	83,039.22	28,086.39	122,762.68
两种价值比率下被评估公司股权 市场价值	65,917.85			122,762.68
权重	60%			40%
被评估公司股权市场价值（取整）
	88,656.00

在评估基准日 2013 年 10 月 31 日持续经营前提下，经采用市场法评估后的 甘家口百货股东全部权益价值为 88,656.00 万元，较评估基准日账面值 33,416.93 万元增值 55,239.07 万元，增值率 165.30%。

六、评估结果分析及最终结果的选取

（一）成本法评估增值原因

1 、当代商城

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如 下：

1）流动资产较申报账面值增值 582.82 万元，增值率 1.32%。增值原因全部 是由于经销类库存商品以销售价扣除相关税费进行评估，而账面是以成本记录所

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导致的评估增值。

2）长期投资评估值较申报账面值增值 4.47 万元，增值率 14.90%。评估增值 的主要原因是当代培训中心是当代商城的全资子公司，需采用成本法核算，培训 中心经过多年经营，未发生亏损，且略有盈余，这部分经营积累无法在当代商城 的账上反映出来，而评估时，对长期股权投资是按整体评估后的股东全部权益价 值乘以持股比例确定的。

3）固定资产评估值较申报账面值增值 114,920.43 万元，增值率 438.66%。 评估增值的主要原因是建筑物座落的土地使用权从无形资产科目合并到固定资 产科目进行房地合一的评估，而且房地产价格近年持续上涨，而标的公司的房产 位于城市较好地段，增幅更高，导致建筑物（房地合一）评估增值。

4）无形资产评估值较申报账面值减值 25,463.69 万元，减值率 97.94%。其 中土地使用权减值 25,906.29 万元，原因为从评估操作的合理性角度出发，将无 形资产科目核算的土地使用权并入固定资产——建筑物中进行房地合一的评估， 无形资产——土地使用权科目余额变为 0；其次对账外无形资产（22 项商标权） 以收益法进行了评估作价，因此导致无形资产——其他无形资产评估增值 442.60 万元。

2 、甘家口大厦

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如 下：

（1）流动资产较申报账面值增值 94.94 万元，增值率 0.42%。增值原因是由 于经销类库存商品以销售价扣除销售费用及各项税费来评估，而账面是以成本记 录所导致的评估增值。

（2）固定资产评估值较申报账面值增值 74,683.20 万元，增值率 215.13%， 其中房屋建筑物评估增值 74,903.21 万元，增值率 221.88%。评估增值的主要原 因是建筑物座落的土地使用权未在企业账面反映，本次评估时采用房地合一的评 估方法，并单独将期后缴纳的出让金及税费列示在预计负债科目，而且房地产价 格近年持续上涨，而标的公司的房产位于城市较好地段，增幅更高，导致建筑物

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（房地合一）评估增值。

（3）无形资产评估值较申报账面值增值 174.87 万元，增值率 188.62%。其 主要原因为账面记录的是商标等的申请注册费用成本，而无形资产的价值与其开 发成本不具有对应性，本次评估采用了收益法，将该项资产未来的贡献额进行折 现，因此形成评估增值。

（4）非流动负债评估评估值较申报账面值增值 3,442.83 万元，增值率 339.96%，原因是房产中划拨用地的房产按出让性质性质评估，按基准日后实际 交纳的出让金金额确认预计负债，形成增值。

（二）市场法与成本法评估结果的比较

1 、当代商城

市场法与成本法评估价值比较情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	成本法评估价值	市场法评估价值	差异值	差异率
	A	B	C＝B-A	D＝(B-A)/A×100%
股东部分权 益评估值	141,904.45	132,269.00	-9,635.45	-6.79%

本次评估中，市场法评估结果较成本法评估结果减值 9,635.45 万元，减值率 6.79%。

2 、甘家口大厦

市场法与成本法评估价值比较情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	成本法评估价值	市场法评估价值	差异值	差异率
	A	B	C＝B-A	D＝(B-A)/A×100%
股东部分权 益评估值	104,927.11	88,656.00	-16,271.11	-15.51%

本次评估中，市场法评估结果较成本法评估结果减值 16,271.11 万元，减值 率 15.51%。

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（三）选用成本法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析，评估机构最终采用成本法的评估结论，原 因如下：

评估机构经过对被评估单位资产状况的调查、历史经营业绩进行分析，评估 机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。成本法的评估结果 主要体现了标的公司现有各单项资产价值的加和，充分反映两家公司经营多年形 成的有形资产、无形资产的价值，特别是企业最重要的资产－房地产的价值。市 场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值， 反映了在特定交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。

评估机构注意到两种评估方法结果差异的主要原因是：北京是全国政治、经 济、文化中心，不动产价值领先于国内其他地区，且近十年来保持持续攀升的趋 势。随着经济发展水平快速提高、城镇化程度不断加深和土地资源日渐稀缺，市 场对商业物业需求较大，商业物业价格大幅上涨；评估对象地理位置较佳，处于 城市核心商圈，通过分析得知，北京规模以上商业企业的房地产基本无经济性贬 值。同时，评估机构注意到，从收益途径及基于盈利指标测算的市场途径得到的 企业价值不能完全体现企业包含较多价值较高的优质商业地产的真正市场价值。

综上所述，北方亚事在分析了当代商城及甘家口大厦业务种类、经营范围以 及企业内在价值等关键因素的基础上，认为成本法评估值较市场法评估值更能真 实、合理地反映当代商城及甘家口大厦的股东权益价值，故最终采用成本法评估 结果作为最终评估结论。

（四）评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规、规定，本着独立、公正、科学和客观 的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事对当代商城及甘家口大厦的股东全 部权益进行了评估。本次评估分别了采用市场法和成本法两种评估方法，经对两 种方法的评估结果进行分析，最终采用了成本法的评估结果，即当代商城 100% 股权的账面价值为 51,860.42 万元，评估值为 141,904.45 万元，评估增值 90,044.03 万元，增值率为 173.63%；甘家口大厦 100%股权的账面价值为 33,416.93 万元，

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评估值为 104,927.11 万元，评估增值 71,510.18 万元，增值率为 213.99%。

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第六章 本次交易的发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有 的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权，同时向不超过 10 名投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金 额的 25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易方案的具体内容

（一）本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资 产截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56 万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元， 同时支付现金对价 36,569.96 万元；

（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

（二）发行股份的种类和面值

本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股

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份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督 管理部门和本公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

（四）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元，其中以发行股份购买资产 方式支付的交易金额为 210,261.60 万元（发行价格为 13.68 元/股），以现金方式 支付的交易金额为 36,569.96 万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金

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额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为 153,700,000 股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

2 、募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会 依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做 相应调整，最终发行数量也将随之调整。

（五）锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自 上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票； 由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。

（六）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

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（七）募集配套资金用途

为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易的现金对价	36,569.96
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用	7,259.00
3	当代商城装修工程项目	3,973.40
4	补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）	3,720.54
	合计	51,522.90

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

（十）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效

期

本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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三、本次交易前后主要财务数据比较

根据公司经德勤华永审计的 2012 年度财务报表、尚未经审计的 2013 年 1-10 月财务报表，当代商城及甘家口大厦经德勤华永审计的 2012 年度、2013 年 1-10 月财务报表，以及公司根据上述财务数据编制的本次交易模拟实施后的备考合并 财务报表（未经审计），本次发行前后主要财务数据见下表，上述财务报表详见 “第十一章 财务会计信息”。

单位：万元

				单位：万元
项目	翠微股份	当代商城	甘家口大厦	翠微股份备考
	2013 年10 月31 日/2013 年1-10 月
总资产	335,848.26	103,843.63	58,050.09	497,741.98
股东权益	167,706.63	51,864.07	33,209.46	252,780.15
归属于母公司股东权益	166,685.64	51,864.07	33,209.46	251,759.17
营业收入	375,869.73	127,792.68	57,527.60	561,190.02
利润总额	14,961.06	4,760.98	2,827.71	22,549.75
净利润	11,170.28	3,431.51	2,099.67	16,701.46
归属于母公司股东的净利润	11,046.56	3,431.51	2,099.67	16,577.74
项目		2012 年12 月31 日/2012 年度
总资产	342,579.40	113,763.53	72,342.44	528,685.37
股东权益	162,708.84	56,682.78	41,913.55	261,305.17
归属于母公司股东权益	161,799.08	56,682.78	41,913.55	260,395.40
营业收入	494,786.76	164,874.49	67,052.74	726,713.99
利润总额	20,045.51	4,361.64	2,808.18	27,215.33
净利润	15,007.21	3,032.79	2,028.90	20,068.90
归属于母公司股东的净利润	14,806.93	3,032.79	2,028.90	19,868.62

本次交易完成后，本公司备考口径的总资产、归属于母公司股东权益、营业 收入和净利润等主要财务数据均有明显增加。截至 2013 年 10 月 31 日，备考总 资产为 497,741.98 万元，较交易前增长 48.20%；备考归属于母公司的净资产为 251,759.17 万元，较交易前增长 51.04%。2013 年 1-10 月，备考营业收入为 561,190.02 万元，较交易前增长 49.30%；备考归属于母公司股东的净利润为 16,577.74 万元，较交易前增长 50.07%。具体财务指标的变动情况详见“第十章 本

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次交易对上市公司影响分析”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力 及未来趋势的分析”。

四、本次发行前后公司股权结构变化

截至本报告书摘要签署之日，公司股本总额为 30,800.00 万股。按照本次发 行方案，公司将发行 15,370.00 万股人民币普通股用于购买资产，假设不考虑募 集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：

股 东	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
翠微集团（SS）	16,957.69	55.06%	16,957.69	36.73%
海淀国资中心（SS）	-	-	15,370.00	33.29%
其他A股股东	13,842.31	44.94%	13,842.31	29.98%
合 计	30,800.00	100.00%	46,170.00	100.00%

注：SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股股东。

假设本次交易按上限发行 7,460.00 万股人民币普通股用于募集配套资金，本 次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：

股 东	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
翠微集团（SS）	16,957.69	55.06%	16,957.69	31.62%
海淀国资中心（SS）	-	-	15,370.00	28.66%
特定投资者合计	-	-	7,460.00	13.91%
其他A股股东	13,842.31	44.94%	13,842.31	25.81%
合 计	30,800.00	100.00%	53,630.00	100.00%

注：1、SS 代表 State-owned Shareholder，指国有股股东；2、配套融资发行股份数量按 照发行上限 7,460.00 万股估算。

本次发行前，翠微集团持有本公司 55.06%的股份，为本公司的控股股东和 实际控制人，海淀区国资委为本公司的最终控制人。

本次发行后，假设本次交易按上限发行 7,460.00 万股人民币普通股用于募集 配套资金，则翠微集团持有本公司 31.62%的股份，并通过与海淀国资中心签署

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《协议书》的方式，确保了翠微集团作为本公司控股股东、实际控制人的地位不 变。海淀区国资委通过持有翠微集团和海淀国资中心 100%股权从而间接持有本 公司 60.28%的股份，仍为本公司的最终控制人。

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第七章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期的财务资料

（一）当代商城最近两年及一期的财务报表

德勤华永对当代商城2011年、2012年及2013年1-10月的财务报表进行了审 计，并出具了标准无保留意见的“德师报(审)字(14)第S0010号”《审计报告》。 当代商城2011年、2012年及2013年1-10月经审计的合并财务报表如下：

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
货币资金	255,367,486.96	363,887,753.71	288,367,834.00
交易性金融资产	12,000,000.00	-	-
可供出售金融资产	107,000,000.00	-	-
应收账款	4,323,273.08	18,318,990.90	19,416,024.20
其他应收款	8,142,274.06	8,154,937.31	7,960,303.67
存货	32,480,190.01	40,318,836.67	43,345,701.34
其他流动资产	22,510,472.64	24,188,118.78	26,167,488.61
流动资产合计	441,823,696.75	454,868,637.37	385,257,351.82
投资性房地产	-	21,046,393.88	22,281,716.14
固定资产	262,014,075.63	295,413,953.43	307,095,740.89
在建工程	20,481,091.80	130,940.17	1,303,329.94
无形资产	259,997,048.09	307,454,884.29	314,829,046.47
长期待摊费用	33,324,191.14	38,965,397.70	46,009,458.11
递延所得税资产	20,796,187.11	19,305,062.26	16,935,985.46
其他非流动资产	-	450,030.00	450,030.00
非流动资产合计	596,612,593.77	682,766,661.73	708,905,307.01
资产总计	1,038,436,290.52	1,137,635,299.10	1,094,162,658.83
短期借款	-	-	10,000,000.00
应付账款	156,406,519.90	172,237,760.61	180,996,957.04

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项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
预收款项	232,741,689.90	274,211,751.55	248,572,036.00
应付职工薪酬	25,359,858.24	25,860,735.82	24,359,404.69
应交税费	12,279,166.93	7,572,668.38	7,430,489.25
其他应付款	28,769,923.94	23,181,523.89	22,158,174.06
其他流动负债	64,238,425.78	62,793,098.71	54,288,762.67
一年内到期的非流动负债	-	290,000.00	200,000.00
流动负债合计	519,795,584.69	566,147,538.96	548,005,823.71
长期应付款	-	4,660,000.00	4,880,000.00
非流动负债合计	-	4,660,000.00	4,880,000.00
负债合计	519,795,584.69	570,807,538.96	552,885,823.71
实收资本	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	231,855,241.80	294,492,469.72	294,372,469.72
盈余公积	-	12,952,963.63	9,114,242.21
未分配利润	-13,214,535.97	-40,617,673.21	-62,209,876.81
股东权益合计	518,640,705.83	566,827,760.14	541,276,835.12
负债和股东权益总计	1,038,436,290.52	1,137,635,299.10	1,094,162,658.83

2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
一、营业收入	1,277,926,835.55	1,648,744,901.02	1,666,167,052.63
营业成本	1,024,438,326.05	1,331,140,859.44	1,352,912,349.32
营业税金及附加	11,736,459.35	13,945,506.22	13,187,945.93
销售费用	110,111,340.37	139,508,984.55	149,971,319.45
管理费用	91,233,962.78	115,295,397.86	107,426,739.09
财务费用	7,503,024.33	11,013,868.84	11,739,913.70
资产减值损失	-4,405,749.51	-	4,985,960.51
投资收益	2,197,528.77	4,147,926.40	2,081,301.37
二、营业利润	39,507,000.95	41,988,210.51	28,024,126.00
加：营业外收入	8,257,116.99	2,308,849.37	8,335,266.63
减：营业外支出	154,285.44	680,636.83	186,584.16
其中：非流动资产处置损 失	154,084.44	78,610.12	83,584.16

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项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
三、利润总额	47,609,832.50	43,616,423.05	36,172,808.47
减：所得税费用	13,294,695.26	13,288,498.03	11,133,975.08
四、净利润	34,315,137.24	30,327,925.02	25,038,833.39
归属于母公司所有者的 净利润	34,315,137.24	30,327,925.02	25,038,833.39
五、其他综合收益	220,000.00	120,000.00	-240,000.00
七、综合收益总额	34,535,137.24	30,447,925.02	24,798,833.39
归属于母公司所有者的 综合收益总额	34,535,137.24	30,447,925.02	24,798,833.39

（二）甘家口大厦最近两年及一期的财务报表

德勤华永对甘家口大厦2011年、2012年及2013年1-10月的财务报表进行了审 计，并出具了标准无保留意见的“德师报(审)字(14)第S0011号”《审计报告》。

甘家口大厦2011年、2012年及2013年1-10月经审计的合并财务报表如下：

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
货币资金	199,284,268.92	207,776,992.33	126,426,048.21
应收账款	7,131,788.83	13,997,548.57	7,812,542.05
预付账款	-	-	30,663.75
其他应收款	1,842,415.48	1,528,374.43	3,511,586.06
存货	11,637,803.74	14,013,383.25	19,674,164.54
可供出售金融资产	-	-	30,000,000.00
其他流动资产	9,057,118.81	13,072,619.00	12,545,938.63
流动资产合计	228,953,395.78	250,388,917.58	200,000,943.24
固定资产	347,606,899.14	467,424,830.51	485,227,271.90
无形资产	927,105.03	1,087,515.03	1,247,925.03
递延所得税资产	3,013,507.50	4,523,123.97	5,383,847.72
非流动资产合计	351,547,511.67	473,035,469.51	491,859,044.65
资产总计	580,500,907.45	723,424,387.09	691,859,987.89
应付账款	66,933,003.72	94,741,296.62	90,866,100.19

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项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
预收款项	69,118,831.51	81,589,480.19	66,575,814.87
应付职工薪酬	3,319,971.86	3,799,168.00	4,261,108.51
应交税费	12,683,672.43	18,491,585.75	14,840,915.55
其他应付款	81,684,077.95	13,999,539.30	12,324,419.15
一年内到期的非流动 负债	1,875,102.65	9,385,102.66	11,185,102.65
其他流动负债	2,664,427.58	2,742,853.40	3,369,028.00
流动负债合计	238,279,087.7	224,749,025.92	203,422,488.92
长期应付款	-	67,850,000.00	74,530,000.00
其他非流动负债	10,127,252.64	11,689,838.18	13,564,940.85
非流动负债合计	10,127,252.64	79,539,838.18	88,094,940.85
负债合计	248,406,340.34	304,288,864.10	291,517,429.77
实收资本	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	72,949,037.17	173,373,390.93	171,423,390.93
盈余公积	-	3,945,065.97	1,913,218.66
未分配利润	-40,854,470.06	-58,182,933.91	-72,994,051.47
股东权益合计	332,094,567.11	419,135,522.99	400,342,558.12
负债和股东权益总计	580,500,907.45	723,424,387.09	691,859,987.89

2 、合并利润表

单位：元

项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	575,275,979.58	670,527,433.68	689,912,325.78
营业成本	464,119,834.20	540,804,411.58	559,848,312.29
营业税金及附加	6,737,532.95	7,803,959.54	8,066,510.64
销售费用	46,221,383.43	54,887,198.04	52,885,851.69
管理费用	34,921,437.42	41,438,760.05	41,144,364.45
财务费用	-947,378.02	1,469,645.46	3,304,458.92
投资收益	1,732,630.14	1,873,287.66	976,520.55
二、营业利润	25,955,799.74	25,996,746.67	25,639,348.34
加：营业外收入	2,562,150.56	2,463,865.02	1,968,272.80
减：营业外支出	240,826.27	378,831.28	206,684.30
其中：非流动资产处置损失	129,759.24	49,503.28	76,672.53

1-1-1-108

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项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
三、利润总额	28,277,124.03	28,081,780.41	27,400,936.84
减：所得税费用	7,280,460.18	7,792,815.54	7,650,746.45
四、净利润	20,996,663.85	20,288,964.87	19,750,190.39
归属于母公司所有者的净利润	20,996,663.85	20,288,964.87	19,750,190.39
五、其他综合收益	3,410,000.00	1,950,000.00	-4,320,000.00
六、综合收益总额	24,406,663.85	22,238,964.87	15,430,190.39
归属于母公司所有者的综合收益总额	24,406,663.85	22,238,964.87	15,430,190.39

二、上市公司本次交易模拟实施后最近一年及一期的备考财务资 料

本公司编制了本次交易模拟实施后最近一年及一期的备考合并财务报表，该 报表未经审计。

该备考合并财务报表系按照以下编制基础编制：

1、该备考合并财务报表系以本公司2013年1月1日起至10月31日止期间未经 审计的合并财务报表及2012年度经审计的合并财务报表为基础编制而成，2012 年度经审计的合并财务报表已经德勤华永审计，并于2013年3月29日出具了“德 师报(审)字(13)第P0472号”《审计报告》；作为该备考合并财务报表基础的当代商 城和甘家口大厦2013年1月1日起至10月31日止期间、2012年度及2011年度的财务 报表已经德勤华永审计，并于2014年2月8日出具了“德师报(审)字(14)第S0010 号”和“德师报(审)字(14)第S0011号”《审计报告》。

2、在编制该备考合并财务报表时，假设当本次发行股份及支付现金购买标 的资产交易完成后的股权架构于本报告期初（2012年1月1日）已经存在，并按此 假设的股权架构合并后作为财务报表报告主体，并不考虑本公司购买该等股权时 需要支付的对价及其影响。

3、该备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2 月15日颁布的企业会计准则及其相关会计规定而编制。

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4、考虑该备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编 制了本报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流 量表、备考合并所有者权益变动表和除“主要会计政策和会计估计”、“税项”和 “子公司情况”之外的其他备考合并财务报表附注，也亦未编制本公司的公司财 务报表及附注。

上市公司本次交易模拟实施后2012年和2013年1-10月备考合并财务报表如 下：

1 、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	1,479,187,355.64	1,548,223,833.57
交易性金融资产	12,000,000.00	-
可供出售金融资产	107,000,000.00	-
应收账款	33,132,962.36	56,476,817.18
其他应收款	14,131,154.86	19,566,112.77
预付款项	7,219,686.23	934,557.82
存货	159,616,182.63	176,825,355.08
其他流动资产	118,164,197.48	117,733,955.98
流动资产合计	1,930,451,539.20	1,919,760,632.40
长期应收款	27,533,550.00	25,973,550.00
长期股权投资	2,461,693.76	2,461,693.76
投资性房地产	14,097,765.13	36,013,562.91
固定资产	2,425,319,988.39	2,653,818,604.26
在建工程	32,374,499.97	2,666,132.47
无形资产	284,390,038.53	326,412,896.42
长期待摊费用	178,739,840.95	232,659,386.61
递延所得税资产	82,050,877.01	86,637,224.29
其他非流动资产	-	450,030.00
非流动资产合计	3,046,968,253.74	3,367,093,080.72
资产总计	4,977,419,792.94	5,286,853,713.12
应付账款	592,644,254.59	665,298,692.71
预收款项	1,239,644,114.58	1,332,462,234.55

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
应付职工薪酬	49,401,031.66	80,940,382.74
应交税费	41,457,022.35	36,131,334.66
其他应付款	209,414,455.16	208,860,322.75
其他流动负债	305,055,023.16	256,234,137.50
一年内到期的非流动负债	1,875,102.65	9,675,102.66
流动负债合计	2,439,491,004.15	2,589,602,207.57
长期应付款	-	72,510,000.00
其他非流动负债	10,127,252.64	11,689,838.18
非流动负债合计	10,127,252.64	84,199,838.18
负债合计	2,449,618,256.79	2,673,802,045.75
归属于母公司股东权益合计	2,517,591,664.61	2,603,954,033.14
少数股东权益	10,209,871.54	9,097,634.23
股东权益合计	2,527,801,536.15	2,613,051,667.37
负债和股东权益总计	4,977,419,792.94	5,286,853,713.12

2 、备考合并利润表

		单位：元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度
一、营业收入	5,611,900,152.08	7,267,139,927.39
减：营业成本	4,490,466,828.64	5,821,405,969.05
营业税金及附加	64,266,661.87	78,874,953.82
营业费用	632,394,910.36	793,714,027.79
管理费用	222,023,338.75	290,477,920.27
财务费用	2,758,563.76	27,100,889.33
资产减值损失	-4,405,749.51	-
加：投资收益(损失以“-”号填列)	5,010,158.91	7,101,214.06
其中：对联营企业的投资收益	-	-
二、营业利润	209,405,757.12	262,667,381.19
加：营业外收入	16,779,530.59	10,940,020.39
减：营业外支出	687,768.47	1,454,068.12
其中：非流动资产处置损失	424,935.17	223,823.35
三、利润总额	225,497,519.24	272,153,333.46
减：所得税费用	58,482,889.20	71,464,374.87

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

四、净利润	167,014,630.04	200,688,958.59
归属于母公司所有者的净利润	165,777,442.73	198,686,165.31
少数股东损益	1,237,187.31	2,002,793.28
五、其他综合收益	3,630,000.00	2,070,000.00
六、综合收益总额	170,644,630.04	202,758,958.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	169,407,442.73	200,756,165.31
归属于少数股东的综合收益总额	1,237,187.31	2,002,793.28

三、标的公司 2014 年度的盈利预测资料

德勤华永对当代商城2014年度合并盈利预测报告和甘家口大厦2014年度合 并盈利预测报告进行了审核，并分别出具了“德师报(核)字(14)第E0007号”和“德 师报(核)字(14)第E0006号”《审核报告》。德勤华永的审核意见均为：“根据我们 对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，合并盈利预测报告是在 这些假设的基础上恰当编制的，并按照合并盈利预测报告‘二、合并盈利预测的 编制基础’进行了列报。”

（一）合并盈利预测报告的编制基础

重要提示：该合并盈利预测报告（系指当代商城2014年度合并盈利预测报告 和/或甘家口大厦2014年度合并盈利预测报告）是当代商城（甘家口大厦）管理 层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者 进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

该合并盈利预测报告的主要编制基础如下：

该合并盈利预测报告系为翠微股份向中国证监会等有关主管政府部门报送 拟实施的翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的申报 材料之目的而编制。该合并盈利预测报告所预测的2014年度经营成果将纳入翠微 股份2014年度备考合并盈利预测报告中。

该合并盈利预测报告系根据当代商城（甘家口大厦）及子公司业经审计的

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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2012年度和2013年1月1日至10月31日止期间的合并经营业绩、2013年11至12月的 未经审计的合并经营业绩，结合经营计划、投资计划及融资计划、公司董事会的 相关决议以及该备考盈利预测报告“三、合并盈利预测的基本假设”所述的各项 假设等，本着重要性原则予以编制的。

该合并盈利预测报告的预测期间为2014年1月1日至12月31日止期间（以下简 称“预测期”）。

该合并盈利预测报告系按照合并盈利预测报告“五、主要会计政策和会计估 计”所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重 大方面均与编制当代商城（甘家口大厦）2013年度和2012年度的财务报告采用的 主要会计政策和会计估计一致。

（二）合并盈利预测的基本假设

1、预测期内当代商城（甘家口大厦）相关会计政策、会计估计不会发生重 大变化；

2、预测期内当代商城（甘家口大厦）从事经营所遵循的国家有关法律、法 规、部门规章、税收政策和当代商城（甘家口大厦）所在地区的社会经济环境与 目前状况相比无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消费品价格将在正常范围 内波动；

3、预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，当代商城（甘 家口大厦）与供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期 履行；

• 4、预测期内当代商城（甘家口大厦）经营所遵循的税收政策无重大变化；

• 5、预测期内当代商城（甘家口大厦）的经营销售计划、固定资产投资及更

• 新改造计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

6、预测期内当代商城（甘家口大厦）的销售商品的市场需求和价格在预测 范围内变动，日常经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内 变动；根据近三年来社会消费品价格的变动规律，2014年社会消费品价格整体不

1-1-1-113

北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

会发生重大变化；

• 7、预测期内当代商城（甘家口大厦）的相关组织机构不会发生重大变化；

• 8、预测期内当代商城（甘家口大厦）不存在其他重大资产交易的计划；

• 9、预测期内当代商城（甘家口大厦）不会受重大或有事项的影响而导致经

• 营成本大幅增长；

10、无其他不可抗拒及不可预见因素对当代商城（甘家口大厦）造成的重大 不利影响。

（三）标的公司2014年度盈利预测表

1 、当代商城 2014 年度合并盈利预测表

单位：千元

项目	2012 年	2013 年	2013 年	2013 年	2014 年
	1-12 月	1-10 月	11-12 月	1-12 月	1-12 月
	已审实现数	已审实现数	已实现未审数	合计	预测数
一、营业收入	1,648,745	1,277,927	204,085	1,482,012	1,638,849
减：营业成本	1,331,141	1,024,438	164,749	1,189,187	1,298,436
营业税金及附加	13,946	11,736	1,216	12,952	14,823
营业费用	139,509	110,112	27,844	137,956	141,453
管理费用	115,295	91,234	20,895	112,129	114,348
财务费用	11,014	7,503	1,224	8,727	9,671
资产减值损失	-	-4,405	-	-4,405	-
加：投资收益	4,148	2,198	1,540	3,738	400
二、营业利润	41,988	39,507	-10,303	29,204	60,518
加：营业外收入	2,309	8,257	13,470	21,727	5,000
减：营业外支出	681	154	1,082	1,236	-
三、利润总额	43,616	47,610	2,085	49,695	65,518
减：所得税费用	13,288	13,295	795	14,090	18,341
四、净利润	30,328	34,315	1,290	35,605	47,177
归属于母公司所 有者的净利润	30,328	34,315	1,290	35,605	47,177

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2 、甘家口大厦 2014 年度合并盈利预测表

单位：千元

					单位：千元
项目	2012 年	2013 年			2014 年
	1-12 月	1-10 月	11-12 月	1-12 月	1-12 月
	已审实现数	已审实现数	已实现未审数	合计	预测数
一、营业收入	670,527	575,276	122,267	697,543	749,284
减：营业成本	540,804	464,120	100,143	564,263	606,495
营业税金及附加	7,804	6,738	1,973	8,711	8,767
营业费用	54,886	46,221	10,234	56,455	61,061
管理费用	41,439	34,921	7,717	42,638	42,521
财务费用	1,470	-947	-526	-1,473	99
资产减值损失	-	-	-	-	-
加：投资收益	1,873	1,733	-	1,733	-
二、营业利润	25,997	25,956	2,726	28,682	30,341
加：营业外收入	2,464	2,562	651	3,213	13,875
减：营业外支出	379	241	178	419	-
三、利润总额	28,082	28,277	3,199	31,476	44,216
减：所得税费用	7,793	7,280	1,049	8,329	11,157
四、净利润	20,289	20,997	2,150	23,147	33,059
归属于母公司所有 者的净利润	20,289	20,997	2,150	23,147	33,059

四、上市公司本次交易模拟实施后的备考盈利预测资料

德勤华永对本公司为本次重大资产重组编制的、本次交易模拟实施后的2014 年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了“德师京报(核)字(14)第E0008 号”《审核报告》。德勤华永的审核意见为：“根据我们对支持这些假设的证据的 审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测报 告提供合理基础。而且，我们认为，备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础 上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告“二、备考合并盈利预测报告编制 基础”中所述的编制基础进行了列报。”

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（一）备考合并盈利预测报告的编制基础

重要提示：该备考合并盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础 上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使 用，不应过分依赖该项资料。

该备考合并盈利预测报告的主要编制基础如下：

该备考合并盈利预测报告系在假设本次资产重组完成后的股权架构于该备 考合并盈利预测报告比较期间期初即已存在的基础上编制，即：

1、该备考合并盈利预测报告系为向中国证监会报送拟实施的本公司发行股 份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的申报材料之目的而编制；

• 2、该备考合并盈利预测报告的合并范围包括本公司（及其子公司）以及标

• 的公司（即当代商城和甘家口大厦）；

3、该备考盈利预测报告系基于本公司及标的公司2013年度未经审计的合并 财务报表和2012年度业经审计的合并财务报表，按重组架构编制的2013年度和 2012年度的备考合并财务报表，并结合本公司及标的公司未来战略发展规划，依 照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则予以编制；

• 4、该备考盈利预测报告的预测期间为2014年1月1日至12月31日止期间（以

• 下简称“预测期”）；

5、该备考合并盈利预测报告系按照该报告中所述“五、主要会计政策和会 计估计”进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制2013 年度和2012年度的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策和会计估计一致。

（二）备考合并盈利预测的基本假设

1、预测期内本公司及标的公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

2、预测期内本公司及标的公司从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部 门规章、税收政策和本公司及标的公司所在地区的社会经济环境与目前状况相比 无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消费品价格将在正常范围内波动；

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3、预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，本公司及标的 公司与供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

4、预测期内本公司及标的公司与出租人和承租人的租赁合同不会发生重大 调整，并能根据合同规定如期履行；

5、预测期内本公司及标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策 无重大变化；

• 6、预测期内本公司及标的公司的经营销售计划、固定资产投资及更新改造

• 计划、融资计划能如期实现且无重大变化；

7、预测期内本公司及标的公司的销售商品的市场需求和价格在预测范围内 变动，日常经营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动； 根据近三年来社会消费品价格的变动规律，2014年社会消费品价格整体不会发生 重大变化；

• 8、预测期内本公司及标的公司的相关组织机构不会发生重大变化；

• 9、预测期内本公司及标的公司不存在其他重大资产交易的计划；

10、预测期内本公司及标的公司不会受重大或有事项的影响而导致经营成本 大幅增长；

11、无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司及标的公司造成的重大不利影 响。

（三）上市公司2014年度备考盈利预测表

单位：千元

			单位：千元
项目	2012 年1-12 月	2013 年1-12 月	2014 年1-12 月
	已审数	未审数	预测数
一、营业收入	7,267,140	6,864,517	7,377,671
减：营业成本	5,821,406	5,494,995	5,885,655
营业税金及附加	78,875	79,154	83,115
营业费用	793,713	790,768	849,935
管理费用	290,477	275,044	280,039

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项目	2012 年1-12 月	2013 年1-12 月	2014 年1-12 月
	已审数	未审数	预测数
财务费用	27,102	2,056	6,014
资产减值损失	-	-2,736	-
加：投资收益	7,101	6,551	1,480
二、营业利润	262,668	231,787	274,393
加：营业外收入	10,940	34,500	19,895
减：营业外支出	1,455	2,188	-
三、利润总额	272,153	264,099	294,288
减：所得税费用	71,464	69,094	75,786
四、净利润	200,689	195,005	218,502
归属于母公司所有者的净利润	198,686	193,573	217,058
少数股东损益	2,003	1,432	1,444

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（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

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