Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 3, 2014

北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告

北方亚事评报字[2014]第01-019号

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二零一四年二月十五日

北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

目 录

声 明 ............................................................... 3 摘 要 ............................................................... 4 正 文 ............................................................... 7 一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者 ..................... 7 二、评估目的 ........................................................ 12 三、评估对象和评估范围 .............................................. 12 四、价值类型及其定义 ................................................ 15 五、评估基准日 ...................................................... 16 六、评估依据 ........................................................ 16 七、评估方法 ........................................................ 20 八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 33 九、评估假设 ........................................................ 36 十、评估结论 ........................................................ 37 十一、特别事项说明 .................................................. 40 十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 41 十三、评估报告日 .................................................... 42 附 件 .............................................................. 44

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声 明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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摘 要

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受北京市海淀区国有资本经营管理中 心和北京翠微大厦股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对北京翠微大厦股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的北京当代商城有限责任公司股东全 部权益在2013 年10 月31 日的市场价值进行了评估。

评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘 查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，分析了北京当代 商城有限责任公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止2013 年10 月31 日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报 告如下：

评估目的：根据资产评估业务约定书和北京市海淀区人民政府国有资产监督 管理委员会《关于海淀区属商业企业整合重组项目立项的通知》（海国资发 [2013]159 号）,量化北京当代商城有限责任公司于评估基准日2013 年10 月31 日的股东全部权益价值，为北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产之经济行为提供价值参考。

评估方法：成本法和市场法。

价值类型：市场价值。

评估结果：成本法141,904.45 万元；

市场法132,269.00 万元。

通过分析，我们认为成本法的评估结果体现了北京当代商城有限责任公司各 项资产价值之和，充分反映该公司经营多年形成的有形资产、无形资产的价值， 特别是企业最重要的资产－房地产的价值。市场法评估是通过统计分析同行业或 类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在特定交易的条件下公开市 场对于企业价值的评定。同时评估人员注意到两种评估方法差异中的大部分是因 北京市为全国的政治、文化、经济的中心，不动产的价值较全国其他地方高得多，

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而且北京市不动产价格近10 年来一直攀升，和国内其他城市的房地产价格相比, 北京市的房地产价格基本稳定上升，通过分析得知，北京市规模以上的商业企业 的房地产基本无经济性贬值。同时，评估人员还注意到从收益途径及基于盈利指 标测算的市场途径得到的企业价值不能完全体现企业包含巨额不动产的真正的市 场价值。

在持续经营假设前提下，北京当代商城有限责任公司在评估基准日2013 年 10 月31 日的股东全部权益价值为：人民币141,904.45 万元（人民币壹拾肆亿壹 仟玖佰零肆万肆仟伍佰元）。

特别事项说明：

纳入评估范围的所有房地产已于基准日前设定抵押，抵押权人为北京市基础 设施投资有限公司。2013 年10 月29 日，北京当代商城有限责任公司等四方单位 与抵押权人签订了替换抵押财产的《协议书》，解押手续于2014 年1 月7 日办理 完成。

本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告 书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、 前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合 法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的、担保事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发 生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。

本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管 部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有，除按规定报送有关政府管理 部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得提供给 任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得 用于其它目的。

本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自2013 年10 月31 日起至2014 年10 月30 日止。

在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，

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并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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北方亚事评报字[2014]第01-019号

正 文

北京市海淀区国有资本经营管理中心、北京翠微大厦股份有限公司：

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受委托，依据有关法律、法规和资产 评估准则，采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对北京翠微大厦股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的北京当代商城有限责任公司股 东全部权益在2013 年10 月31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者

（一）委托方概况

北京市海淀区国有资本经营管理中心

北京市海淀区国有资本经营管理中心系由北京市海淀区人民政府投资设立的 全民所有制企业， 2009 年6 月29 日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册 取得企业法人营业执照。

注册号：110108012046296

注册地址：北京市海淀区四季青路6 号

注册资本：1000000 万元

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法定代表人：张连仲

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；资产管理。 北京翠微大厦股份有限公司

单位全称：北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”） 注册地址： 北京市海淀区复兴路33 号 注册资本： 30800 万元

法定代表人： 张丽君

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医 疗器械（限Ⅱ、类以《医疗器械经营企业许可证》普准项目为准）；零售国内版音 像制品；餐饮服务；普通货运（道路运输许可证有效期至2015 年2 月14 日）。以 下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书。

一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、 日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、 厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金 交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、 小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游戏用品、室内游戏器材、乐 器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电 动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务； 验光配镜服务。

（二）被评估单位概况

1、企业名称及简称、注册地址、注册资本、法定代表人

单位全称：北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”或“公司”） 注册地址：北京市海淀区中关村大街40 号

注册资本： 30000 万元

法定代表人：金玉华

2009 年6 月8 日北京当代商城有限责任公司设立北京当代商城有限责任公司 石景山分公司（以下简称“石景山分公司”）。

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营业场所：北京市石景山区阜石路与杨庄东路交叉西北角 负责人：刘建勤

2、企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）

当代商城于1994 年3 月7 日在北京市海淀区注册成立，系北京当代购物中心 建设经营服务公司和海南环亚房地产开发有限公司出资设立的中外合资与全民所 有制联营企业，注册资本人民币30,000 万元。2007 年，根据北京市海淀区人民 政府(以下简称“区政府”)《批转区国资委关于将当代商城改造为国有独资公司 的方案的通知》(海政发[2007]31 号)、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理 委员会(以下简称“区国资委”)《关于当代商城办理验资手续的通知》(海国资发 [2007]127 号)的规定，区国资委作为本公司唯一出资人，注册资本为人民币 30,000 万元。

2010 年，根据区政府《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》(海 政函[2009]104 号和区国资委《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》 (海国资发[2010]194 号)，规定区国资委将本公司股权无偿划转到海淀区国有资 本经营管理中心(以下简称“国资中心”)。北京当代商城培训中心系公司于2000 年10 月12 日在北京市海淀区设立的事业单位，系当代商城的下属单位。公司及 其子公司属于商品流通企业，公司的实际控制人为区国资委。

3、经营业务范围及主要经营业绩

北京当代商城有限责任公司经营范围

经营范围：许可经营项目：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国 内版电子出版物、音像制品、卷烟；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水 产品、鲜肉；现场制售：面包、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、 酒、医疗器械。

一般经营项目：国内商业；仓储；租赁设备及场地；出租写字间及商务公寓； 摄影；装饰设计；展览展销；日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售 黄金饰品；销售无线电发射设备、动植物产品；设计、制作国内和外商来华广告、 代理自制广告（除户外广告）；验光配镜。（未取得专项许可的项目除外。）

北京当代商城有限责任公司石景山分公司经营范围

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经营范围：许可经营项目：销售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、 音像制品、保健食品、医疗器械（Ⅲ类）注射穿刺器械、角膜接触镜护理用液、 Ⅱ类：物理及康复设备、临床检验分析仪器、手术室、急救室、诊疗室设备及器 具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、中医器械、病房护理设备及 器具、卷烟；批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）；乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）；现场制售：裱花蛋糕、面包。（食品流通许可证有效 期至2015年9月14日）

一般经营项目：销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、 首饰、工艺品、玩具、游艺用品、字画、室内游艺器材、乐器、建筑和装饰材料、 五金、交电、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯器材、照相 器材、化工产品（化学危险品除外）、化妆品；仓储；租赁设备；摄影；装饰设计； 承办展览展示；日用品修理；刻章；书法篆刻；代理自制广告（除户外广告）；验 光配镜。

主要经营业绩： 当代商城系海淀区国资委全资企业，本店位于中关村中心区， 分店位于石景山区，以商品经营为主，集餐饮、休闲、商务办公为一体；商场营 业面积40000 余平米、自有员工1000 余人，2009 年销售收入12.65 亿元。自2005 年转入自营以来，当代人励精图治、勇于创新，以“打造黄金品牌、跻身京城名 店、保持绿色增长、实现资本增值”为目标，明确“有特色的高档精品店”市场 定位，统筹“商品、服务、环境、便捷、安全”五大商业元素，以年均14%的速 度稳步增长。今日之当代商城，已经是一家产权明晰、领导有力、运作得法、资 源丰厚且稳步扩张的京城百货业的佼佼者，也是海淀区商业领域的一面旗帜。

进入2011 年以来，企业面临的宏观经济形势、行业竞争态势均发生了变化， 对当代商城生存环境产生显著影响，导致企业在市场竞争中的地位随之发生变化， 客观上要求企业必须正视发展环境及自身因素变化，适时调整发展战略。为此， 当代商城重新审视内外环境及自身资源，在进行大量市场调研和分析研究的基础 上，决定做出阶段性调整，使企业增强对竞争对手、顾客、技术等环境变化的反 应能力，进而具备影响市场变化的能力，形成与对手的差异化竞争。

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• 4、被评估单位近三年来资产、负债状况和经营业绩

• （1）被评估单位近三年及评估基准日的资产、负债状况和经营业绩如下：

表一： 公司经营业绩及资产负债状况 单位：万元

项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年10 月31 日
总资产	109,402.84	113,750.87	103,835.12
总负债	55,281.27	57,075.48	51,974.71
净资产	54,121.57	56,675.39	51,860.42
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
主营业务收入	166,584.61	164,842.85	127,773.36
主营业务成本	135,261.44	133,084.70	102,423.32
净利润	2,502.49	3,031.53	3,435.24

（2）注册会计师发表的意见类型

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年2 月8 日出具的德师报（审）

字（14）第S0010 号无保留意见的《审计报告》。

• 5、被评估单位执行的主要会计政策

会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；

会计期间：会计年度采用公历年制，即1 月1 日起至12 月31 日止；

记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基

础；

记账方法：采用借、贷复式记账法；

记账本位币：人民币；

固定资产折旧方法：直线法；

主要税项及税率：主要税项为增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、 教育费附加、地方教育费附加、企业所得税，其中增值税税率为17%/13%，营业 税税率为5%、消费税税率为5%、城市维护建设税税率为7%、教育费附加为3%、 地方教育费附加为2% 、企业所得税税率为 25%。

当代商城执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法 规的限制。

6、委托方与被评估单位的关系

委托方北京市海淀区国有资本经营管理中心是当代商城的股东，委托方北京

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翠微大厦股份有限公司是本次经济行为的收购方。

（三）其他评估报告使用者

除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估 项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书和北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 《关于海淀区属商业企业整合重组项目立项的通知》（海国资发[2013]159 号）, 量化北京当代商城有限责任公司于评估基准日2013 年10 月31 日的股东全部权益 价值，为北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为 提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为当代商城股东全部权益价值。

（二）评估范围内资产和负债基本情况

本次评估范围为当代商城全部资产及负债。

评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值103,835.12 万元，负债总额账 面值51,974.71 万元，净资产账面值51,860.42 万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、 交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产包 括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税 资产。

评估范围内的负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款和其他流动负债。

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。

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经核实，评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对纳入评估范围的资产及负债出具了德 师报(审)字(14)第S0010 号《审计报告》。

（三）评估范围内主要资产情况

本次委估的资产类型为：货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收 款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产（房屋建筑物、电子办公设 备、车辆）、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。主要资产情 况为：

1、流动资产

（1）货币资金为254,863,435.10 元，其中：现金431,032.88 元，银行存 款254,432,402.22 元，共14 个人民币账户。

（2）交易性金融资产为119,000,000.00 元，均为购买的银行理财产品。

（3）应收账款余额为4,480,933.26 元，坏账准备157,660.18 元，应收账 款账面价值4,323,273.08 元，主要为商业经营中应收的货款以及消费者刷卡购 物尚未结转的购物款。

（4）其他应收款余额为9,594,031.12 元，坏账准备1,300,000.00 元，其他 应收款账面价值8,294,031.12 元，内容主要为应收的借款、备用金、押金款等。

（5）存货账面余额为33,771,819.84 元，存货跌价准备1,291,629.83 元， 账面净值32,480,190.01 元，其中：原材料751,932.64 元、库存商品 33,019,887.20 元。

（6）其他流动资产账面余额为22,510,472.64 元，主要为代抵扣的增值税进 项税额。

2、长期股权投资

长期股权投资账面价值为300,000.00 元，系2000 年10 月当代商城对北京 当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校）的投资。 3、主要固定资产

（1）主要为商场的卖场及办公区，共9 项，总建筑面积49,962.87 平方米； 账面原值396,494,904.10 元，账面净值231,636,530.98 元，未计提固定资产减

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值准备；委估的房屋建筑物位于北京市海淀区中关村大街40 号；该房屋已于2008 年12 月23 日取得京房权证海字第065505 号房屋所有权证；证载房屋产权所有人 为当代商城；该房产地下三层，地上十二层，框架结构，评估范围内的房产是整 个大厦的一部分。目前房屋正在进行局部装修改造，但未影响正常的经营。

（2）机器设备：主要为当代商城本部及分公司经营区域内的空调机组、监控 设施等设备，共1130 项，账面原值86,373,661.79 元，账面净值25,352,383.62 元；经现场勘查，目前都能正常使用。

（3）车辆：主要为行政办公及经营用车辆，共20 辆，账面原值5,955,406.13 元，账面净值1,579,928.84 元；委估车辆全部登记在被评估企业名下，经现场 勘查，目前都能正常使用。

（4）电子办公设备：主要为计算机、打印机、办公家具等，共1750 台（套）， 账面原值22,868,729.88 元，账面净值3,412,452.19 元；均放置于被评估单位 内，经现场勘查，少量电子设备已经损坏报废，其余设备均能正常使用。

4、在建工程

在建工程账面价值为20,481,091.80 元，包括超市烟酒柜台、财务预算管理 设备、手机应用软件开发设备、B1 餐饮区配套机电设备的安装工程、中庭改造工 程等。

5、主要无形资产

无形资产：包括土地使用权及其他无形资产，土地使用权账面价值 259,062,864.76 元，公司已于2008 年12 月3 日取得京海国用（2008 出）字第 4609 号国有土地使用权证；其他无形资产原始入账价值1,521,196.62 元，累计 摊销587,013.29 元，账面净值934,183.33 元，为杀毒软件、ERP－CRM 系统、 无线网络认证平台软件等外购商业软件，目前均处于正常使用中。

6、长期待摊费用

评估基准日账面余额为33,324,191.14 元，主要是石景山分公司进行改扩建、 装饰改造所发生的工程款、设计费、监理费等。石景山分公司（鼎城店）的房地 产非当代商城自有产权，系向北京实业腾飞置业发展公司公司承租，租赁期自 2009 年12 月31 日至2029 年12 月30 日，租赁面积4.3 万余平方米。

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7、递延所得税资产

评估基准日账面金额为20,796,187.11 元，主要是由计提坏账准备、存货跌 值准备、未支付的补充医疗保险、未兑换奖励积分、政府补助、租金收入按直线 法确认金额与合同约定的暂时性差异等形成。

8、主要负债

（1）应付账款156,406,519.90 元，主要为当代商城应付的采购货款及工程 尾款。

（2）预收款项232,741,689.90 元，主要为公司预收客户的货款、储值卡款 及预收租金等。

（3）应付职工薪酬25,321,540.02 元，主要为当代商城应付职工的工资奖 金、医疗保险费、基本养老保险费 、失业保险费 、工伤保险费 、生育保险费 、 住房公积金 、工会经费等款项。

（4）应交税费12,278,955.06 元，主要为当代商城应交未交的增值税、消费 税、营业税、城建税、房产税、企业所得税、教育附加、地方教育附加和代扣代 缴的个人所得税等。

（5）其他应付款28,759,923.94 元，主要为应付的合同保证金、服务质量保 证金、产品质量保证金、商品价格保证金及其他类别的押金、保证金和职工内退 及退休福利等。

（6）其他流动负债64,238,425.78 元，主要为相关的政府补助、预提租金、 预提会员积分、预提水电费等。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致 的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委

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托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2013 年10 月31 日。

选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；

• （二）该评估基准日为当代商城会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，

便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、 取价依据和其他依据主要包括以下内容：

（一）法律法规依据

• 1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议修订）；

3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14 号令，2001 年12 月

31 日）；

• 4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378 号令，2003 年）；

• 5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12 号令，2005 年8 月25

• 日）；

6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）；

7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管 理暂行办法》（2003 年12 月31 日）；

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8、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订）；

9、 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和 国主席令第72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年8 月30 日）；

10、建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 11、建设部令第98 号《城市房地产管理办法》（2001 年8 月15 日）；

12、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税 法》（2007 年3 月16 日）；

13、《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十八次会议通过)；

14、《上市公司收购管理办法》(2006 年7 月31 日中国证券监督管理委员会 令第35 号)；

15、 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》 (2012 年2 月14 日中国证券监督管理委员会令第77 号)；

16、《上市公司重大资产重组管理办法》(2008 年4 月16 日中国证券监督管 理委员会令第53 号)；

17、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（2011 年8 月1 日中国证券监督管理委员会令第77 号)；

18、关于印发《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知(京国资发 [2008]5 号)；

19、关于印发《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》的通 知(京国资发[2012]32 号)；

20、其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）准则依据

1、财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产 评估职业道德准则-基本准则》(2004 年2 月25 日发布，2004 年5 月1 日执行)；

2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注 册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；

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3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专利资产 评估指导意见》的通知（中评协[2008]217 号，2008 年11 月28 日）；

4、中评协关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知(中评协[2011]227 号)；

5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 9、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 10、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 11、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 12、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

• 13、中国资产评估协会关于印发《资产评估操作专家提示——上市公司重大

• 资产重组评估报告披露》的通知(中评协〔2012〕246 号)；

• 14、财政部颁布的企业会计准则体系。

• （三）经济行为依据

• 1、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于海淀区属商业企业

• 整合重组项目立项的通知》（海国资发[2013]159 号）；

• 2、委托方与北京北方亚事资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定

• 书》。

（四）产权证明依据

• 1、委托方和被评估单位法人营业执照、组织机构代码证；

• 2、当代商城章程及最新一期验资报告；

• 3、当代商城申报的资产清查评估明细表；

• 4、当代商城提供的机动车行驶证等产权文件；

• 5、当代商城提供的房屋所有权证、国有土地使用权证；

• 6、当代商城获得的商标权证书；

• 7、当代商城提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其

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他资料；

• 8、当代商城提供的设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；

• 9、当代商城提供的下属长期投资单位章程、验资报告、出资证明等产权证明

• 文件；

• 10、北京市海淀区国有资本经营管理中心和北京翠微大厦股份有限公司出具

• 的《委托方承诺函》；

• 11、当代商城出具的《被评估单位承诺函》；

• 12、其它有关产权证明文件。

• （五）取价依据

• 1、评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料；

• 2、银行对账单及相关函证回函；

• 3、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

• 4、评估人员向有关厂商的电话询价；汽车专卖店电话询价；

• 5、《2013 年机电产品报价手册》及二手市场报价；

• 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年12 月13 日中华人民共和国

• 国务院令第134 号发布，2008 年11 月5 日国务院第34 次常务会议修订通过，自 2009 年1 月1 日起施行）；

• 7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；

• 8、当代商城提供的前几年经营收益分析、未来收益预测以及相关行业调查分

析资料；

• 9、上市公司定期报告及交易行情；

• 10、WIND 资讯网提供的上市公司信息；

• 11、中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率；

• 12、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制

• 报废标准规定》。

• （六）参考资料及其它

• 1、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

• 2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

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3、德师报（审）字（14）第S0010 号《审计报告》；

4、其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择过程和依据

按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收 集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进行 企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。

本次评估目的是为北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产事宜涉及的当代商城股东全部权益价值评估，委托方据此委托北京北方亚事资 产评估有限责任公司对当代商城于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础 法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫 收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

本次评估中，考虑到商业企业最主要的资产是卖场，由于近年来北京市商业 地产价格稳步上升,致使百货业不动产公允价值的增幅大大超过了企业收益增长 的幅度，也大大超过了企业资本保值、增值的幅度。对于拥有巨额商业地产且这 些资产并不属于投资性房地产的公司来说，如果以收益法评估其企业价值，难以 公允反映其核心资产——房地产的真实价值，一般会低估其企业价值。同时评估 人员也注意到当代商城位于三环边，周边拥有多个写字楼、多个居住区、较多商 业设施，该处由于地理位置颇佳，公交线路多，地铁直达，当代商城不动产未来 稳定升值的空间是存在。为了科学、客观地估算北京当代商城有限责任公司的股 东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和市场法的评估方法对其股东全部权 益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确

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定评估值。

本次评估采用成本法和市场法两种方法，主要基于以下考虑：

1、成本法

(1)本项目满足成本法所需的条件

成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种 贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：

第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应 当具备可利用的历史资料。

本次评估的委估资产具备以上条件。

(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在 条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价 格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

2、市场法

（1）满足公开交易市场假设，公开市场假设是进行资产评估的一个重要假设 前提，是指资产可以在充分竞争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定 市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入 的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限 定。公开市场假设的关键在于认识和把握公开市场的实质和内涵。所谓公开市场， 是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的 地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。

（2）有足够数量的可比参照公司作为比较，并且可比参照公司选择的均是在 国内A 股市场公开发行的上市公司，其财务数据及公司信息能充分获取。 （二）成本法的评估方法说明

1、流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货和

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其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法 和评估方法，现将其简述如下：

（1）货币资金的评估

纳入本次评估范围的货币资金主要为现金和银行存款。

现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财 务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账， 数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据， 进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推 算后的评估基准日企业实际库存的现金额作为评估值。

公式如下：

评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日至盘点日账面支出数－基准日至盘点 日账面收入数。

对于银行存款，评估人员按照当代商城开户行提供的评估基准日2013 年10 月31 日的银行对账单及收到的询证函回函，对公司拥有的银行存款余额进行核 实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的 基础上，由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司账面数 与银行对账单两者金额调整一致的情况下，最终按照公司账面余额确定银行存款 评估值。

公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：

评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额 ＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。

（2）交易性金融资产

被评估单位持有的交易性金融资产系购买的银行理财产品，采用公允价值模 式计量，评估人员对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，对其真实性进 行了核实，由于其公允价值接近于账面价值，因此以审计后的账面价值确认其评 估值。

（3）应收账款

评估人员根据当代商城提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记

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账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实， 核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济 内容后，发现公司部分应收款存在有拖欠情况，在考虑实际催收的情况下，应收 账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信 能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于期后很可能无法收回的应收账款全 额计提了坏账风险损失。

（4）其他流动资产

其他流动资产的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解其他流动 资产形成的原因，并与财务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。 以核实确认后可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估 值。

（5）其他应收款

对其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估人员 重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信 用等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。

（6）存货

纳入评估范围的存货为原材料和库存商品。

原材料。在评估过程中，评估人员采用A、B、C 分类法进行盘点，即对价值 量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点。 抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员 对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。

经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置 成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘以账面 单价确定评估值。

库存商品。在评估过程中，评估人员采用A、B、C 分类法进行盘点，即对价 值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的库存商品进行抽 查盘点。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中， 评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。

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经履行盘点、核实等评估程序，库存商品分为经销和代销商品两大类，经销 商品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润确定评估值；代销 商品以核实后的账面值确定评估值。

• 2、长期股权投资

本次纳入评估范围的长期股权投资为当代商城对其下属单位北京当代商城培 训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校）的投资。评估人员通过对被 投资单位于评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日的净资产 评估值乘以当代商城持股比例确定其评估值，公式如下：

长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

• 3、固定资产的评估

列入评估范围内的固定资产包括建筑物（含分摊土地使用权价值）、设备等。 （1）建筑物的评估

评估方法选取原则：单独评估建筑物一般采用重置成本法；当存在着具有可 比性的三个以上建筑物或房地产交易实例时，优先或同时采用市场法；对于可独 立经营获利或与土地使用权一并作为房地产经营获利建筑物，优先或同时采用收 益法。本次评估选取市场法和收益法对委估资产进行评估。

市场法是在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期 内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照 该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价 期日价值的一种方法，其计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D

V：估价对象价格

VB：比较实例价格

• A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数

• B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数

• C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

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D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到 估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式 为：

V＝A/r[1－1/（1＋r）n]

V：估价对象收益价格

A：年净收益

r：资本化率

n：未来可获收益的年限

（2）设备的评估

对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时 重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公 式为：

委估资产评估值＝重置成本×成新率

1）重置成本的确定

此次评估采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料， 并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产 所需的成本。

除经营、办公用设备外，购置价格中均包含增值税。

①设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成 交价格予以确定。

②对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比 法确认重置全价。

③部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

⑤车辆的重置成本主要考虑下述因素：

A．车价＝现行市场价格（含增值税）；

B．车辆购置附加税＝车价/（1+17%）×10%；

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C．其它费用。

重置成本＝车价+购置附加税+其它费用

2）成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%。

对运输车辆，按工作量法确定车辆的成新率，即：

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即： 成新率＝行驶里程成新率+a

式中：a——车辆特殊情况调整系数。

4、在建工程的评估

评估人员根据当代商城提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查，同时评估人员查阅并收集了部分的购货合同及发票。由于工 程均未完工，且工程造价基本稳定，评估值按分析核实后的数据确认。

5、无形资产的评估

本次纳入评估范围的无形资产为当代商城的土地使用权和其他无形资产两 类。本次房产评估时已考虑房地不可分割这一特性，将土地使用权并入房屋建筑 物中作为房地产进行评估，故无形资产中的土地使用权价值评估为0。

其他无形资产为外购和自主申请的账外的商标权，对于外购的无形资产，按 外购软件的购置成本及使用年限计算摊余价值作为评估价值；对于账外的商标权 无形资产，评估人员通过估算被评估无形资产经济寿命期内预期收益并以适当的 折现率折算成现值，以此确定委估无形资产评估价值。

收益法评估基本公式如下：

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式中：P——待估企业自创无形资产组合的评估价值；

Rt ——第 t 年无形资产纯收益； n——收益年限； r——折现率。

自创无形资产组合纯收益=预期销售收入×提成率

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

r=rf+ β ×(rm-rf)+rs

式中： rf——无风险报酬率；

rm——市场预期报酬率；

β ——评估对象所在行业预期市场风险系数；

rs——无形资产风险调整系数。

6、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为当代商城确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，评估人员根据当代商城 提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行 了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料一致。由于本 次评估时已将坏账准备及存货跌价准备评估为零，因此由于这两项纳税计算基础 差异而形成的递延所得税资产也应相应评估为零，其余项目以审计确认后的价值 做为评估价值。

7、长期待摊费用的评估

在清查核实过程中，评估人员重点了解委估资产的存在状况，就长期待摊费 用特点及投入的成本、发生的费用进行了了解，并认真审阅了相关文件、凭证资 料等，了解了尚存摊销期，然后对企业摊销的正确性进行了验算，以验算后的正 确的账面值确定评估值。

8、负债的评估

纳入评估范围的负债主要包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交

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税费、其他应付款和其他流动负债等。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。 在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估值。

（三）市场法的评估方法说明

1、市场法的方法选择及模型

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此 不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比 较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资 料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的当代商城的股东全部权益进行评 估。计算公式为：

股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整付息负债）×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价）+非经营、溢余资产净值 或

股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整） ×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价）+非经营、溢余资产净值 被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数

2、市场法的评估过程

（1）财务报表分析、调整

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评

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估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性 调整以及特殊事项的调整等。

（2）可比上市公司的选择

评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业

务、生产规模、经营业绩和预期增长率等，最终确定若干可比公司。

（3）价值比率种类的确定

上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和或企业 整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比 率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、 资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和或企业整体价值。

常用的价值包括比率盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值 比率和其他特殊类价值比率。可比企业均处于盈利状态，因此盈利基础价值比率 适用于本次评估。考虑到折旧摊销上存在差异以及上市公司公开信息的披露情况， 本次评估选用EBITDA、NOIAT、EBIT 价值比率。

1）盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一 步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。

①息税前利润（EBIT）价值比率=企业整体价值（EV）/EBIT

企业整体价值（EV）=股权价值+债权价值

上市公司EBIT、股权价值、债权价值及企业整体价值均可通过wind 资讯软 件查询得到。

息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息

②息税折旧及摊销前利润（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA

息税折旧及摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧及摊销

③税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT

税后现金流NOIAT=EBIT×(1-所得税率)+折旧及摊销

④市盈率（P/E）=股权价值/税后利润

2）收入基础价值比率

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收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投

资价值比率和股权投资价值比率。

①销售收入价值比率=EV/销售收入

②P/S（市销率）=股权价值/销售收入

3）资产基础价值比率

①总资产价值比率=EV/总资产价值

②长期资产价值比率=EV/长期资产价值

③市净率（P/B）=股权价值/每股净资产

4）其他特殊类价值比率

其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值

比率，这类价值比率包括：

①仓储量价值比率=（股权价值+债权价值）/仓库储量

②装卸量、吞吐量价值比率=（股权价值+债权价值）/装卸量、吞吐量

③专业人员数量价值比率=（股权价值+债权价值）/专业人员数量

④经营面积价值比率=（股权价值+债权价值）/卖场面积数量

（4）可比公司价值比率的修正

1）修正内容

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等， 因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与可比公司经 营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对 稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速 度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需 要对增长率进行相关修正。

综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率 进行修正。

2）风险因素的修正

根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：

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即价值比率

其中： r 为全投资折现率； g 为预期增长率。 对于被评估单位收益类价值比率 Ms

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上式中,(rs-rg)即可比公司于被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率 不同所需要进行的风险因素修正系数；(gg-gs)即为可比公司与被评估单位由于预 期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。

在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中WACC 对应的是 税后现金流(NOIAT)口径，EBIT 为利润口径，EBITDA 为税前现金流口径，因此在 选择折现率时要保持口径一致，将税后现金流口径的折现率转换为EBIT、EBITDA 对应口径的折现率。相互转换系数如下：

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定义： ，则

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定义： ，则

根据WACC 的定义：

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就是EBITDA 对应的折现率，因此可以得到EBITDA 对应口径的折现率

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为

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同理，对于EBIT，其折现率应该为

（5）初步评估结果的确定

评估人员选定NOIAT、EBITDA、EBIT 作为本次评估市场法采用的价值比率。 由于这三项指标不能明确区分其对企业价值的影响程度，因此采用这三项价值比 率计算结果的算术平均值确定初步评估结果。然后根据企业特性分析计算特殊价 值比率（经营面积价值比率），将特殊价值比率计算出来的初步评估结果与盈利指 标比率计算的初步评估结果进行加权平均。

（6）付息债务的价值

经核实，被评估单位基准日无付息债务。

（7）营业资金最低保有量调整

本次评估参考基准日前若干年度营运资金占有率的平均值计算确定营运资金 最低保有量。

（8）缺少流通性折扣率的确定

因所选样本公司均为上市公司，而当代商城为非上市公司，因此需要考虑相 关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公 司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通性折扣率。

（9）控制权溢价率

上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被评 估股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价 调整。本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率。

（10）非经营性、溢余资产价值

评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位 存在非经营性资产，按照成本法中该项资产的评估值确认非经营性资产。

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八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受北京市海淀区国有资本经营管理中 心、北京翠微大厦股份有限公司的委托，为北京翠微大厦股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产事宜涉及的当代商城股东全部权益价值评估。评估人员对 纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权 证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和 委估资产的具体情况，采用成本法和市场法对公司的股东全部权益价值进行了评 定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评 估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：

（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估 范围和对象，与委托方及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估规范要 求，布置资产评估申报表、准备资料清单。

（二）前期准备

评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估 项目小组，编制了评估计划。

（三）资产核实及现场尽职调查

根据当代商城提供的评估申报资料，评估人员于2013 年9 月22 日至 2014 年1 月29 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经 营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、 业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及 其他重要事项调查。

1.实物资产清查过程

指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资 产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同 时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然

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后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根 据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资 料，对评估明细表进行完善。

3.现场实地勘察

在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取 了不同的资产核实方法：

（1）现金的清查：评估人员在企业财务、出纳人员的配合下，盘查了库存现 金并核查了基准日至盘点日现金收付的原始单证。

（2）存货类资产的清查：评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下，对账 面存货进行了抽查，并对被评估单位财务记录及书面合同、监理记录进行审阅。

（3）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、 会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收账款、其他应 收款等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者 无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等方式进行审核。

（4）设备类资产的清查：主要对企业的机器设备、电子办公设备及车辆进行 了清查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程中注意核实 设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况。 对委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证。在现场勘察过程中，了解车辆 的购置日期、产地等情况，了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故，并填 写设备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运 行情况。

（5）房屋建筑物的清查：对房屋建筑物逐一进行现场勘察，根据委托单位提 供的房屋建筑物评估明细表所列项目，对其进行现场勘察，与企业有关人员座谈， 了解房屋建筑物概况，通过对面积、结构类型、装饰及给排水、配电照明、通风 等设备情况的现场查勘核实，并结合现场了解的建筑物个别因素、区域因素及结 构特征的各部位完损状况，作好详细记录。

（6）在建工程的清查：评估人员重点核实了工程完工进度、施工款的支付进 度，并与被评估单位的相关负责人进行交流，认真审阅了相关文件、协议资料等。

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（7）无形资产-其他无形资产的清查：评估人员重点了解委估资产的存在状 况，就无形资产现状及开发过程；投入的成本、发生的费用；产品未来的市场营 销及发展规划进行了座谈，对项目的未来发展前景进行了探讨与交流，并认真审 阅了相关文件、协议资料等。

（8）递延所得税资产的清查：主要了解了递延所得税资产形成的原因、账面 值构成情况。

（9）负债类资产的清查：清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实 际负债状况。

4.查验产权证明文件资料

对评估范围内的房地产、设备、车辆和无形资产的产权资料进行查验，对权 属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

• 5.现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈 对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变 化的原因；

• (2)了解企业历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因；

• (3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

• (4)了解企业其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；

• (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

• (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

• (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8)了解企业的税收及其他优惠政策；

• (9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发

展趋势；

• (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

• （四）评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体

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评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步 结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

（五）内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括二级审核、 三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和 汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。

九、评估假设

由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须 建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设 如下：

（一）基本假设

1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对 象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场 是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在 这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件 下进行的。

3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用 状态的资产还将继续使用下去。

（二）一般假设

• 1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

• 2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

3.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨 胀因素的影响。

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（三）特别假设

• 1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

• 2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3.本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

4.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追 加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

5.纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出让 性质为假设前提。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要 的评估程序，对当代商城的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得 出如下评估结论：

（一）成本法评估结果

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，当代商城账面资产总额为 103,835.12 万元，负债总额为51,974.71 万元，净资产为51,860.42 万元；采用 成本法评估后资产总额为193,879.15 万元，负债总额为51,974.71 万元，净资产 价值为141,904.45 万元，评估增值90,044.03 万元，增值率为173.63%。各项资 产评估情况如下表：

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表二： 当代商城成本法评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
流动资产	1	44,147.14	44,729.96	582.82	1.32
非流动资产	2	59,687.98	149,149.19	89,461.21	149.88
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	30.00	34.47	4.47	14.90
投资性房地产	6
固定资产	7	26,198.13	141,118.56	114,920.43	438.66
在建工程	8	2,048.11	2,048.11
无形资产	9	25,999.70	536.02	-25,463.69	-97.94
长期待摊费用	10	3,332.42	3,332.42
递延所得税资产	11	2,079.62	2,079.62
资产合计	12	103,835.12	193,879.15	90,044.03	86.72
流动负债	13	51,974.71	51,974.71
非流动负债	14
负债合计	15	51,974.71	51,974.71
净资产	16	51,860.42	141,904.45	90,044.03	173.63

（二）市场法评估的评估结果

在评估基准日2013 年10 月31 日持续经营前提下，经采用市场法评估后的当 代商城股东全部权益价值为132,269.00 万元，较评估基准日账面值51,860.42 万元，增值80,408.58 万元，增值率155.05%。

（三）两种评估方法结果的分析

1、成本法评估增、减值原因

运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下： 1）流动资产较申报账面值增值582.82 万元，增值率1.32%。增值原因全部 是由于经销类库存商品以销售价扣除相关税费进行评估，而账面是以成本记录所 导致的评估增值。

2）长期投资评估值较申报账面值增值4.47 万元,增值率14.90%。评估增值 的主要原因是当代培训中心是当代商城的全资子公司，需采用成本法核算，培训 中心经过多年经营，未发生亏损，且略有盈余，这部分经营积累无法在当代商城 的账上反映出来，而评估时，对长期股权投资是按整体评估后的股东全部权益价

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值乘以持股比例确定的。

3）固定资产评估值较申报账面值增值114,920.43 万元，增值率438.66%。。 评估增值的主要原因是建筑物座落的土地使用权从无形资产科目合并到固定资产 科目进行房地合一的评估，而且房地产价格近年持续上涨，而委估房产位于城市 较好地段，增幅更高，导致建筑物（房地合一）评估增值。

4）无形资产评估值较申报账面值减值25,463.69 万元，减值率97.94%。其 中土地使用权减值25,906.29 万元，原因为从评估操作的合理性角度出发，将无 形资产科目核算的土地使用权并入固定资产——建筑物中进行房地合一的评估， 无形资产——土地使用权科目余额变为0；其次对账外无形资产（22 项商标权） 以收益法进行了评估作价，因此导致无形资产——其他无形资产评估增值442.60 万元。

（2）市场法与成本法评估结果的比较

市场法与成本法评估价值比较情况见下表：

表三： 成本法与市场法评估结果对照表 单位：万元

项目	成本法评估价值	市场法评估价值	差异值	差异率
	A	B	C＝B-A	D＝(B-A)/A×100%
股东部分权益评估值	141,904.45	132,269.00	-9,635.45	-6.79%

（四）选用成本法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用成本法的评估结论，原因如 下：

我们经过对被评估单位资产状况的调查、历史经营业绩进行分析，评估人员 认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。成本法的评估结果主要 体现了当代商城现有各单项资产价值的加和，充分反映该公司经营多年形成的有 形资产、无形资产的价值，特别是企业最重要的资产－房地产的价值。市场法评 估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了 在特定交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。同时评估人员注意到二种评 估方法差异中的大部分是因北京市为全国的政治、文化、经济的中心，不动产的 价值较全国其他地方高得多，而且北京市不动产价格近10 年来一直攀升。和国内

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其他城市的房地产价格相比,北京市的房地产价格基本稳定上升，通过分析得知， 北京市规模以上的商业企业的房地产基本无经济性贬值。同时，评估人员还注意 到从收益途径及基于盈利指标测算的市场途径得到的企业价值不能完全体现企业 包含较高规模不动产的真正的市场价值。

综上所述，采用成本法的评估结果更适用于本次评估目的。 （五）评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、 公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有 限责任公司对当代商城的股东全部权益进行了评估，本次评估分别了采用市场法 和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用 了成本法的评估结果，即当代商城于评估基准日2013 年10 月31 日的股东全部权 益价值为141,904.45 万元。

十一、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格，没有考虑将来可能承担的、担保和质押事宜，以及特殊的交易方 可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化 以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循 的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机 构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员 在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托方、被评估单位和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、 营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对 本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方、被评估单位和被评估

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单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

（四）纳入评估范围的所有房地产已于基准日前设定抵押，抵押权人为北京 市基础设施投资有限公司。2013 年10 月29 日，当代商城等四方单位与抵押权人 签订了替换抵押财产的《协议书》，解押手续于2014 年1 月7 日办理完成。

（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评 估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

（六）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。

（七）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

（八）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有 效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（九）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影 响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构 对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务 就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

（十）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具 有同等法律效力。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、 程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

（二）本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值

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的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为 使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有，未征 得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证 书编号No.11020080）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No.0100540024） 的专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所 需的其他资产评估或者项目评估。根据相关规定，本评估报告结论的有效使用期限 为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自2013年10月31日起，至2014 年10月30日止。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师专业意见形成日，本次出具评估报告日期为 2014 年2 月15 日。

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(此页为签字盖章页，无正文)

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章： 评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章： 评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：

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附 件

• 1、资产评估结果汇总表及明细表（另装册）

• 2、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估

资格证书

• 3、签字注册资产评估师资格证书

• 4、委托方、被评估单位法人营业执照复印件

• 5、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于海淀区属商业企业

• 整合重组项目立项的通知》（海国资发[2013]159 号）

• 6、北京翠微大厦股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

• 7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(14)第S0011

• 号《审计报告》正文及已审会计报表复印件

• 8、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

• 9、委托方及被评估单位承诺函

• 10、评估机构及注册资产评估师承诺函

• 11、资产评估业务约定书

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