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Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013
Dec 13, 2013
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Capital/Financing Update
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证券代码：603123 证券简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
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北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
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二〇一三年十二月
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组的进展情况， 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京市海淀区国有资本经营管理中心承诺如 下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本中心保证为 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重组的交易方案为本公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资 中心持有的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权，同时向不超过 10 名投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易 总金额的 25%。
海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》， 约定其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致，并与翠微 集团成为本公司收购的一致行动人。本次重组前，翠微集团持有本公司 55.06% 的股份，为本公司的控股股东和实际控制人；本次重组后，翠微集团通过与海淀 国资中心签署的《协议书》，保持其对本公司的实际控制地位不变，仍为本公司 的控股股东和实际控制人。
本次交易构成关联交易，交易完成后未导致本公司的控股股东和实际控制人 变更，不构成借壳上市。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关 议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第三次会议的决议公告日。
根据《重组办法》的规定，公司发行股份购买资产的股票价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即本 次发行股份购买资产的股票发行底价为 7.74 元/股。根据公司与海淀国资中心签 署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门 核准/备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。本次向海淀 国资中心发行股份的价格为 13.68 元/股，较发行底价溢价 76.74%。
经预估，截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 245,796.81 万元。 根据标的资产的预估值和发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产 金额约为 209,296.81 万元，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量约为 15,300.00 万股，同时支付现金对价约 36,500.00 万元。最终发行股份的数量和支 付现金对价的金额，将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产 的发行价格为基础确定，并以中国证监会核准的结果为准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。
交易对方海淀国资中心承诺：自本次认购的股份上市之日起 36 个月内不转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管 理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本 等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
三、本次募集配套资金安排
本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名，下同）投资者非公开发行股份募 集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告 日，即公司第四届董事会第三次会议的决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定，公司非公开发行股 票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即非公开发行股票募集配套资金的股票发行底价为 6.97 元/股，最终 发行价格将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会依据市场 询价结果确定。
本次募集配套资金的金额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按照配套融资金额上限 5.2 亿元以及发行底价 6.97 元/股计算，向符合条件的不 超过 10 名特定投资者发行股份的数量约为 7,460.00 万股。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安 置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费 用）。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之 日起 12 个月不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。评估机构对标的资产采用了 成本法进行预估，并采用市场法对成本法预估结果进行了验证。
经预估，截至 2013 年 10 月 31 日，本次标的资产的预估值为 245,796.81 万 元。截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产未经审计账面价值（即标的公司合并口 径未经审计的账面净资产总额）约为 84,205.65 万元，预估增值率约为 191.90%。
本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理 机构核准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次 重大资产重组涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
五、本次重组的条件
（一）本次交易已取得的批准或核准
1、海淀国资中心同意本次交易，并签署附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》；
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
- 2、本预案已获得公司第四届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易 尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董 事会和股东大会审议通过本次交易；
2、公司股东大会同意海淀国资中心及其收购一致行动人翠微集团免于以要 约方式收购本公司股份；
-
3、本次交易标的资产的评估报告取得有权国有资产监督管理部门核准/备
-
案；
-
4、本次交易获得北京市国资委批准；
-
5、本次交易获得中国证监会核准。
六、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2013 年 9 月 17 日起因筹划重大资产重组事项停牌。截至本预 案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复 交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关 规定办理股票停复牌事宜。
七、待补充披露的重要信息
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉 及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评 估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 《交易报告书》中予以披露。
本公司指定信息披露网站为 www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及中介机构出具的意见。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。
一、本次重组可能被取消的风险
1、公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知 情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次 交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快召 开审议本次重组事项的第二次董事会并发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计、评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而 导致本次重组被取消的风险。
3、标的公司尚有部分资产权属证明文件未办理完毕，存在因此导致的重组 未能按期进行的风险。
4、标的资产经营业绩受宏观经济影响较大，存在由于经济环境或标的资产 经营业绩发生大幅下滑，从而导致本次重组无法如期实施的风险。
5、如本次重组终止或取消，则上市公司如拟重新针对标的资产进行资产收 购等行为，需重新锁定发行底价，并针对标的资产按照重新拟定的基准日进行审 计和评估。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包 括但不限于：公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方 案；有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本 次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门 的核准/备案和批准存在一定不确定性，就上述事项取得相关核准/备案和批准的 时间也存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等 各项工作尚未完成。本预案披露的发行股份及支付现金购买标的资产的发行股份 数量及支付现金金额，仅为本次重大资产重组的初步方案，本次交易上市公司实 际发行股份数量及支付现金金额，将根据标的资产的审计、评估、盈利预测审核 的最终结果确定，并在《交易报告书》中予以披露。因此本次重组方案存在因标 的资产审计、评估尚未最终确定等原因而需要调整发行股份数量或支付现金对价 金额的风险。
四、本次交易的标的资产预估值增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。评估机构对标的资产采用了 成本法进行预估，并采用市场法对成本法预估结果进行了验证。经预估，截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产成本法预估值为 245,796.81 万元。截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产未经审计账面价值（即标的公司合并口径未经审计账面净资 产总额）约为 84,205.65 万元，预估增值率约为 191.90%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的的评估 结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估 机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值 增值较高的风险。
五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安 置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用）。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集 配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支 付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹 集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
六、土地、房产证照尚未全部办理完毕或过户导致的经营风险
截至本预案签署之日，甘家口大厦尚有部分土地、房产证照未能全部办理完 毕或完成过户手续，具体情况详见本预案 “第五节 标的资产的基本情况”之“三 /（六）甘家口大厦主要资产情况”。
截至本预案签署之日，甘家口大厦正在办理上述土地、房产权证的出让、转 让和过户手续，相关手续办理并不存在实质性障碍，预计将于本公司召开审议本 次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。尽管甘家口大厦拥有上述土地、房产 的完整权利，上述资产证照尚未全部办理完毕的情况，仍然给甘家口大厦带来一 定的经营风险。
七、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，门店数量显著增加，资产管 理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和 人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制， 形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致 重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著 体现，从而使得重组效果低于预期。
八、宏观经济波动风险
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联极 为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具 有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012 年，我国宏观经
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额 210,307 亿元，同比增长 14.1%。2013 年 1-10 月，我国社会消费品零售总额 168,817 亿元，同比增长 13.3%，增速继续放缓。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支 持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使 百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的 能力有所降低。因此，宏观经济波动，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。
九、市场竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。2004 年 12 月以来，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方 面的限制，国外大型商业企业以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管 理方式和营运理念给国内百货零售企业带来了冲击。同时，随着近年来网络购物、 电子商务、专营店等新型业态模式的迅速发展，对传统百货零售企业的市场份额 和经营业绩也形成了一定的负面影响。市场竞争环境的日益激烈，竞争对手数量 和范围的扩大，也使得公司面临市场竞争加剧的风险。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的报批事 项及风险因素”，注意投资风险。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
董事会声明 ................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次重组情况概要 ............................................................................................ 3 二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................ 3 三、本次募集配套资金安排 .................................................................................... 4 四、本次预案涉及的资产预估作价情况 ................................................................ 5 五、本次重组的条件 ................................................................................................ 5 六、公司股票的停复牌安排 .................................................................................... 6 七、待补充披露的重要信息 .................................................................................... 6 重大风险提示 ............................................................................................................... 8 一、本次重组可能被取消的风险 ............................................................................ 8 二、本次重组的审批风险 ........................................................................................ 8 三、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................................ 9 四、本次交易的标的资产预估值增值较高的风险 ................................................ 9 五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 .................................................... 9 六、土地、房产证照尚未全部办理完毕或过户导致的经营风险 ...................... 10 七、重组后的管理风险 .......................................................................................... 10 八、宏观经济波动风险 .......................................................................................... 10 目 录 ......................................................................................................................... 12 释 义 ......................................................................................................................... 15 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 19 一、公司基本信息 .................................................................................................. 19 二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 20 三、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 23 四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ...................................... 23 五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 24
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 26 一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 26 二、交易对方设立及变更情况 .............................................................................. 26 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................... 26 四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 27 五、最近三年主要财务数据 .................................................................................. 29 六、下属子公司情况 .............................................................................................. 29 七、与上市公司之间的关系及情况说明 .............................................................. 30 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 31 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 31 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 32 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 34 一、交易方案概况 .................................................................................................. 34 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38 三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 38 四、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................. 39 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 39 第五节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 40 一、本次交易标的资产概况 .................................................................................. 40 二、当代商城基本情况 .......................................................................................... 42 三、甘家口大厦基本情况 ...................................................................................... 56 四、标的资产的预估值 .......................................................................................... 70 五、标的资产的合规性说明 .................................................................................. 73 第六节 发行股份的定价及依据 ............................................................................... 74 一、审计、评估基准日 .......................................................................................... 74 二、拟购买资产的定价依据 .................................................................................. 74 三、发行股份的定价及依据 .................................................................................. 74 四、期间损益安排 .................................................................................................. 75 第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 76
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 76 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................... 76 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 77 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 78 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .......................................... 79 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................................... 81 一、本次交易尚需履行的批准程序 ...................................................................... 81 二、本次交易的风险提示 ...................................................................................... 81 第九节 停牌前六个月二级市场核查情况 ............................................................... 85 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ...................................................... 85 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 .............................. 85 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 87 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .......................................................... 87 二、严格履行相关审批要求 .................................................................................. 87 三、严格执行关联交易批准程序 .......................................................................... 87 四、标的资产过渡期间损益归属 .......................................................................... 88 五、关于股份锁定的安排 ...................................................................................... 88 六、独立董事认可 .................................................................................................. 88 第十一节 独立董事意见 ........................................................................................... 89 第十二节 相关证券服务机构意见 ........................................................................... 91
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、 翠微股份 |
指 | 北京翠微大厦股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行股份及支付现 金购买资产 |
指 | 翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行 股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城 有限责任公司100%股权与北京甘家口大厦有 限责任公司100%股权 |
| 本次募集配套资金、本次 非公开发行股份募集配 套资金 |
指 | 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额25% 的配套资金 |
| 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次发 行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金 |
指 | 包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股 份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施 |
| 本预案、预案 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》 |
| 《交易报告书》 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，将在本次交易第二次董事会审议通过后 予以公告 |
| 交易对方、海淀国资中心 | 指 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
| 标的公司 | 指 | 北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦 有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产、拟 购买资产 |
指 | 海淀国资中心持有的标的公司100%股权 |
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 当代商城 | 指 | 北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代 商城实业公司，于2007年改制为有限责任公司 |
|---|---|---|
| 石景山分公司 | 指 | 北京当代商城有限责任公司石景山分公司 |
| 培训中心 | 指 | 北京市当代商城培训中心（北京市海淀区当代 商城职业技能培训学校） |
| 当代商城实业 | 指 | 北京当代商城实业公司，系北京当代商城有限 责任公司前身 |
| 甘家口大厦 | 指 | 北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘 家口大厦，于2010年改制为有限责任公司 |
| 永承物业 | 指 | 北京永承物业管理有限责任公司，为甘家口大 厦全资子公司 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议》 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2011年，2012年和2013年1-10月 |
| 最近三年 | 指 | 2010年，2011年和2012年 |
| 定价基准日 | 指 | 2013年12月16日，即翠微股份审议本次交易 相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告 日 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2013年10月31日，为本次交易中，标的资产 的审计基准日及评估基准日 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市体改办 | 指 | 北京市人民政府经济体制改革办公室 |
| 海淀区政府 | 指 | 北京市海淀区人民政府 |
| 海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会 |
| 海淀区工商局 | 北京市工商行政管理局海淀分局，原名北京市 海淀区工商行政管理局 |
|
| 翠微集团 | 指 | 北京翠微集团 |
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 翠微国资 | 指 | 北京翠微国有资产经营公司 |
|---|---|---|
| 职工持股会 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会 |
| 华纺房地产 | 指 | 华纺房地产开发公司 |
| 中迅龙臣投资 | 指 | 北京中迅龙臣投资管理有限公司 |
| 中迅龙臣电梯 | 指 | 北京中迅龙臣电梯有限公司，原名北京中迅龙 臣投资管理有限公司 |
| 凯振照明 | 指 | 北京凯振照明设计安装工程有限公司 |
| 方达设备 | 指 | 北京方达设备安装工程有限公司 |
| 伊飞园艺 | 指 | 杭州伊飞园艺工程有限公司 |
| 兴源房地产 | 指 | 北京兴源房地产开发有限公司 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 海国投公司 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 海融达公司 | 指 | 北京海融达投资建设有限公司 |
| 威凯建设 | 指 | 北京威凯建设发展有限责任公司 |
| 海淀置业 | 指 | 北京市海淀置业集团有限公司 |
| 超市发国资 | 指 | 北京超市发国有资产经营公司，后更名为北京 市海淀置业集团有限公司 |
| 海商建公司 | 指 | 北京市海淀区商业设施建设经营公司 |
| 超市发公司 | 指 | 北京超市发连锁股份有限公司 |
| 当代经营公司 | 指 | 北京市当代购物中心建设经营服务公司（现已 注销） |
| 海南环亚 | 指 | 海南环亚房地产开发有限公司 |
| 京投公司 | 指 | 北京市基础设施投资有限公司 |
| 华奥集团 | 指 | 北京华奥商贸集团公司 |
| 建融置业 | 指 | 北京建融置业有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司，本次重组中翠微 |
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 股份聘请的独立财务顾问 | ||
|---|---|---|
| 德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前 身为德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 北方亚事、评估机构、资 产评估机构 |
指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京翠微大厦股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、 无特别说明时） |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 北京翠微大厦股份有限公司 英文名称： Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. 中文简称： 翠微股份 法定代表人： 张丽君 成立日期： 2003 年 1 月 23 日 注册资本： 30,800 万元 住 所： 北京市海淀区复兴路 33 号 公司类型： 股份有限公司（永久存续） 办公地址： 北京市海淀区复兴路 33 号 营业执照注册号： 110000005269289 税务登记证号： 京税证字 110108746102994 号 邮政编码： 100036 电 话： （010）68241688 传 真： （010）68159573 电子信箱： [email protected] 公司网址： www.cwjt.com 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 翠微股份 股票代码： 603123
许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品； 销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务； 经营范围： 以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、 饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。 一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、 箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用 具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、 照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软 件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼 品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内 游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、 打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童 车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停 车场服务；验光配镜服务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号）、 北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股 函[2002]25 号）批准，本公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华 纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同 发起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并 领取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。公司设立时，注册 资本为 15,000 万元，设立时的股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 翠微国资 | 7,074 | 47.16% |
| 2 | 职工持股会 | 4,380 | 29.20% |
| 3 | 华纺房地产 | 1,488 | 9.92% |
| 4 | 伊飞园艺 | 882 | 5.88% |
| 5 | 中迅龙臣投资 | 600 | 4.00% |
| 6 | 凯振照明 | 288 | 1.92% |
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 7 | 方达设备 | 288 | 1.92% |
| 合计 | 15,000 | 100.00% |
注：1、2004 年 4 月，中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯；2、2006 年 10 月和 2008 年 4 月， 伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持本公司股份转让予创景置业；3、2009 年 1 月，翠微国资将其所持本公司股份无偿划转给翠微集团；4、2009 年 3 月，创景置业将其 所持本公司股份转让予兴源房地产；5、2009 年 11 月，职工持股会将其所持本公司股份转 让予翠微集团。
（二）公司股本变动情况
1 、 2011 年 9 月，公司股东同比例增资
根据本公司于 2011 年 7 月 18 日召开的第三届第九次董事会及于 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，同意翠微集团、兴源房地产、 华纺房地产、凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以 5.06 元/股的 价格（该增资价格的确定依据为北方亚事出具的关于本公司股权价值的评估结 果，评估结果已经海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股，公司的股份总 额由 15,000 万股增至 23,100 万股。其中，翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、地上 4 层部分房产及地上 5 层房产共计 14,107.19 平米的经营性房 产评估作价 312,969,188 元进行出资（该作价依据为北方亚事出具的资产评估结 果，评估结果已经海淀区国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、 华纺房地产、凯振照明分别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出 资，分别认购 955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股。
2011 年 8 月 5 日，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明与本公 司签署《增资协议》，对该次增资事宜进行了具体约定。2011 年 9 月 9 日，翠微 集团与本公司就出资的房屋土地办理完成所有权过户手续。2011 年 9 月 13 日， 德勤华永针对上述出资出具了“德师报(验)字(11)第 0071 号”《验资报告》。2011 年 9 月 14 日，本公司完成上述股权变更的工商变更登记手续，公司的股权结构 如下：
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 翠微集团 | 17,639.16 | 76.36% |
| 2 | 兴源房地产 | 2,725.80 | 11.80% |
| 3 | 华纺房地产 | 2,291.52 | 9.92% |
| 4 | 凯振照明 | 443.52 | 1.92% |
| 合计 | 23,100.00 | 100.00% |
2 、 2012 年 5 月，公司首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]327 号）核准，本公司首次公开发行股票 7,700 万股，并于 2012 年 5 月 3 日起在上交所挂牌交易。公司证券简称“翠微股份”，证券代码 “603123”。
首次公开发行并上市完成之后，本公司股权结构如下：
单位：万股
| 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 翠微集团（SS） | 16,957.69 | 55.06% |
| 2 | 兴源房地产 | 2,725.80 | 8.85% |
| 3 | 华纺房地产（SS） | 2,202.99 | 7.15% |
| 4 | 凯振照明 | 443.52 | 1.44% |
| 5 | 社保基金会 | 770.00 | 2.50% |
| 6 | A股社会公众股 | 7,700.00 | 25.00% |
| 合计 | 30,800.00 | 100.00% |
注：SS 代表 State-own Shareholder，指国有股股东。
（三）公司目前股本结构
截至本预案签署之日，公司股权结构如下：
单位：股
| 单位：股 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 195,540,000 | 63.49% |
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1、国有法人持股 | 184,426,800 | 59.88% |
| 2、其他内资持股 | 11,113,200 | 3.61% |
| 二、无限售条件流通股份 | 112,460,000 | 36.51% |
| 其中：人民币普通股 | 112,460,000 | 36.51% |
| 三、股份总数 | 308,000,000 | 100.00% |
三、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，控股股东、实际控制人均为翠微集团。
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
本公司是海淀区区属商业龙头企业，也是北京市著名大型百货零售企业之 一。自设立以来，公司一直从事百货零售业务，主营业务未发生变更。
公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，从经营翠微大厦店起 步，先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店及大成路店等 5 家门店。截至本预案签署之日，本公司已拥有了 6 家门店，成为以百货业态为主， 超市、餐饮等多种业态辅助、协同发展的大型现代化商业企业。本公司自首次公 开发行并上市以来，开展了经营资源整合、信息化系统升级、内控体系建设和集 团化管理机制建设等重点工作，管理流程得到优化和改进，管理质量效益得到提 高，经营规模及盈利水平呈平稳增长的发展趋势。
（二）最近三年主要财务指标
1 、合并资产负债表简要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 342,579.40 | 299,657.69 | 179,700.23 |
| 负债总额 | 179,870.56 | 213,040.64 | 147,158.70 |
| 股东权益 | 162,708.84 | 86,617.05 | 32,181.53 |
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司的股东权益 | 161,799.01 | 85,896.37 | 31,763.21 |
2 、合并利润表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 494,786.76 | 480.338.84 | 385,341.96 |
| 利润总额 | 20,045.51 | 18,066.29 | 14,051.03 |
| 净利润 | 15,007.21 | 13,454.51 | 10,506.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,806.93 | 13,147.15 | 10,414.05 |
3 、合并现金流量表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,820.45 | 40,780.37 | 29,782.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,127.85 | -87,850.86 | -52,053.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,424.71 | 46,092.43 | -4,278.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,511.73 | -978.06 | -26,549.70 |
五、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，翠微集团持有本公司 55.06%的股份，为本公司的控 股股东及实际控制人，海淀区国资委为本公司的最终控制人。
本次重组前，公司股权控制关系如下图所示：
==> picture [112 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海淀区国资委
100%
翠微集团
55.06%
翠微股份
----- End of picture text -----
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）翠微集团基本信息
公司名称： 北京翠微集团 法定代表人： 张丽君 成立日期： 1996 年 12 月 30 日 注册资金： 63,377 万元 住 所： 北京市海淀区复兴路 33 号 经济性质： 全民所有制 营业执照注册号： 110108004463177 税务登记证号： 京税证字 110108600414389 号 经营范围： 特许经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资 产管理、会议服务。（未取得行政许可的项目除外）
（二）翠微集团主要财务情况
翠微集团最近三年主要财务情况（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 366,872.69 | 349,553.51 | 301,977.95 |
| 负债总额 | 196,914.35 | 255,719.52 | 219,627.63 |
| 净资产 | 169,958.34 | 93,833.99 | 82,350.32 |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 498,842.69 | 484,793.27 | 386,799.23 |
| 净利润 | 15,819.51 | 3,765.58 | -6,790.81 |
注：上表中，2012 年财务数据经北京中平建华浩会计师事务所审计，2011 年、2010 年财务 数据经北京公正会计师事务所有限公司审计。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方为北京市海淀区国有资本经营管理中心。
一、交易对方基本情况
公司名称： 北京市海淀区国有资本经营管理中心 法定代表人： 张连仲 成立日期： 2009 年 6 月 29 日 注册资金： 100 亿元 住 所： 北京市海淀区四季青路 6 号 经济性质： 全民所有制 营业执照注册号： 110108012046296 税务登记证号： 京税证字 110108691691479 号 经营范围： 许可经营范围：无；一般经营项目：投资及投资管 理；资产管理。
二、交易对方设立及变更情况
根据《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批 复》（海政函[2009]104 号），海淀区国资委出资设立了海淀国资中心。2009 年 6 月 29 日，海淀国资中心完成工商设立登记，领取了注册号为“110108012046296” 的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 100 亿元，经济性质为全民所有制。
自设立以来，海淀国资中心的股本及股权结构未发生变化。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海淀国资中心是海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，其股权控制关系 如下：
26
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [188 x 86] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海淀区国资委
100%
海淀国资中心
----- End of picture text -----
四、最近三年主营业务发展情况
海淀国资中心的主营业务为国有资本经营和国有股权管理，直接持股的全 资、控股子企业共计 14 家，分别属于零售业、房地产开发（保障性住房）和城 市基础设施建设开发三大业务板块。最近三年，海淀国资中心的主营业务范围未 发生重大变化。
（一）零售业
海淀国资中心下属零售企业包括当代商城、甘家口大厦和超市发公司。其中， 当代商城、甘家口大厦为海淀国资中心直接持股的全资子公司，为本次重组标的 公司；海淀国资中心通过海淀置业间接持有超市发公司 34.77%的股权。
当代商城、甘家口大厦的基本情况详见本预案之“第五节 标的资产的基本 情况”。超市发公司基本情况如下：
公司名称： 北京超市发连锁股份有限公司 法定代表人： 张斌 成立日期： 1990 年 5 月 11 日 注册资本： 9,198 万元 住 所： 北京市海淀区双榆树东里 15 号 公司类型： 其他股份有限公司（非上市） 营业执照注册号： 110000004145350 经营范围： 许可经营项目：销售食油、副食品、酒、茶、饮 料、干鲜果品；批发兼零售（非实物方式）预包装 食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）； 零售粮食、避孕工具、烟、公开发行的国内版书刊、
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家正式出版的音像制品；中餐；食品加工；货运 险；企业财产保险。
一般经营项目：销售针纺织品、百货、日用杂品、 五金交电、工艺美术品、家具、劳保用品、木材、 建筑材料、机械电器设备、计算机软硬件及外部设 备、炊事用具、计量器具；维修家用电器；制冰； 仓储服务；彩色扩印服务；出租场地；自营和代理 商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发 商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业 务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销 贸易和转口贸易。
截至本预案签署之日，海淀置业持有超市发公司 34.77%的股权。
上述三家零售业公司分属两种不同的业态模式，其中当代商城、甘家口大厦 属于百货商店业态模式，超市发公司属于超市连锁业态模式，彼此之间的业态模 式、经营模式和商业定位差异较大。
（二）房地产开发（保障性住房）
海淀国资中心的房地产开发业务主要集中于保障性住房项目，项目类型包括 限价房、经济适用房、定向安置房等。海淀国资中心下属房地产开发（保障性住 房）企业主要包括威凯建设、海国投公司和海淀置业。其中，威凯建设作为海淀 区保障性住房建设的最重要主体，对海淀区保障性住房业务具有显著优势。
（三）城市基础设施建设开发
海淀国资中心下属的城市基础设施建设开发企业主要包括海融达公司、海国 投公司和威凯建设。海融达公司作为专业从事基础设施建设的国有独资企业，主 要承担市、区两级政府确定的基础设施建设任务以及道路相关资源的开发，承担 所有海淀区市政道路开发建设项目。海国投公司是海淀区基础设施建设的重要主 体之一，配合海淀区政府实施大量道路、环境整治、危房改造项目及软件园等土 地开发建设任务。威凯建设主要承担海淀区北部地区核心区开发建设、北部地区
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地一级开发建设、北部核心区周边市政基础设施建设任务。
五、最近三年主要财务数据
海淀国资中心最近三年主要的财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 5,721,322.13 | 4,449,971.37 | 5,418,268.65 |
| 负债总额 | 3,361,947.25 | 2,803,333.44 | 4,032,947.03 |
| 净资产 | 2,359,374.88 | 1,646,637.92 | 1,385,321.62 |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 1,005,831.57 | 1,131,179.46 | 1,485,400.56 |
| 净利润 | 56,215.54 | 103,941.51 | 67,603.08 |
注：上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
六、下属子公司情况
截至本预案签署之日，海淀国资中心直接持股的全资、控股企业简要情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京市海淀区 国有资产投资 经营有限公司 |
100,000 | 100% | 投资管理、资产管理 |
| 2 | 北京海淀区国 有资产投资管 理中心 |
50,000 | 100% | 国有资产经营和管理 |
| 3 | 北京海淀置业 集团有限公司 |
100,000 | 100% | 房产出租、物业管理、股权 投资管理 |
| 4 | 北京威凯建设 发展有限责任 公司 |
100,000 | 100% | 房地产开发、危旧房改造、 经营销售商品房 |
| 5 | 北京当代商城 有限责任公司 |
30,000 | 100% | 百货零售 |
| 6 | 北京甘家口大 厦有限责任公 司 |
30,000 | 100% | 百货零售 |
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 北京昊海建设 有限公司 |
10,000 | 98.5% | 普通货运、房屋建筑工程施 工总承包、专业承包 |
| 8 | 北京中海投资 管理公司 |
9,000 | 100% | 国有资产投资经营和管理、 投资管理、项目投资 |
| 9 | 北京海融达投 资建设有限公 司 |
3,200 | 100% | 基础设施建设以及道路相关 资源开发 |
| 10 | 北京市通联实 业公司 |
1,000 | 100% | 投资管理 |
| 11 | 北京市海育建 筑工程公司 |
600 | 100% | 房屋建筑施工、古建筑修缮 工程施工 |
| 12 | 北京市西山农 场 |
330 | 100% | 旅游、果树种植、养老服务、 物业管理、建筑、殡葬等 |
| 13 | 北京绿海能环 保有限责任公 司 |
10,000 | 100% | 再生能源发电项目建设与运 营 |
| 14 | 北京海淀科技 金融资本控股 集团股份有限 公司 |
150,000 | 57.45% | 企业管理、投资与资产管理、 经济信息咨询 |
七、与上市公司之间的关系及情况说明
截至本预案签署之日，海淀国资中心未持有本公司股权，海淀国资中心与翠 微集团同受海淀区国资委最终控制。2013 年 12 月 13 日，海淀国资中心与翠微 集团签署《协议书》，约定其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方 面保持一致，与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。因此，海淀国资中心成 为本公司的关联方。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）行业竞争日益激烈、集中度进一步提升
本公司所处行业为百货零售业，业态模式较为成熟。经过多年的经营实践， 本行业经营模式连锁化和经营业态多元化的行业特征日益明显。连锁化和多元化 经营，一方面能够更好的满足消费者个性化和多样化的消费需求，另一方面也能 够更好的提升企业的经营效益，业已成为百货零售业重要的发展方向。
本公司于 2012 年 5 月登陆我国 A 股市场，在资本市场的有效推动下，经营 业绩稳定增长。根据北京商业信息咨询中心（系北京市商务委员会直属事业单 位）的统计数据，剔除主要从事金银珠宝经营的北京菜市口百货股份有限公 司，本公司在北京区域市场百货零售企业销售额排名中长期稳定在行业前 3 名。 根据北京商业信息咨询中心的统计，最近三年北京市百货零售企业的行业集中度 也呈小幅上升趋势，具体如下表所示：
| 行业集中度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| CR4 | 41.72% | 41.21% | 39.11% |
| CR8 | 58.77% | 58.75% | 56.99% |
注：CR4、CR8 分别为北京市百货零售企业前 4 名和前 8 名销售额合计金额占当期全部百货 零售企业销售额总额的比例。
合理预期，在国家鼓励行业龙头企业发展，中央和地方国有资产进一步整合 的过程中，百货零售行业市场集中度将会进一步提高，连锁化、多业态的趋势也 将得到进一步加强。
（二）标的公司拟借助本次整合获得更广阔的成长空间
经过多年的发展，当代商城和甘家口大厦均已分别成为所在商圈具有较大影 响力的百货零售企业，品牌知名度较高、消费群体较为稳定。但是，由于北京市 百货零售业竞争日益激烈、行业集中度逐步提高，较早建立连锁化和多元化经营
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模式的百货零售企业的竞争优势愈发明显，而当代商城和甘家口大厦已经失去了 快速扩张阶段的先发优势，遇到了一定发展瓶颈。为了进一步增强连锁经营的协 同效益、扩大品牌影响力、降低综合营运成本，当代商城和甘家口大厦拟通过本 次重组，借助资本市场平台，进一步完善法人治理结构，拓宽融资渠道，为后续 发展提供持续动力。
二、本次交易的目的
（一）进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力
本次交易完成后，公司将拥有 9 家门店，门店数量上升 50%。而当代商城、 甘家口大厦下属门店所处地理位置优越，与公司现有门店在地理位置上形成了良 好互补。
通过本次交易，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司，并纳入公 司合并报表范围。根据北京商业信息咨询中心的统计数据，本次交易完成后，公 司在北京市百货零售企业中的销售额市场排名将进一步上升，市场占有率将由目 前的约 10%上升至约 15%左右。
综上，本次交易将显著提升公司的经营规模和市场占有率，对提升公司整体 的商业形象、品牌知名度、议价和定价能力等产生积极的促进作用，进一步增强 公司的竞争实力和抗风险能力。
（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，公司的经营规模、门店数量和品牌影响力显著提升，针对供 应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握 更大的主动权，有利于重组后公司整体销售规模的进一步提升。
同时，本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和 激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将 有效降低公司整体的财务费用。
综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
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（三）解决潜在同业竞争，为上市公司做大、做强奠定基础
本公司的控股股东和实际控制人为翠微集团，当代商城和甘家口大厦的控股 股东和实际控制人为海淀国资中心，本公司与标的公司均受海淀区国资委的最终 控制。本次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署。通过本次交 易，有效解决了公司与其他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争和后续发展问 题，实现了海淀区属百货零售企业的产业整合，为公司做大、做强奠定了基础。
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第四节 本次交易的具体方案
一、交易方案概况
（一）方案概述
本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有 的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权，同时向不超过 10 名投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金 额的 25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。
2013 年 12 月 13 日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。该协议约定，标的资产的交易价格将以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评 估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。
本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。本公司已聘请具有证 券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。截 至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构对标的资产 采用了成本法进行预估。经预估，截至评估基准日，标的资产预估值为 245,796.81 万元。
（三）本次交易方案的具体内容
1 、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配
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套资金两部分，具体内容如下：
（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，其中支付现金的比例不超过标的资产交 易价格的 15%；
（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。
2 、发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股 份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向海淀国资 中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发 行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。
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若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。
4 、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
经预估，本次标的资产的预估值为 245,796.81 万元。根据标的资产的预估值 和发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产金额约为 209,296.81 万元，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量约为 15,300.00 万股，同时 支付现金对价约 36,500.00 万元。
本次发行股份的数量和支付现金对价的金额，将由公司董事会以标的资产的 交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，其中支付现金的比例不超 过标的资产交易价格的 15%。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。
最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会 依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做 相应调整，最终发行数量也将随之调整。
5 、锁定期安排
海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自 上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票； 由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
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本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。
6 、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。
7 、募集资金用途
为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。本 次募集的配套资金拟按照先后顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司 人员安置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购 置费用）。
8 、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9 、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。
10 、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）本次交易前后公司的股权结构
按照发行股份 15,300.00 万股及支付现金购买标的资产，以及发行股份
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7,460.00 万股募集配套资金（假设翠微集团等主要股东未参与认购本次募集配套 资金）计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：
==> picture [410 x 239] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
本次交易前 本次交易后
海淀区国资委 海淀区国资委
100% 100% 100% 100%
海淀国资中心 翠微集团 其他股东 海淀国资中心 翠微集团 其他股东
55.06% 44.94% 28.57% 31.66% 39.77%
100% 100%
翠微股份
当 甘 翠 100% 100%
家
代 微
口
商 股
大
城 厦 份 甘
当
家
代
口
商
大
城
厦
----- End of picture text -----
注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。
二、本次交易构成关联交易
2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、 实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微 集团在本公司决策方面保持一致，并与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。 因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据评估机构的预估数据，截至 2013 年 10 月 31 日，标的公司的预估值为 245,796.81 万元，超过公司最近一期末经审计合并口径资产总额的 50%，根据《重 组办法》，本次交易构成重大资产重组。
此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核。
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四、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人签署了 《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持 一致，并与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易前后，公司的控股 股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，翠微集团均为本公司的控股股东以及实际控制人。因此本次 交易不会导致公司控制权发生变化。此外，本次交易标的资产价格不符合《重组 办法》第十二条之规定，故不构成借壳上市。
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第五节 标的资产的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的为海淀国资中心持有的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权。
（一）当代商城基本信息
公司名称： 北京当代商城有限责任公司 法定代表人： 金玉华 成立日期： 1994 年 3 月 7 日 注册资本： 30,000 万元 住 所： 北京市海淀区中关村大街 40 号 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号： 110108004380443 税务登记证号： 京税证字 110108102068436 号 经营范围：
许可经营项目：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公 开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟；零售 预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉； 现场制售；面包、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）、饮料、酒、医疗器械。
一般经营项目：国内商业；仓储；租赁设备及场地； 出租写字间及商务公寓；摄影；装饰设计；展览展销； 日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售黄 金饰品；销售无线电发射设备、动植物产品；设计、 制作国内和外商来华广告、代理自制广告（除户外广 告）；验光配镜。（未取得专项许可的项目除外。）
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（二）甘家口大厦基本信息
北京甘家口大厦有限责任公司
公司名称： 北京甘家口大厦有限责任公司 法定代表人： 韩建国 成立日期： 1999 年 6 月 4 日 注册资本： 30,000 万元 住 所： 北京市海淀区三里河路 17 号 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号： 110108000431149 税务登记证号： 京税证字 110108700317308 号 经营范围：
京税证字 110108700317308 号
许可经营项目：销售饮料、酒、茶、糖、糕点、包装食 品、副食品、干鲜果品；零售烟、音像制品；零售、邮 购公开发行的国内版书刊及电子出版物；洗染；企业财 产损失保险、家庭财产损失保险；普通货运；经营保健 食品；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、 鲜肉；现场制售：面包、裱花蛋糕、主食、烤鸡、烤鱼）、 乳制品（含婴儿配方乳粉）；互联网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）；餐饮服务（不含生鲜海鲜、裱花蛋糕）。 一般经营项目：销售服装、鞋、帽、箱包、玩具、针纺 织品、文化用品、体育用品、劳保用品、日用杂货、家 具、计算机软件及辅助设备、建筑材料、化妆品、家用 电器、钟表眼镜、礼品、电子产品、新鲜蔬菜、新鲜水 果、未经加工的干果、坚果、花、草及观赏植物、饲料、 照相器材、工艺品、小饰品、五金交电、机械设备、医 疗器械I类、首饰、金属材料、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品）、厨房用具、安全技术防范 产品；、经济贸易资讯；办公设备维修；家居装饰；通 讯设备维修；加工服装；设计、制作、代理、发布广告；
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企业管理；会议服务、承办展览展示活动；租赁商业用 房；物业管理、文艺演出票务代理；电脑打字、复印； 机动车公共停车场服务。（未取得行政许可的项目除外）
二、当代商城基本情况
（一）历史沿革
1 、 1994 年 3 月当代商城实业设立
1994 年 3 月 5 日，当代经营公司与海南环亚签署《联合经营北京当代商城 实业公司合同》，双方决定设立联营企业当代商城实业，注册资金为 30,000 万元， 其中当代经营公司以土地使用权及前期投入折价人民币 12,000 万元作为出资， 占注册资本的 40%；海南环亚以货币资金 18,000 万元出资，占注册资本的 60%。
上述出资已经北京市东方审计事务所出具的“(94)东海字第 56 号”《验资报 告》和“(94)东海字第 088 号”《验资报告书》审验，其中当代经营公司用于出 资的土地使用权已经北京市海淀区房地产价格评估所出具《当代购物中心地价评 估报告》评估确认。
1994 年 3 月 9 日，当代商城实业在海淀区工商局完成了注册登记手续，领 取了注册号为“08438044”的《企业法人营业执照》。当代商城实业设立时的企 业类型为全民所有制与中外合资联营。
当代商城实业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海南环亚 | 18,000.00 | 60.00% |
| 2 | 当代经营公司 | 12,000.00 | 40.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
2 、 2007 年 11 月股权转让
由于海南环亚总经理王衡及董事长霍海音非法挪用北京市海淀区中关村城 市合作信用社（后更名为北京市商业银行中关村支行）公款等事宜，经北京市第
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一中级人民法院和北京市高级人民法院判决和裁定，海南环亚持有的当代商城实 业 60%股权被扣押并依法发还给北京市商业银行中关村支行。
2004 年 12 月 29 日，北京银行（原北京市商业银行）与超市发国资签署《关 于北京当代商城实业公司 60%股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的 当代商城实业 60%股权转让给超市发国资。
2007 年 4 月 3 日，北京市第一中级人民法院作出“（2007）一中执字第 00391-4 号”《民事裁定书》，裁定将海南环亚持有的当代商城 60%股权划归超市发国资所 有。
2007 年 11 月 30 日，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》，当代 商城实业在海淀区工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为 “110108004380443”的《企业法人营业执照》。当代商城实业的企业类型由中外 合资与全民所有制联营变更为全民所有制与全民所有制联营。
本次变更后当代商城实业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 超市发国资 | 18,000.00 | 60.00% |
| 2 | 当代经营公司 | 12,000.00 | 40.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
3 、 2007 年 12 月股权无偿划转并改制为有限责任公司
2007 年 3 月 20 日，海淀区政府出具《北京市海淀区人民政府批转区国资委 关于将当代商城改造为国有独资公司的方案的通知》（海政发［2007］31 号）， 同意将翠微集团下属企业超市发国资持有的当代商城实业 60%股权和当代经营 公司持有的当代商城实业 40%股权全部划转至海淀区国资委；撤销当代经营公 司，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业；向北京市高级人民法院 申请解冻当代商城实业 60%股权，在股权解冻后将当代商城实业改造为国有独资 公司。
2007 年 4 月 28 日，当代商城实业与翠微集团签署《协议书》，约定翠微集 团自“海政发［2007］31 号”文下发之日起，放弃下属企业当代经营公司持有
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的当代商城实业 40%股权，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城实业。
2007 年 9 月 24 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩 审字［2007］3090 号”《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日当代商城实业净资 产为 32,088.97 万元。
2007 年 12 月 3 日，当代商城实业职工代表大会通过决议，同意公司的改制 方案。
2007 年 12 月 4 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华德 诚评报字［2007］1145 号”《北京当代商城实业公司拟改制项目资产评估报告书》， 截至 2007 年 7 月 31 日当代商城实业净资产评估值为 53,047.12 万元。
2007 年 12 月，当代商城实业股东会通过决议，同意将超市发国资持有的当 代商城 60%股权和当代经营公司持有的当代商城 40%股权全部划转给海淀区国 资委。当代经营公司和超市发国资分别与海淀区国资委签署《股权转让协议》， 将各自持有的当代商城实业股权全部无偿划转给海淀区国资委。本次无偿划转在 北京市产权交易所完成交易并取得编号为“0024144”和“0024145”的《产权交 易凭证》。
针对上述出资，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具了“中威华浩验字 ［2007］第 3019 号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，当代商城 实业经评估确认的净资产为人民币 53,047.12 万元，其中，海淀区国资委出资金 额为人民币 30,000.00 万元，占当代商城注册资本总额的 100%；评估净资产超过 注册资本的金额为人民币 23,047.12 万元作为资本公积。
2007 年 12 月 7 日，当代商城实业就本次变更办理完成工商登记手续，并领 取了变更后的营业执照。公司名称变更为北京当代商城有限责任公司，企业类型 变更为有限责任公司（国有独资）。
本次变更后当代商城的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀区国资委 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
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4 、 2010 年 11 月股权无偿划转
2010 年 11 月 2 日，海淀区政府出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中 心的批复》（海政函[2009]104 号），同意以当代商城等 16 家企业的股权组建海淀 国资中心，海淀区国资委作为海淀国资中心的出资人。根据上述批复，海淀区国 资委出具《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194 号），决定将当代商城等股权无偿划转至海淀国资中心。
2010 年 11 月 6 日，海淀区国资委出具《关于变更企业出资人及企业性质的 通知》（海国资发[2010]197 号），当代商城的出资人由海淀区国资委变更为海淀 国资中心，企业性质由国有独资变更为有限责任公司（一人）。
2010 年 11 月 9 日，当代商城就本次变更办理完成工商登记手续，并领取了 变更后的营业执照。
此次变更后当代商城的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀国资中心 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
（二）股权结构及控制关系情况
1 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海淀国资中心直接持有当代商城 100%股权，为当代商城的控股股东、实际 控制人。当代商城的最终控制人为海淀区国资委。
截至本预案签署之日，当代商城的产权控制关系图如下：
==> picture [108 x 124] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海淀区国资委
100%
海淀国资中心
100%
当代商城
----- End of picture text -----
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2 、当代商城子、分公司情况
截至本预案签署之日，当代商城无控股子公司和参股公司，下设 1 家事业单 位——北京市当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校）， 以及 1 家分公司——北京当代商城有限责任公司石景山分公司。
培训中心的基本信息如下：
北京市当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职 公司名称： 业技能培训学校） 法定代表人： 金玉华 开办资金： 30 万元 住 所： 北京市海淀区中关村大街 40 号 经济性质： 事业单位法人 事业单位注册号： 事证第 211010800205 号 税务登记证号： 京税证字 110108400889531 号 开办商业服务、财经管理、计算机、基础外语、贸易 经营范围： 短期面授培训。开办商品营业员、收银员、库管员全 日制职业资格性培训。
（三）当代商城的的主营业务情况
1 、经营布局情况
当代商城目前拥有中关村店和鼎城店两家门店（鼎城店由石景山分公司经 营）。
（1）中关村店
中关村店于 1995 年 9 月 23 日正式开业，位于北京市海淀区中关村大街 40 号当代商城大楼，地处中关村科技园区的核心地带，毗邻北京大学、清华大学、 中国科学院、中国人民大学等高等院校、科研院所，以及中关村科技园区众多高 新技术企业，地理位置优越。中关村店以商品经营为主，集餐饮、休闲娱乐、商 务办公于一体，为消费者提供全方位服务。中关村店以追求高品质生活的消费者
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为主要目标市场，重点经营国内外名品，紧随时代潮流，突出尊贵和时尚，一直 致力于打造高端精品百货名店。
中关村店地下一层至地上六层为百货零售营业楼层，分别打造为风尚生活 馆、国际精品馆、时尚名品馆、绅士服饰馆、丽人服饰馆、运动休闲馆、家居童 用馆等主题卖场，成为 OLIVER GRANT、CERRUTI 1881、纪梵希、卡地亚、 VERTU、爱马仕、迪奥、摩梵陀、谢瑞麟、戴梦得、GEOX、林宝坚尼、玛斯菲 尔、Calvin Klein 等众多国际及国内知名品牌推介展示的平台；同时，地上七层 设有会员俱乐部并搭配各色餐厅，为客户提供全方位、高品质的服务。
（2）鼎城店
鼎城店于 2009 年 10 月 28 日正式开业，位于石景山区 CRD（首都休闲娱乐 中心区）核心区，北京城市“一轴（长安街沿线）一带（西部发展带）”的重要 结合点。鼎城店延续了当代商城“精品百货店”的经营理念，以高品质的空间环 境、高集合度的品牌组合、高品位的文化营销、高水准的服务品质有效改善了石 景山区中高端购物中心匮乏的现状，带动区域商业升级。鼎城店目前尚处于培育 阶段，一般新店均有 3-5 年的培育期，随着鼎城店逐步完成市场培育规划，未来 有望成为当代商城重要盈利增长点，引领当代商城从单店经营到连锁化经营的转 变进程。
鼎城店包含六层营业楼层，是集购物、餐饮、休闲等功能于一体的综合性百 货商场，经营品类重点在服装、化妆品、鞋帽、珠宝首饰和家居用品五大类商品， 引进了浪琴、雷达、资生堂、雅顿、TUMI、周大福、朗姿、柯罗芭、依瑶、威 克多、WOLSEY、暇步士、ECCO、思加图、百丽、WMF、ESPRIT 等国内外知 名品牌，其中部分品牌是首次进驻石景山地区。同时，鼎城店在品牌档次及目标 客户上覆盖的范围更加宽泛，努力实现高端品牌与大众品牌的最佳结合。
2 、定位与特色
当代商城在“品牌立店、前卫经营”的方针下，统筹“商品、服务、环境、 便捷、安全”五大商业元素，建设有特色的高档精品零售企业，市场竞争力、影 响力、知名度和美誉度迅速提升，已成为北京乃至全国知名的商业品牌。
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当代商城根据客户需求整合经营资源，依托信息技术构建与高档精品百货店 相适应的新型营销体系。完善的会员服务体系是当代商城的一大特色，当代商城 制定出台北京商业首个“试衣间标准”和“商环境标准”，率先推出客户服务代 表一对一陪购服务，开通北京百货业第一条 24 小时服务热线；成立北京百货业 首个外宾服务接待中心，成为北京首个英语购物无障碍示范商场；率先实行停车 场礼宾式服务，首创北京商业“一站式退换货”服务。此外，通过现代健康馆、 色彩搭配、美丽私塾等个性化服务项目提升顾客价值。
当代商城通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认 证，2006 年被国家商务部评定为首批 35 家“金鼎级”百货店精品店之一，被中 国商业联合会评为“中国商业服务名牌”和“中国商业信用企业”，2007 年-2012 年连续 6 年入选“北京十大商业品牌”。当代商城获得的主要荣誉如下：
| 序 号 |
荣誉称号 | 荣誉颁发机构 | 获奖 时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 全国商业教育培训先进单位 | 中国商业联合会 | 2005年 |
| 2 | 金鼎百货店精品店 | 中华人民共和国商务部 | 2006年 |
| 3 | 中国商业名牌企业 | 中国商业联合会 | 2006年 |
| 4 | 中国商业服务名牌 | 中国商业联合会 | 2006年 |
| 5 | 中国商业信用企业 | 中国商业联合会、（全国）商业信用中心 | 2006年 |
| 6 | 北京市安康企业 | 北京市总工会、北京市安全生产监督管理 委员会、北京市卫生局、北京市商务局 |
2007年 |
| 7 | 北京十大商业品牌 | 北京市商业联合会/北方日报报业集团/北 京市十大商业品牌评选活动组委会等 |
2007年 -2012年 |
| 8 | 全国构建和谐商业杰出贡献企业 | 中国商业企业管理协会 | 2008年 |
| 9 | 中国商业服务业改革开放三十周 年卓越企业 |
中国商业联合会、中国商报社、纪念中国 商业服务业改革开放三十周年活动组委 会 |
2008年 |
| 10 | 北京市商务系统北京奥运会残奥 会服务运行保障先进集体 |
北京市商务局 | 2008年 |
| 11 | 首都文明单位标兵 | 首都精神文明建设委员会 | 2008年 |
| 12 | 首都平安示范商场 | 首都社会管理综合治理委员会办公室、北 京市国资委、北京市公安局 |
2008年 |
| 13 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2009年 |
| 14 | 北京质量奖 | 北京市质量审定委员会 | 2010年 |
| 15 | 第二十五届北京市企业管理现代 化创新成果一等奖 |
北京市企业管理现代化创新成果评审委 员会 |
2010年 |
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| 序 号 |
荣誉称号 | 荣誉颁发机构 | 获奖 时间 |
|---|---|---|---|
| 16 | 全国商业质量奖 | 中国商业联合会 | 2011年 |
| 17 | 第十一届全国商业质量奖鼓励奖 | 中国质量协会 | 2011年 |
| 18 | 全国实施卓越绩效模式先进企业 | 中国质量协会 | 2011年 |
| 19 | 全国零售商公平交易（诚信）企 业一百强 |
中国商业联合会、中国保护消费者基金 会、全国零售商供应商公平交易（诚信） 评价活动组织委员会 |
2012年 |
| 20 | 诚信服务示范单位 | 北京市消费者协会 | 2012年 |
| 21 | 第五届中关村质量奖 | 海淀区政府 | 2013年 |
（四）当代商城最近两年及一期的主要财务数据
1 、资产负债表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年10 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 102,872.53 | 112,339.31 | 107,955.61 |
| 负债总额 | 52,214.47 | 56,852.37 | 54,976.86 |
| 净资产 | 50,658.05 | 55,486.94 | 52,978.75 |
注：以上财务数据为合并口径，且未经审计。
2 、利润表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 127,792.68 | 164,874.49 | 166,616.71 |
| 净利润 | 3,421.33 | 2,985.89 | 2,635.86 |
注：以上财务数据为合并口径，且未经审计。
（五）当代商城最近两年及一期的利润分配情况
2011 年度和 2012 年度，当代商城分别向海淀国资中心分配现金股利 92.00 万元和 489.70 万元。2013 年 1-10 月当代商城未进行利润分配。
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（六）当代商城主要资产情况
1 、土地使用权
截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城拥有 1 项土地使用权，即当代商城大楼 坐落的土地（部分面积已随对应房产无偿划转给海淀置业，详见本节“（八）预 案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项”）。具体情况如下：
| 序 号 |
土地使用 权证号 |
权利 人 |
土地坐落 | 面积（㎡） | 权属 类型 |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京海国用 （2008出） 第4609号 |
当代 商城 |
北京市海淀区中 关村大街40号 |
13,163.97 | 出让 | 至2048年9月24日 |
2013 年 10 月，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公司国有资 产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148 号），当代商城大楼地下二层、地上九 至十二层对应的土地使用权无偿划转给海淀置业。该部分剥离土地面积约 1,763.97 平方米，当代商城实际拥有的土地使用权面积约 11,400.00 平方米（最 终土地面积以土地使用权证的证载面积为准）。截至本预案签署之日，当代商城 正在办理剥离土地的权证分割及过户手续。上述手续的完成不存在实质性障碍。
2009 年 7 月，当代商城与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、甘家口 大厦、北京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09 海淀国 资债反担保合同》，当代商城将当代商城大楼地下一层、地下二层、地上三层至 十二层共计 44,604.96 平方米的房产抵押给京投公司，作为京投公司为海淀国资 中心向国家发改委申请的总计 40 亿元 7 年期“09 海淀国资债”提供连带责任保 证担保的反担保，该部分房产对应土地使用权随之抵押。2013 年 10 月，京投公 司与海淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了解除资产抵押 的《协议书》，约定解除当代商城全部抵押房产的抵押。截至本预案签署之日， 当代商城正在办理相关房产的解除抵押手续及无偿划转至海淀置业的产权分割 过户手续。上述手续的完成不存在实质性障碍。
2 、房屋建筑物
截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城拥有 1 处房产，即当代商城大楼地下一
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层至地上八层（地下二层、地上九至十二层已无偿划转给海淀置业，详见本节 “（八）预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项”）。当代商城大楼情 况如下：
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | X京房权证海字第065505号 | 当代商城 | 北京市海淀区中关 村大街40号1幢 |
57,687.77 |
2013 年 10 月，根据海淀区国资委《关于北京当代商城有限责任公司国有资 产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148 号），当代商城大楼地下二层、地上九 至十二层建筑面积约 10,779.42 平方米房产已无偿划转给海淀置业，当代商城实 际拥有的房产面积约为 46,908.35 平方米（最终建筑面积以房屋所有权证的证载 面积为准）。截至本预案出具之日，当代商城正在办理相关房产的产权分割过户 手续，上述手续完成不存在实质性障碍。部分房产解除抵押事宜参见本节之“二 /（六）/1、土地使用权”。
3 、商标、专利情况
（1）商标
截至本预案签署之日，当代商城已获得国家工商行政管理总局商标局颁发的 21 项商标权证书，具体情况如下所示：
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4584249 | 当代商城 | 35 | 2010年3月 14 日至 2020年3月 13日 |
无 | |
| 2 | 9602659 | 当代商城 | 35 | 2013年1月 14 日至 2023年1月 13日 |
无 | |
| 3 | 947527 | 当代商城 | 35 | 2007年2月 14 日至 2017年2月 13日 |
无 |
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| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 1139721 | 当代商城 | 36 | 2007 年12 月28 日至 2017 年12 月27日 |
无 | |
| 5 | 939839 | 当代商城 | 36 | 2007年1月 28 日至 2017年1月 27日 |
无 | |
| 6 | 947886 | 当代商城 | 36 | 2007年2月 14 日至 2017年2月 13日 |
无 | |
| 7 | 1141813 | 当代商城 | 37 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 | |
| 8 | 919881 | 当代商城 | 37 | 2006 年12 月 21 至 2016 年12 月20日 |
无 | |
| 9 | 947910 | 当代商城 | 37 | 2007年2月 14 日至 2017年2月 13日 |
无 | |
| 10 | 919998 | 当代商城 | 38 | 2006 年12 月 21 至 2016 年12 月20日 |
无 | |
| 11 | 1141967 | 当代商城 | 39 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 |
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| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 923826 | 当代商城 | 39 | 2006 年12 月28 日至 2016 年12 月27日 |
无 | |
| 13 | 951918 | 当代商城 | 39 | 2007年2月 21 日至 2017年2月 20日 |
无 | |
| 14 | 1141859 | 当代商城 | 40 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 | |
| 15 | 939922 | 当代商城 | 40 | 2007年1月 28 日至 2017年1月 27日 |
无 | |
| 16 | 951958 | 当代商城 | 40 | 2007年2月 21 日至 2017年2月 20日 |
无 | |
| 17 | 1141941 | 当代商城 | 41 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 | |
| 18 | 939971 | 当代商城 | 41 | 2007年1月 28 日至 2017年1月 27 |
无 | |
| 19 | 967924 | 当代商城 | 41 | 2007年3月 21 日至 2017年3月 20 |
无 | |
| 20 | 1141730 | 当代商城 | 42 | 2008年1月 7日至2018 年1月6日 |
无 |
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| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 919967 | 当代商城 | 42 | 2006 年12 月21 日至 2016 年12 月20日 |
无 |
截至本预案签署之日，当代商城有 1 项在申请商标，具体如下：
| 序号 | 申请号 | 申请人 | 申请商标 | 许可类别 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 9602522 | 当代商城 | 35 | 2011年6月 16日 |
（2）专利
截至本预案签署之日，当代商城拥有 1 项实用新型专利，具体情况如下所示：
| 序 号 |
专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 取得方式 | 权利期限 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 9602522 | 当代商城 | 堵漏钳 | 实用新型 | 原始取得 | 2010年11 月24日至 2020年11 月23日 |
无 |
4 、经营资质情况
截至本预案签署之日，当代商城拥有经营认证与资质的具体情况如下：
| 序号 | 许可主体 | 许可证名称 | 许可证号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 当代商城 | 医疗器械经营企业 许可证 |
京080380 | 至2015 年 8月19日 |
| 2 | 当代商城 | 烟草专卖零售许可 证 |
110108202523 | 至2018 年 10月31日 |
| 3 | 当代商城 | 食品流通许可证 | SP1100000910000377 | 至2015 年 10月26日 |
| 4 | 当代商城 | 药品经营许可证 | 京DA0810160 | 至2015 年 7月15日 |
| 5 | 当代商城 | 酒类流通备案登记 表 |
110006201361 | 2008 年3 月4日起 |
| 6 | 当代商城 | 卫生许可证 | 海卫水监字［2013］第003407号 | 至2015 年 |
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| 序号 | 许可主体 | 许可证名称 | 许可证号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 2月3日 | ||||
| 7 | 石景山分 公司 |
医疗器械经营企业 许可证 |
京070369 | 至2014 年 9月20日 |
| 8 | 石景山分 公司 |
烟草专卖零售许可 证 |
110107200988 | 至2013 年 12月31日 |
| 9 | 石景山分 公司 |
食品流通许可证 | SP1101070910000431 | 至2015 年 9月14日 |
| 10 | 石景山分 公司 |
酒类流通备案登记 表 |
110008200625 | 2009 年9 月28日起 |
| 11 | 石景山分 公司 |
食品卫生许可证 | （京药）卫食证字（2009）第 110107-JX0316号 |
至2017 年 8月15日 |
| 12 | 石景山分 公司 |
出版物经营许可证 | 新出发京零字第石090032号 | 至2015 年 12月31日 |
| 13 | 石景山分 公司 |
卫生许可证 | 石卫环监字［2009］第 110107-001649号 |
至2015 年 10月31日 |
（七）预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
2013 年 10 月，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公司国有资 产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148 号），同意当代商城将其持有的建筑面 积合计为 10,779.42 平方米的非主业房产（包括位于海淀区中关村大街 40 号 1 幢的当代商城大楼地下二层和地上九层至十二层房产、位于海淀区高粱桥斜街 15 号的房产和位于海淀区志强园甲 3 号的房产）及其对应的土地使用权和附属 设备无偿划转给海淀置业。
上述房产中，当代商城大楼地下二层为非经营性的辅助设备层，九层至十二 层、海淀区高粱桥斜街 15 号房产和海淀区志强园甲 3 号房产主要用于非商业相 关的写字楼出租等。
本次无偿划转的基准日为 2013 年 9 月 30 日，根据北京中乐成会计师事务所 有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专字[2013]第 063 号），截至 2013 年 9 月 30 日，上述划转资产的账面价值为 7,562.71 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，当代商城未进行重大资 产收购、处置交易。
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（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
当代商城最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）当代商城未决诉讼情况
截至本预案签署之日，当代商城涉及的未决诉讼情况如下：
内蒙古乌海市万联商贸有限公司（以下简称“乌海万联”）与当代商城于 2010 年 10 月签订了《委托经营管理合同》。乌海万联向内蒙古自治区乌海市海勃湾区 人民法院起诉当代商城违约，要求当代商城退还其支付的工作报酬等费用。经 2011 年 12 月乌海市海勃湾区人民法院一审和 2012 年 4 月乌海市中级人民法院 终审，当代商城被判返还乌海万联预收款 82.00 万元，并赔偿乌海万联违约金 30.00 万元，合计 112.00 万元。当代商城已执行上述判决。当代商城已就上述终 审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审并获受理。截至本预案签署之日， 本再审案件尚未开始审理。
当代商城已按终审判决向乌海万联支付有关款项，该项未决诉讼对当代商城 的生产经营和本次重组均不构成重大不利影响。
（十）其他合规性事宜
截至本预案签署之日，当代商城不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
三、甘家口大厦基本情况
（一）历史沿革
1 、 1999 年 6 月北京甘家口大厦设立
1999年3月25日，海淀区政府出具了《关于转发确定甘家口大厦经营管理体 制请示的通知》（海政办发[1999]25号），明确了北京甘家口大厦的经营管理体制。 1999年5月21日，北京市海淀区商业委员会出具了《关于华奥商贸集团公司成立 北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字（1999）第44号），批准华奥集团设立北
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京甘家口大厦。
1999年5月17日，北京同仁会计师事务所针对华奥集团出资设立北京甘家口 大厦事宜进行了审验，并出具了“（1999）京同审三字第053号”《开业验资报告 书》。
1999年6月4日，北京甘家口大厦完成工商设立登记，注册资金30,000.00万元， 经济性质为全民所有制，领取了注册号为“110108000431149”的《企业法人营 业执照》。
北京甘家口大厦设立完成后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华奥集团 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
2 、 2010 年 11 月股权无偿划转
2010年11月，根据《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政 函[2009]104号）和《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海国资发 [2010]194号），华奥集团将其所持北京甘家口大厦全部股权无偿划转至海淀国资 中心。2010年11月4日，华奥集团与海淀国资中心签署了北京甘家口大厦股权无 偿划转的《转让协议书》。2010年11月5日，北京甘家口大厦完成上述股权无偿划 转的工商变更登记。
上述股权划转完成后，北京甘家口大厦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀国资中心 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 12 月公司制改制
2010年7月22日，北京甘家口大厦第三届职工大会审议通过了公司制改制的 议案。
2010年7月30日，海淀区国资委出具了《关于同意北京甘家口大厦改制工作
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的批复》（海国资发[2010]143号），批准北京甘家口大厦进行公司制改制。2010 年12月3日，海淀国资中心出具了《关于同意北京甘家口大厦继续推进改制工作 的通知》（海国资中心[2010]5号），批准北京甘家口大厦的公司制改制方案。
根据上述批复，北京甘家口大厦以经北京希文会计师事务所有限责任公司审 计并出具“京希文审[2010]第31号”《审计报告》确认的账面净资产49,329.49万 元为基准，折合成实收资本30,000.00万元，剩余19,329.49万元计入资本公积。
2010年12月12日，北京中乐成会计师事务所有限公司针对上述公司制改制事 宜出具了“中乐成验字[2010]030号”《验资报告》。2010年12月28日，北京甘家 口大厦完成了公司制改制的工商变更登记手续，成为法人独资公司，并换领了营 业执照，营业执照注册号不变。
甘家口大厦完成公司制改制后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀国资中心 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
（二）股权结构及控制关系情况
1 、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海淀国资中心直接持有甘家口大厦 100%股权，为甘家口大厦的控股股东、 实际控制人。甘家口大厦的最终控制人为海淀区国资委。
截至本预案签署之日，甘家口大厦的产权控制关系如下图所示：
==> picture [109 x 126] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海淀区国资委
100%
海淀国资中心
100%
甘家口大厦
----- End of picture text -----
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2 、甘家口大厦子、分公司情况
截至本预案签署之日，甘家口大厦下设了 1 家全资子公司北京永承物业管理 有限责任公司和 1 家分公司北京甘家口大厦有限责任公司快餐城。
永承物业具体情况如下：
公司名称： 北京永承物业管理有限责任公司 法定代表人： 韩建国 成立日期： 1999 年 4 月 2 日 注册资本： 100 万元 住 所： 北京市海淀区三里河路 17 号 营业执照注册号： 110108000290045 税务登记证号： 京税证字 110108717723708 号 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 物业管理（包出租房屋），房地产咨询。
（三）甘家口大厦的的主营业务情况
1 、经营布局情况
甘家口大厦主营业务为百货零售，甘家口百货大楼地处海淀区与西城区交界 的甘家口地区，位于增光路与三里河路交界的西南侧，交通便利，是一座以购物 为主，及餐饮、娱乐、休闲、服务、写字楼为一体的社区商业服务中心。
甘家口百货大楼共有七层营业楼层，汇集了欧莱雅、伊丽莎白雅顿、周大福、 ECCO、百丽、耐克等知名品牌，拥有服装首饰、化妆品、体育用品、皮具箱包、 家电、工艺文化、照相器材、家居用品等各类商品，并搭配有超市及餐厅，能够 满足客户的多方面及高品质需求。
2 、定位与特色
甘家口大厦自 1999 年开业，在市场调研和分析的基础上，又针对商区周边 多为住宅及学校的具体情况及顾客消费特点和习惯，选择以服务社区为立足点，
59
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终明确定位为“社区型”商业中心，建立了“百货+超市+多功能服务”的综 合性百货零售业态。同时，甘家口大厦一直坚持诚信经营和“亲朋式服务”的理 念，让卖场客户享受周到的一对一式服务，并针对居民需求不断调整产品组合、 提升消费环境，给周边居民打造继工作、家庭之外的“第三生活空间”。经过多 年发展，甘家口大厦通过不断创新社区商业经营模式、服务模式、营销模式，持 续延伸“亲朋式服务”内涵，坚持诚信经营，精细管理，追求卓越，促进了企业 和谐稳定发展。
甘家口大厦近年来获得的主要荣誉如下：
| 序号 | 荣誉称号 | 荣誉颁发机构 | 获奖时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 全国商业顾客满意企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 2 | 全国商业质量效益先进企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 3 | 先进基层工会 | 海淀区总公会 | 2010年 |
| 4 | 北京质量奖 | 北京市质量审定委员会 | 2010年 |
| 5 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2010年 |
| 6 | 全国信得过单位 | 中国质量评价协会 | 2011年 |
| 7 | 京城十佳服务商场 | 北京晨报社 | 2011年 |
| 8 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2011年 |
| 9 | 全国商业服务业顾客满意企业 | 中国商业联合会 | 2012年 |
| 10 | 中国社区商业示范店（百货类） | 中国百货商业协会 | 2012年 |
| 11 | 诚信服务示范单位 | 北京市消费者协会 | 2012年 |
| 12 | 北京市企业品牌建设先进单位 | 北京市产品评价中心 | 2012年 |
| 13 | 全国3.15荣誉企业 | 中国商业联合会 | 2012年 |
（四）甘家口大厦的最近两年及一期的主要财务数据
1 、资产负债表简要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年10 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 58,164.08 | 72,314.90 | 68,978.26 |
| 负债总额 | 24,616.48 | 30,193.10 | 29,001.12 |
| 净资产 | 33,547.60 | 42,121.80 | 39,977.14 |
注：以上财务数据为合并口径，且未经审计。
60
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 、利润表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-10 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 57,671.16 | 67,052.74 | 68,991.23 |
| 净利润 | 2,229.56 | 2,294.26 | 2,135.96 |
注：以上财务数据为合并口径，且未经审计。
（五）甘家口大厦的最近两年及一期的利润分配情况
2011 年度和 2012 年度，甘家口大厦分别向海淀国资中心分配现金股利 344.60 万元和 366.82 万元。2013 年 1-10 月甘家口大厦未进行利润分配。
（六）甘家口大厦主要资产情况
1 、土地使用权
（1）正在办理证照变更手续的土地使用权
截至本预案签署之日，甘家口大厦正在办理证照变更手续的土地使用权如 下：
| 序号 | 土地使用权 证号 |
权利人 | 土地坐落 | 面积 （㎡） |
权属类型 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京海国用（908 出）第0814号 |
北京市海淀区 商业设施建设 经营公司 |
海淀区三里河 路17号 |
6,344.89 | 出让 | 至2048年 8月20日 |
| 2 | 京海国用 （2005转）第 3597号 |
北京建融置业 有限公司 |
海淀区三里河 路17号 |
1,883.88 | 转让 | 至2048年 8月20日 |
注：1、2006 年 2 月 5 日，海淀区政府出具《批转区国资委关于建立健全国有资产监管体制 加快国有资产重组方案的通知》，决定将海商建公司的人、财、物并入超市发国资；2、2010 年 11 月 8 日，超市发国资更名为北京海淀置业集团有限公司。
①“京海国用（908 出）第 0814 号”《土地使用权证》
根据《关于转发确定甘家口大厦经营管理体制请示的通知》（海政办发 [1999]25 号）和《关于华奥商贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海 政商字（1999）第 44 号），北京甘家口大厦于 1999 年 6 月成立，并先后取得了
61
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用作经营用房的甘家口大厦 41,141.89 平米房产（甘家口大厦于 2013 年 10 月 31 日无偿划转了其中的 22,008.98 平米非主业房产，详见本节之“三/（七）预案披 露前十二个月内的重大资产收购、处置事项”）。该等房产对应的“京海国用（908 出）第 0814 号”《土地使用权证》尚未完成分割手续。
②“京海国用（2005 转）第 3597 号”《土地使用权证》
2010 年 5 月 20 日，甘家口大厦与建融置业签订《房屋买卖合同》，购买其 位于海淀区三里河路 17 号 6 层总面积 3,162.36 平方米的房产。该等房产已完成 房屋所有权证过户，对应的“京海国用（2005 转）第 3597 号”《土地使用权证》 尚未完成分割手续。
截至本预案签署之日，甘家口大厦正在办理上述土地使用权证的分割过户手 续，不存在权属纠纷及实质性障碍，预计将于本公司召开审议本次重大资产重组 的股东大会之前办理完毕。
（2）正在办理转让手续的土地使用权
截至本预案签署之日，甘家口百货大楼地上 1-3 层部分房产所对应的土地仍 为海商建公司名下的划拨用地，具体面积为 3,512.39 平方米（最终土地面积以土 地使用权证的证载面积为准）。海淀置业正在办理上述划拨用地的土地出让手续， 待土地出让手续办理完毕后，海淀置业将尽快完成证照分割，并过户至甘家口大 厦。该项土地使用权不存在权属纠纷，其转让手续不存在实质性障碍，预计将于 本公司召开审议本次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。
2 、房屋建筑物
（1）正在办理房屋所有权证更名的房产
截至本预案签署之日，甘家口大厦拥有的房屋所有权证如下表所示：
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | X京房权证海字第161412号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层614 |
81.55 |
| 2 | X京房权证海字第161395号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层613 |
121.33 |
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | X京房权证海字第161423号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层611 |
320.23 |
| 4 | X京房权证海字第161415号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层610 |
268.28 |
| 5 | X京房权证海字第161421号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层609 |
81.55 |
| 6 | X京房权证海字第161426号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层608 |
256.65 |
| 7 | X京房权证海字第161408号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层607 |
439.70 |
| 8 | X京房权证海字第161410号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层606 |
198.55 |
| 9 | X京房权证海字第161396号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层605 |
187.28 |
| 10 | X京房权证海字第161409号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层604 |
524.21 |
| 11 | X京房权证海字第161406号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层603 |
184.45 |
| 12 | X京房权证海字第161411号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层602 |
316.96 |
| 13 | X京房权证海字第161404号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号6层601 |
181.62 |
| 14 | X京房权证海国字第028766号 | 北京甘家口 大厦 |
海淀区三里河路17 号 |
1,795.18 |
截至本预案签署之日，甘家口大厦正在办理上述房产的权利人名称变更手 续，不存在证照更名的实质性障碍。
（2）正在办理房屋所有权证过户手续的房产
甘家口大厦拥有产权但尚未完成房屋所有权证过户手续的房产如下表所示：
| 序号 | 坐落位置 | 所属楼层 | 建筑面积（m2） |
|---|---|---|---|
| 1 | 海淀区三里河路17号 | 一层~三层商场 | 16,704.65 |
| 2 | 海淀区三里河路17号 | 二层商场 | 396.66 |
| 四层商场 | 7,990.89 | ||
| 五层商场 | 5,968.44 | ||
| 六层商场 | 548.24 | ||
| 八层办公室 | 191.01 |
63
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
地下一层 4,037.67
注：上表中，建筑面积以最终经测绘报告确认的房屋所有权证的证载面积为准。
截至本预案签署之日，甘家口大厦尚有上述房产未能完成房屋所有权证过户 手续。其中，1-3 层商场所对应土地使用权正在办理出让手续，出让手续完成后， 海淀置业将尽快为甘家口大厦完成该等房产的权证过户手续。4-6 层房产、8 层 办公室、地下 1 层房产正在办理房屋所有权证过户手续。上述房产均不存在权属 纠纷，其房屋所有权证过户不存在实质性障碍，预计将于本公司召开审议本次重 大资产重组的股东大会之前办理完毕。
（3）房产抵押情况
2009 年 7 月，甘家口大厦与京投公司、海淀国资中心、超市发国资、当代 商城、北京中海拓科技发展总公司及北京市海淀区物资总公司签订《09 海淀国 资债反担保合同》，将甘家口百货大楼地上 2 层房产、4-6 层房产、8 层办公室、 地下 1 层房产共计 20,928.09 平米抵押给京投公司，作为京投公司为海淀国资中 心向国家发改委申请的总计 40 亿元 7 年期“09 海淀国资债”提供连带责任保证 担保的反担保，该部分房产对应土地使用权随之抵押。2013 年 10 月，京投公司 与海淀国资中心、海淀置业、当代商城、甘家口大厦共同签署了解除资产抵押的 《协议书》，协议约定解除甘家口大厦全部抵押房产的抵押。截至本预案签署之 日，甘家口大厦正在办理相关房产的解除抵押手续及无偿划转至海淀置业的产权 分割过户手续。上述手续的完成不存在实质性障碍。
3 、商标情况
截至本预案签署之日，甘家口大厦已获得国家工商总局商标局颁发的 51 项 注册商标，具体情况如下所示：
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 6768537 | 北京甘 家口大 厦 |
14 | 2010 年03 月28 日至2020 年03 月27日 |
无 | |
| 2 | 6768538 | 北京甘 家口大 厦 |
16 | 2010 年04 月07 日至2020 年04 月06日 |
无 |
64
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 6768539 | 北京甘 家口大 厦 |
18 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 4 | 6768541 | 北京甘 家口大 厦 |
24 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 5 | 6768542 | 北京甘 家口大 厦 |
25 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 6 | 6768543 | 北京甘 家口大 厦 |
28 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 7 | 6768544 | 北京甘 家口大 厦 |
34 | 2010 年04 月28 日至2020 年04 月27日 |
无 | |
| 8 | 6768635 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2010 年04 月28 日至2020 年04 月27日 |
无 | |
| 9 | 6768638 | 北京甘 家口大 厦 |
39 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 | |
| 10 | 6768640 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 | |
| 11 | 6768654 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2010 年07 月28 日至2020 年07 月27日 |
无 | |
| 12 | 6768547 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2010 年07 月28 日至2020 年07 月27日 |
无 | |
| 13 | 6768555 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2010 年07 月28 日至2020 年07 月27日 |
无 | |
| 14 | 3924094 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2006 年11 月28 日至2016 年11 月27日 |
无 | |
| 15 | 6768580 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 |
65
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 8611357 | 北京甘 家口大 厦 |
14 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 17 | 8611416 | 北京甘 家口大 厦 |
16 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 18 | 8611465 | 北京甘 家口大 厦 |
18 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 19 | 8616752 | 北京甘 家口大 厦 |
24 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 20 | 8616783 | 北京甘 家口大 厦 |
25 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 21 | 8616820 | 北京甘 家口大 厦 |
28 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 22 | 8616851 | 北京甘 家口大 厦 |
34 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 23 | 8621163 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年10 月21 日至2021 年10 月20日 |
无 | |
| 24 | 8621340 | 北京甘 家口大 厦 |
39 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 25 | 8625063 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 26 | 8611349 | 北京甘 家口大 厦 |
14 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 27 | 8611396 | 北京甘 家口大 厦 |
16 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 28 | 8611450 | 北京甘 家口大 厦 |
18 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 |
66
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 8616745 | 北京甘 家口大 厦 |
24 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 30 | 8616772 | 北京甘 家口大 厦 |
25 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 31 | 8616812 | 北京甘 家口大 厦 |
28 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 32 | 8616844 | 北京甘 家口大 厦 |
34 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 33 | 8616879 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年10 月14 日至2021 年10 月13日 |
无 | |
| 34 | 8621327 | 北京甘 家口大 厦 |
39 | 2011 年09 月14 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 35 | 8621434 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2011 年09 月28 日至2021 年09 月13日 |
无 | |
| 36 | 6768583 | 北京甘 家口大 厦 |
18 | 2010 年08 月07 日至2020 年08 月06日 |
无 | |
| 37 | 6768565 | 北京甘 家口大 厦 |
24 | 2011 年03 月28 日至2021 年09 月27日 |
无 | |
| 38 | 6768566 | 北京甘 家口大 厦 |
34 | 2010 年04 月28 日至2020 年04 月27日 |
无 | |
| 39 | 6768567 | 北京甘 家口大 厦 |
39 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 | |
| 40 | 6768568 | 北京甘 家口大 厦 |
41 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 | |
| 41 | 8806828 | 北京甘 家口大 厦 |
29 | 2012 年01 月14 日至2022 年01 月13日 |
无 |
67
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 号 |
注册号 | 权利人 | 注册商标 | 许可 类别 |
有效期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 42 | 8806804 | 北京甘 家口大 厦 |
30 | 2011 年11 月21 日至2021 年11 月20日 |
无 | |
| 43 | 8806705 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年12 月07 日至2021 年12 月06日 |
无 | |
| 44 | 7857379 | 北京甘 家口大 厦 |
29 | 2011 年03 月14 日至2021 年03 月13日 |
无 | |
| 45 | 7857365 | 北京甘 家口大 厦 |
30 | 2010 年12 月28 日至2020 年12 月27日 |
无 | |
| 46 | 7857349 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年02 月14 日至2021 年02 月13日 |
无 | |
| 47 | 8802824 | 北京甘 家口大 厦 |
29 | 2012 年08 月21 日至2022 年08 月20日 |
无 | |
| 48 | 8802798 | 北京甘 家口大 厦 |
30 | 2011 年12 月28 日至2021 年12 月27日 |
无 | |
| 49 | 8802524 | 北京甘 家口大 厦 |
35 | 2011 年12 月14 日至2021 年12 月13日 |
无 | |
| 50 | 6768576 | 北京甘 家口大 厦 |
44 | 2010 年05 月21 日至2020 年05 月20日 |
无 | |
| 51 | 6768575 | 北京甘 家口大 厦 |
43 | 2010 年09 月28 日至2020 年09 月27日 |
无 |
甘家口大厦正在办理上述商标的权利人名称变更手续，不存在权属纠纷及其 他权利受限制的情况。
68
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 、经营资质情况
截至 2013 年 10 月 31 日，甘家口大厦拥有经营认证与资质的具体情况如下：
| 序号 | 许可主体 | 许可证名称 | 许可证号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 甘家口大厦 | 卫生许可证 | 海卫环监字（2012）第050924 号 |
至2014年 07月18日 |
| 2 | 甘家口大厦 | 食品卫生许可证 | （京药）卫食证字（2010）第 110108-JX0300号 |
至2014年 12月23日 |
| 3 | 甘家口大厦 | 食品流通许可证 | 许可证编号： SP1101081010063285 |
至2016年 10月17日 |
| 4 | 甘家口大厦 | 烟草专卖零售许可证 | 许可证号：110108208199 | 至2016年 1月31日 |
| 5 | 北京甘家口 大厦 |
音像制品经营许可证 | 编号：京海零20090004号 | 至2019年 12月21日 |
| 6 | 北京甘家口 大厦 |
酒类流通备案登记表 | 编号：110006200067 | 2006 年7 月7日起 |
| 7 | 甘家口大厦 | 道路运输经营许可证 | 京交运管许可货字 110100000708 |
至2014年 6月23日 |
| 8 | 甘家口大厦 | 电信与信息服务业务经营许 可证 |
编号：京ICP证110677号 | 至2016年 09月07日 |
| 9 | 北京甘家口 大厦有限责 任公司快餐 城 |
餐饮服务许可证 | 京餐证字2013110108010080 | 至2013年 09月14日 |
| 10 | 永承物业 | 物业服务企业资质证书 | 证书编号：京物企资三［2005］ 第0488号 |
1999年10 月10日起 |
（七）预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
2013 年 10 月，海淀区国资委出具《关于北京甘家口大厦有限责任公司国有 资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]147 号），同意甘家口大厦将建筑面积合 计为 22,008.98 平方米的非主业房产（包括甘家口大厦地下一层（不含超市）、地 下夹层、地下二层和地下三层）及对应土地使用权无偿划转给海淀置业。
本次无偿划转的基准日为 2013 年 9 月 30 日，根据北京中乐成会计师事务所 有限公司出具的《专项审计报告》（中乐成专字[2013]第 062 号），截至 2013 年 9 月 30 日，上述划转资产的账面价值为 10,808.09 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，甘家口大厦未进行重大
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资产收购、处置交易。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
甘家口大厦2010年进行了改制，具体情况详见本节“三、甘家口大厦基本情 况”之“（一）历史沿革”。
（九）甘家口大厦未决诉讼情况
截至本预案签署之日，甘家口大厦不存在未决诉讼情况。
（十）其他合规性事宜
截至本预案签署之日，甘家口大厦不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
四、标的资产的预估值
（一）本次预估方法的选择及合理性分析
评估机构以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，对本次交易标的资产的价值 选取成本法进行了预估，同时采用市场法对预估结果进行了验证。
1 、评估方法选择
— 按照《资产评估准则 企业价值》和《企业国有资产评估报告指南》，评估 需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资 产评估方法。
企业价值的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法， 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收 益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。
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本次采用成本法进行预估，主要基于以下考虑：
（1）本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种 贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应 当具备可利用的历史资料。
本次评估的标的资产具备以上条件。
（2）满足价值类型的要求
本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事 且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何 潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产 的现行购建成本。
由于利用收益法计算标的公司股东全部权益价值是建立在企业未来盈利能 力的假设前提条件下，而企业未来盈利能力受到宏观经济环境、国家产业政策和 企业自身经营状况等较多难以预测因素的影响，这些因素可能导致预测结果与实 际经营状况出现较大差异，因此，本次预估不采用收益法。
2 、评估方法验证
本次预估采用市场法进行验证，主要基于以下考虑：
（1）满足公开交易市场假设
公开市场假设是进行资产评估的一个重要假设前提，是指资产可以在充分竞 争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖 双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场的条件，以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场假设的关键在于 认识和把握公开市场的实质和内涵。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分 竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有
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获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而 非在强制或受限制的条件下进行的。
（2）目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的 与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务 信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性、合理性及有效性。
（二）本次预估结果及预估增值的原因
1 、本次预估结果
标的资产的基准日账面值净值（未经审计）合计为 84,205.65 万元，基准日 预估值合计约为 245,796.81 万元，预估增值率为 191.90%。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面值 | 预估值 | 增值额 | 增值率 |
| 当代商城 | 50,658.05 | 140,378.24 | 89,720.19 | 177.11% |
| 甘家口大厦 | 33,547.60 | 105,418.57 | 71,870.97 | 214.24% |
| 合 计 | 84,205.65 | 245,796.81 | 161,591.16 | 191.90% |
由于与本次交易相关的评估工作尚未完成，最终评估方法的选择、相关评估 参数的选取将在《交易报告书》中详细披露。
2 、预估增值的原因
本次对标的资产采取成本法进行预估，评估增值的主要原因如下：
（1）房地产评估增值
房地产账面原值为二十世纪九十年代的建造成本值，房地产账面净值是在建 造成本值的基础上按会计折旧年限（35 年－40 年）计提折旧后的价值。
预估值是房地产的现时市场价值。中外数据都表明房地产的价值会随着当地 经济状况变化而变化，经济发展时，房地产价值会提高。反之，会下降。近年来， 特别是自 2003 年以来，北京的房地产市场价格持续高速上涨，这是该项资产评 估值增值的主要原因。
（2）其他无形资产
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其他无形资产评估增值主要包括自主注册商标和专利。
无形资产账面成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费 用支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产，具有 不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。
标的公司的商标账面原始入账金额主要是交纳的注册费等，按会计政策摊销 后形成账面摊余值。其账面摊余值未能真实反映商标在经营中的真实贡献。本次 评估考虑了该等无形资产在标的公司经营中的业绩贡献，从而造成评估增值比率 较高。
本预案中标的资产的相关数据均为预估数据，与最终评估的结果可能存在一 定差异，特提醒投资者注意。
五、标的资产的合规性说明
本次重大资产重组的交易标的为当代商城的 100%股权和甘家口大厦的 100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。海淀国资中心为当代商城和甘家口大厦的唯一股东，不涉及需 要其他股东同意放弃优先购买权的情形。
海淀国资中心已出具承诺：
“1、当代商城及甘家口大厦系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在依法或依公司章程应当终止等影响其合法存续的情形；其注册资本已经按期缴 足，不存在出资不实的情形。
2、本中心持有的当代商城、甘家口大厦的全部股权权属清晰、完整，不存 在质押、冻结或其他任何权利受到限制或者禁止转让的情形，亦不涉及任何重大 诉讼、仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在的纠纷和争议。”
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第六节 发行股份的定价及依据
一、审计、评估基准日
本次交易以 2013 年 10 月 31 日作为审计、评估基准日。
二、拟购买资产的定价依据
本次交易涉及的拟购买资产定价将以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的，并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评估基 准日标的资产评估值为准。
三、发行股份的定价及依据
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。
根据《发行管理办法》、《非公开实施细则》的规定，上市公司募集配套资金 的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百 分之九十。”
上述交易均价的计算公式均为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总量。
本次交易由本公司向海淀国资中心发行股份及支付现金购买其持有的当代 商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股 份募集配套资金不超过 5.2 亿元，且不超过交易总金额 25%。
1、向海淀国资中心发行股份及支付现金购买资产定价基准日为审议本次重 大资产重组的首次董事会决议公告日。按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/股。 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向海淀国资中心 购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发行价
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格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。若本公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2、向不超过 10 名特定投资者非公开发行募集配套资金的定价基准日为审议 本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格底价为本 次重组停牌前 20 个交易日平均成交价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格 将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。若本公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
四、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
由于标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和 财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行 股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司与公司所处行业均为百货零售业，主营业务一致，本次交易不会对 公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。
公司所处的百货零售业竞争逐渐加剧，经营模式连锁化和经营业态多元化的 行业特征日益明显。本次交易将使公司业务规模显著扩大，持续经营能力和抗风 险能力明显提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。通过本次交易，公司 将拥有 9 家门店，门店数量上升 50%，并且标的公司下属门店在地理位置、商业 定位、经营特色等方面与公司现有门店形成良好互补。此次以低成本的方式扩大 市场覆盖面，增厚目标客户群体深度，完善经营网络布局，为公司未来主营业务 稳健发展、经营业绩持续提升奠定了良好基础。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）对上市公司财务状况影响
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并 报表范围。
近年来，北京市百货零售业的市场竞争日趋激烈，公司进一步增设门店、快 速扩张业务规模的需求受到一定制约。本次交易，使得公司的资产规模进一步上 升，资产负债结构也得到一定程度优化，公司的抗风险能力和可持续发展能力得 到了有效提升。
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（二）本次交易对上市公司盈利水平影响
根据现有财务资料，标的公司近年来经营业绩呈平稳增长趋势。但由于当代 商城 2009 年开业的鼎城店仍处于培育阶段，尚未达到预期盈利水平，导致最近 两年一期标的公司经营业绩受到一定影响。合理预期，在鼎城店完成市场培育、 步入成熟发展阶段后，标的公司的持续盈利能力将得以充分体现，盈利水平得到 大幅提升。
本次交易完成后，在重组整合的协同效应作用下，公司的市场竞争实力、抗 风险能力、市场占有率以及未来持续经营能力均得以进一步提升，符合全体股东 的利益要求。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案出 具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做 出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号）和《国民经济行 业分类》（GB/T 4754-2011），本公司与当代商城、甘家口大厦同属于零售业中的 百货商店业态模式。本次交易前，公司的控股股东与实际控制人为翠微集团，当 代商城、甘家口大厦的控股股东与实际控制人为海淀国资中心，均受海淀区国资 委最终控制。本次交易是海淀区政府主导下的海淀区属商业企业整合重要部署， 通过本次交易，公司将成为海淀区属百货零售企业的统一运作平台，有效解决了 公司与其他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争问题和公司后续发展问题，实 现了海淀区属百货零售企业的产业整合，为公司做大、做强奠定了基础。
除当代商城、甘家口大厦之外，海淀国资中心还通过海淀置业间接持有超市 发公司 34.77%的股权。超市发公司属于零售业中的超市连锁业态模式，与百货 商店业态模式具有显著差异。虽然本公司与标的公司的下属门店中亦包含附属的 超市业务，与超市发公司所经营的超市业务未来可能形成潜在的同业竞争，但基 于下列原因，本公司与超市发公司之间不存在实质性同业竞争：
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1、公司主要从事百货零售业，以百货商店作为经营载体，主营业务与超市 发公司从业态模式、盈利模式和商业定位等方面均有明显不同；
2、虽然公司下属门店中包括部分超市业务，但是超市数量较少、业务规模 较小、产品定位高端，主要服务于百货商店的消费群体，对百货零售业务起到有 益补充和辅助作用。超市发公司属于连锁超市业态模式，主要通过数量众多的连 锁便利超市，满足周边较小范围内居民的日常消费需求。从客户人群、产品和功 能定位等方面，公司百货商店配套的超市业务与超市发公司下属超市具有较明显 差异。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免海淀国资中心以及海淀 国资中心所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争问题，海淀国资中心对 本公司特作出如下承诺：
“1、本中心将不从事并努力促使本中心控制的其他企业不从事与贵公司及 贵公司下属子公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当代商 城、甘家口大厦及其子公司，下同）的主营业务构成竞争的业务。
2、如本中心或本中心控制的其他企业获得商业机会以开发、收购、投资可 能与贵公司形成直接或间接业务竞争关系的项目时，本中心将优先选择或促使本 中心控制的其他企业优先选择放弃或让与该等商业机会给贵公司。如果贵公司不 予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
3、本中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业务，不与贵 公司及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交 所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则， 参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司的独 立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责， 对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强
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公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机 构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关 规定，本次交易还需经公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过， 有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本次交 易方案，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。同时，为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交 易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，海淀国资中心对本公司特作出如下 承诺：
“1、确保与贵公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当 代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）在人员、财务、机构、资产和业务等方 面完全分开，严格控制并减少贵公司与本中心自身和/或本中心控制的其他企业 间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法 规以及贵公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。
2、确保本中心不发生以任何形式占用贵公司资金、资产的行为，不要求贵 公司向本中心自身和/或本中心控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本中心严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《北京 翠微大厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本中 心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司的关联交易进行表决时，依法履行 回避表决的义务。”
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，公司股本总额为 30,800.00 万股，控股股东及实际控制人翠微
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集团持有本公司股份 16,957.69 万股，持股比例为 55.06%。
按照发行股份 15,300.00 万股购买标的资产，以及发行股份 7,460.00 万股募 集配套资金（假设翠微集团等主要股东未参与认购本次募集配套资金）计算，本 次重组后，翠微集团和海淀国资中心分别持有本公司股份 16,957.69 万股和 15,300.00 万股，持股比例分别为 31.66%和 28.57%。本次重组前后，公司的股权 结构如下：
| 股 东 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 翠微集团（SS） | 16,957.69 | 55.06% | 16,957.69 | 31.66% |
| 海淀国资中心（SS） | - | - | 15,300.00 | 28.57% |
| 特定投资者合计 | - | - | 7,460.00 | 13.93% |
| 其他A股股东 | 13,842.31 | 44.94% | 13,842.31 | 25.84% |
| 合 计 | 30,800.00 | 100.00% | 53,560.00 | 100.00% |
-
注：1、SS 代表 State-own Shareholder，指国有股股东。
-
2、最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。
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第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关 注本节所述的风险因素。
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易预案已经获得公司第四届董事会第三次会议审议通过。根据《重组 办法》的相关规定，本次交易尚需呈报的审批、核准/备案程序包括但不限于：
1、公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董 事会和股东大会审议通过本次交易；
2、公司股东大会同意海淀国资中心及其收购一致行动人翠微集团免于以要 约方式收购本公司股份；
3、本次交易标的资产的评估报告取得有权国有资产监督管理部门核准/备 案；
4、本次交易获得北京市国资委批准；
5、本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易的风险提示
（一）本次重组可能被取消的风险
1、公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知 情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次 交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快召 开审议本次重组事项的第二次董事会并发出召开股东大会的通知，但依然存在 6
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个月内因审计、评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而 导致本次重组被取消的风险。
3、标的公司尚有部分资产权属证明文件未办理完毕，存在因此导致的重组 未能按期进行的风险。
4、标的资产经营业绩受宏观经济影响较大，存在由于经济环境或标的资产 经营业绩发生大幅下滑，从而导致本次重组无法如期实施的风险。
5、如本次重组终止或取消，则上市公司如拟重新针对标的资产进行资产收 购等行为，需重新锁定发行底价，并针对标的资产按照重新拟定的基准日进行审 计和评估。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包 括但不限于：公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方 案；有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本 次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
本次重组能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门 的核准/备案和批准存在一定不确定性，就上述事项取得相关核准/备案和批准的 时间也存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等 各项工作尚未完成。本预案披露的发行股份及支付现金购买标的资产的发行股份 数量及支付现金金额，仅为本次重大资产重组的初步方案，本次交易上市公司实 际发行股份数量及支付现金金额，将根据标的资产的审计、评估、盈利预测审核 的最终结果确定，并在《交易报告书》中予以披露。因此本次重组方案存在因标 的资产审计、评估尚未最终确定等原因而需要调整发行股份数量或支付现金对价 金额的风险。
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（四）本次交易的标的资产预估值增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。评估机构对标的资产采用了 成本法进行预估，并采用市场法对成本法预估结果进行了验证。经预估，截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产成本法预估值为 245,796.81 万元。截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产未经审计账面价值（即标的公司合并口径未经审计账面净资 产总额）约为 84,205.65 万元，预估增值率约为 191.90%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的的评估 结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估 机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值 增值较高的风险。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安 置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费 用）。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集 配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支 付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹 集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）土地、房产证照尚未全部办理完毕导致的经营风险
截至本预案签署之日，甘家口大厦尚有部分土地、房产证照未能全部办理完 毕或完成过户手续，具体情况详见本预案 “第五节 标的资产的基本情况”之“三 /（六）甘家口大厦主要资产情况”。
截至本预案签署之日，甘家口大厦正在办理上述土地、房产权证的出让、转 让和过户手续，相关手续办理并不存在实质性障碍，预计将于本公司召开审议本 次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。尽管甘家口大厦拥有上述土地、房产
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的完整权利，上述资产证照尚未全部办理完毕的情况，仍然给甘家口大厦带来一 定的经营风险。
（七）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，门店数量显著增加，资产管 理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和 人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制， 形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致 重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著 体现，从而使得重组效果低于预期。
（八）宏观经济波动风险
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联极 为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具 有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012 年，我国宏观经 济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额 210,307 亿元，同比增长 14.1%。2013 年 1-10 月，我国社会消费品零售总额 168,817 亿元，同比增长 13.3%，增速继续放缓。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支 持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使 百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的 能力有所降低。因此，宏观经济波动，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。
（九）市场竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。2004 年 12 月以来，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方 面的限制，国外大型商业企业以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管 理方式和营运理念给国内百货零售企业带来了冲击。同时，随着近年来网络购物、 电子商务、专营店等新型业态模式的迅速发展，对传统百货零售企业的市场份额 和经营业绩也形成了一定的负面影响。市场竞争环境的日益激烈，竞争对手数量 和范围的扩大，也使得公司面临市场竞争加剧的风险。
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第九节 停牌前六个月二级市场核查情况
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
翠微股份自 2013 年 9 月 17 日起因筹划重大资产重组事项停牌。在披露本次 重大资产重组预案之前最后一个交易日（2013 年 9 月 16 日）公司股票收盘价为 8.02 元/股，9 月 16 日之前第 20 个交易日（2013 年 8 月 20 日）收盘价为 7.32 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅 9.56%；同期，上证综合指数累 计涨幅 7.66%，证监会商业贸易行业指数累计涨幅 15.10%，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%。同时，本预案披露前 20 个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累 计超过 20%的情况。
因此，本预案披露前翠微股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次 交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核 查。
（一）翠微股份及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，翠微股份的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其 直系亲属在本次翠微股份停牌日前六个月内（自查期限为 2013 年 3 月 17 日至 2013 年 9 月 16 日）不存在通过交易系统买卖翠微股份股票行为、不存在泄漏有 关信息或者建议他人买卖翠微股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
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（二）交易对方海淀国资中心自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，海淀国资中心的管理委员会成员、高级管理人员、其他知情 人员及其直系亲属在本次翠微股份停牌日前六个月内（自查期限为 2013 年 3 月 17 日至 2013 年 9 月 16 日）无交易翠微股份股票的行为。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系 亲属在核查期间内买卖翠微股份股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系 亲属在本次翠微股份停牌日前六个月内（自查期限为 2013 年 3 月 17 日至 2013 年 9 月 16 日）无交易翠微股份股票的行为。
本公司将于本次交易的《交易报告书》公告之日前，对相关人员买卖本公司 股票的情况再次进行查询。
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第十节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措 施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规、部门规章和规范性文 件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
二、严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方 式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相 关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进 行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董 事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务 顾问、律师事务所等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查 并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时， 关联董事、关联股东将回避表决。
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四、标的资产过渡期间损益归属
根据公司与本次交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支 出或应承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资 产部分由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双 方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所 进行审计确认。
五、关于股份锁定的安排
海淀国资中心在本次交易中认购的本公司股份，自上市之日起 36 个月内不 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人 管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股 本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。
六、独立董事认可
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意 见。
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第十一节 独立董事意见
公司独立董事事前认真审阅了公司董事会提供的《北京翠微大厦股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并 同意将该议案提交给公司董事会审议。
公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“一、本次交易构成公司重大资产重组，亦构成关联交易，本次交易相关议 案经第四届董事会第三次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董 事会审议关联交易事项时关联董事回避了表决，董事会的召开、表决程序符合相 关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行 性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续 发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评 估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告确定的评估结果为准。 本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化，北京翠微集团仍为公司控股股 东和实际控制人，海淀国资中心承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不转让其 本次认购的公司股份，经公司股东大会审议通过后，符合《上市公司收购管理办 法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。同意董事会提 请股东大会审议海淀国资中心及北京翠微集团免于因参与本次交易收购公司股 份而触发的要约收购义务。
五、同意公司与海淀国资中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体 安排。
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综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的交易事项。”
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第十二节 相关证券服务机构意见
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等 相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次资产重组过程中采取严格的 保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本次交易的独立财务顾问中信建投通过尽职调查和对本预案等信息披露文 件的审慎核查后认为：
“翠微股份本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的 相关规定，本次重大资产重组预案符合法律、法规和证监会、上交所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于翠微股份强化主营业务、改善资产质量、提高盈利能力，增 强公司的可持续发展能力。”
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（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京翠微大厦股份有限公司
2013 年 12 月 13 日
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