Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

北京翠微大厦股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立意见

北京翠微大厦股份有限公司（简称“公司”）拟向北京市海淀区国有资本经 营管理中心（简称“海淀国资中心”）发行股份及支付现金购买其持有的北京当 代商城有限责任公司和北京甘家口大厦有限责任公司100%股权，并同时向不超 过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，现就公司第四届 董事会第三次会议审议的本次交易相关事项，发表如下独立意见：

一、本次交易构成公司重大资产重组，亦构成关联交易，本次交易相关议案 经第四届董事会第三次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董事 会审议关联交易事项时关联董事回避了表决，董事会的召开、表决程序符合相关 法律、法规及公司章程的相关规定。

二、 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行 性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续 发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

三、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评 估。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告确定的评估结果为准。 本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化，北京翠微集团仍为公司控股股 东和实际控制人，海淀国资中心承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让其本 次认购的公司股份，经公司股东大会审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》 第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。同意董事会提请股 东大会审议海淀国资中心及北京翠微集团免于因参与本次交易收购公司股份而

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触发的要约收购义务。

五、同意公司与海淀国资中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体 安排。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的交易事项。

全体独立董事签名：

王成荣 陈鹤鸣 王斌

2013 年12 月13 日

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