Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所

==> picture [85 x 75] intentionally omitted <==

北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案

（摘 要）

独立财务顾问

==> picture [247 x 60] intentionally omitted <==

二〇一三年十二月

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组的进展情况， 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

1

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方北京市海淀区国有资本经营管理中心承诺如 下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本中心保证为 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

2

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本次重组的交易方案为本公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资 中心持有的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权，同时向不超过 10 名投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易 总金额的 25%。

海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》， 约定其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致，并与翠微 集团成为本公司收购的一致行动人。本次重组前，翠微集团持有本公司 55.06% 的股份，为本公司的控股股东和实际控制人；本次重组后，翠微集团通过与海淀 国资中心签署的《协议书》，保持其对本公司的实际控制地位不变，仍为本公司 的控股股东和实际控制人。

本次交易构成关联交易，交易完成后未导致本公司的控股股东和实际控制人 变更，不构成借壳上市。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关 议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第三次会议的决议公告日。

根据《重组办法》的规定，公司发行股份购买资产的股票价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即本 次发行股份购买资产的股票发行底价为 7.74 元/股。根据公司与海淀国资中心签 署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格

3

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门 核准/备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。本次向海淀 国资中心发行股份的价格为 13.68 元/股，较发行底价溢价 76.74%。

经预估，截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 245,796.81 万元。 根据标的资产的预估值和发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产 金额约为 209,296.81 万元，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量约为 15,300.00 万股，同时支付现金对价约 36,500.00 万元。最终发行股份的数量和支 付现金对价的金额，将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产 的发行价格为基础确定，并以中国证监会核准的结果为准。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

交易对方海淀国资中心承诺：自本次认购的股份上市之日起 36 个月内不转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管 理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本 等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

三、本次募集配套资金安排

本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名，下同）投资者非公开发行股份募 集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告 日，即公司第四届董事会第三次会议的决议公告日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定，公司非公开发行股 票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即非公开发行股票募集配套资金的股票发行底价为 6.97 元/股，最终 发行价格将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会依据市场 询价结果确定。

本次募集配套资金的金额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

4

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

按照配套融资金额上限 5.2 亿元以及发行底价 6.97 元/股计算，向符合条件的不 超过 10 名特定投资者发行股份的数量约为 7,460.00 万股。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安 置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费 用）。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之 日起 12 个月不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。评估机构对标的资产采用了 成本法进行预估，并采用市场法对成本法预估结果进行了验证。

经预估，截至 2013 年 10 月 31 日，本次标的资产的预估值为 245,796.81 万 元。截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产未经审计账面价值（即标的公司合并口 径未经审计的账面净资产总额）约为 84,205.65 万元，预估增值率约为 191.90%。

本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理 机构核准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次 重大资产重组涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

五、本次重组的条件

（一）本次交易已取得的批准或核准

1、海淀国资中心同意本次交易，并签署附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》；

5

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

• 2、本预案已获得公司第四届董事会第三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序

根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易 尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董 事会和股东大会审议通过本次交易；

2、公司股东大会同意海淀国资中心及其收购一致行动人翠微集团免于以要 约方式收购本公司股份；

• 3、本次交易标的资产的评估报告取得有权国有资产监督管理部门核准/备

• 案；

• 4、本次交易获得北京市国资委批准；

• 5、本次交易获得中国证监会核准。

六、公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2013 年 9 月 17 日起因筹划重大资产重组事项停牌。截至本预 案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复 交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关 规定办理股票停复牌事宜。

七、待补充披露的重要信息

本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉 及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评 估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 《交易报告书》中予以披露。

本公司指定信息披露网站为 www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文

6

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

及中介机构出具的意见。

7

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。

一、本次重组可能被取消的风险

1、公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知 情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次 交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快召 开审议本次重组事项的第二次董事会并发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计、评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而 导致本次重组被取消的风险。

3、标的公司尚有部分资产权属证明文件未办理完毕，存在因此导致的重组 未能按期进行的风险。

4、标的资产经营业绩受宏观经济影响较大，存在由于经济环境或标的资产 经营业绩发生大幅下滑，从而导致本次重组无法如期实施的风险。

5、如本次重组终止或取消，则上市公司如拟重新针对标的资产进行资产收 购等行为，需重新锁定发行底价，并针对标的资产按照重新拟定的基准日进行审 计和评估。

二、本次重组的审批风险

本次重组尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包 括但不限于：公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方 案；有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准/备案并批准本 次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。

8

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

本次重组能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门 的核准/备案和批准存在一定不确定性，就上述事项取得相关核准/备案和批准的 时间也存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。

三、重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等 各项工作尚未完成。本预案披露的发行股份及支付现金购买标的资产的发行股份 数量及支付现金金额，仅为本次重大资产重组的初步方案，本次交易上市公司实 际发行股份数量及支付现金金额，将根据标的资产的审计、评估、盈利预测审核 的最终结果确定，并在《交易报告书》中予以披露。因此本次重组方案存在因标 的资产审计、评估尚未最终确定等原因而需要调整发行股份数量或支付现金对价 金额的风险。

四、本次交易的标的资产预估值增值较高的风险

本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。评估机构对标的资产采用了 成本法进行预估，并采用市场法对成本法预估结果进行了验证。经预估，截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产成本法预估值为 245,796.81 万元。截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产未经审计账面价值（即标的公司合并口径未经审计账面净资 产总额）约为 84,205.65 万元，预估增值率约为 191.90%。

本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的的评估 结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估 机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值 增值较高的风险。

五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安 置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费

9

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

用）。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集 配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支 付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹 集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

六、土地、房产证照尚未全部办理完毕或过户导致的经营风险

截至本预案签署之日，甘家口大厦尚有部分土地、房产证照未能全部办理完 毕或完成过户手续，具体情况详见本预案 “第五节 标的资产的基本情况”之“三 /（六）甘家口大厦主要资产情况”。

截至本预案签署之日，甘家口大厦正在办理上述土地、房产权证的出让、转 让和过户手续，相关手续办理并不存在实质性障碍，预计将于本公司召开审议本 次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。尽管甘家口大厦拥有上述土地、房产 的完整权利，上述资产证照尚未全部办理完毕的情况，仍然给甘家口大厦带来一 定的经营风险。

七、重组后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，门店数量显著增加，资产管 理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和 人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制， 形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致 重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著 体现，从而使得重组效果低于预期。

八、宏观经济波动风险

我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联极 为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具 有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012 年，我国宏观经

10

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额 210,307 亿元，同比增长 14.1%。2013 年 1-10 月，我国社会消费品零售总额 168,817 亿元，同比增长 13.3%，增速继续放缓。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支 持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使 百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的 能力有所降低。因此，宏观经济波动，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。

九、市场竞争风险

现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。2004 年 12 月以来，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方 面的限制，国外大型商业企业以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管 理方式和营运理念给国内百货零售企业带来了冲击。同时，随着近年来网络购物、 电子商务、专营店等新型业态模式的迅速发展，对传统百货零售企业的市场份额 和经营业绩也形成了一定的负面影响。市场竞争环境的日益激烈，竞争对手数量 和范围的扩大，也使得公司面临市场竞争加剧的风险。

公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的报批事 项及风险因素”，注意投资风险。

11

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

目 录

董事会声明 ................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次重组情况概要 ............................................................................................ 3 二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................ 3 三、本次募集配套资金安排 .................................................................................... 4 四、本次预案涉及的资产预估作价情况 ................................................................ 5 五、本次重组的条件 ................................................................................................ 5 六、公司股票的停复牌安排 .................................................................................... 6 七、待补充披露的重要信息 .................................................................................... 6 重大风险提示 ............................................................................................................... 8 一、本次重组可能被取消的风险 ............................................................................ 8 二、本次重组的审批风险 ........................................................................................ 8 三、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................................ 9 四、本次交易的标的资产预估值增值较高的风险 ................................................ 9 五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 .................................................... 9 六、土地、房产证照尚未全部办理完毕或过户导致的经营风险 ...................... 10 七、重组后的管理风险 .......................................................................................... 10 八、宏观经济波动风险 .......................................................................................... 10 九、市场竞争风险 .................................................................................................. 11 目 录 ......................................................................................................................... 12 释 义 ......................................................................................................................... 14 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 18 一、公司基本信息 .................................................................................................. 18 二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 19 三、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 22 四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ...................................... 22

12

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 23 第二节 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 25 一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 25 二、交易对方设立及变更情况 .............................................................................. 25 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................... 25 四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 26 五、最近三年主要财务数据 .................................................................................. 28 六、下属子公司情况 .............................................................................................. 28 七、与上市公司之间的关系及情况说明 .............................................................. 29 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 30 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 30 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 31 第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 33 一、交易方案概况 .................................................................................................. 33 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 37 三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 37 四、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................. 38 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 38

13

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释 义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 翠微股份	指	北京翠微大厦股份有限公司
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	翠微股份向海淀区国有资本经营管理中心发行 股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城 有限责任公司100%股权与北京甘家口大厦有 限责任公司100%股权
本次募集配套资金、本次 非公开发行股份募集配 套资金	指	向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额25% 的配套资金
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次发 行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金	指	包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股 份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施
本预案、预案	指	《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》
《交易报告书》	指	《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》，将在本次交易第二次董事会审议通过后 予以公告
交易对方、海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
标的公司	指	北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦 有限责任公司
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	海淀国资中心持有的标的公司100%股权

14

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

当代商城	指	北京当代商城有限责任公司，前身为北京当代 商城实业公司，于2007年改制为有限责任公司
石景山分公司	指	北京当代商城有限责任公司石景山分公司
培训中心	指	北京市当代商城培训中心（北京市海淀区当代 商城职业技能培训学校）
当代商城实业	指	北京当代商城实业公司，系北京当代商城有限 责任公司前身
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司，前身为北京甘 家口大厦，于2010年改制为有限责任公司
永承物业	指	北京永承物业管理有限责任公司，为甘家口大 厦全资子公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 付现金购买资产协议》
最近两年及一期	指	2011年，2012年和2013年1-10月
最近三年	指	2010年，2011年和2012年
定价基准日	指	2013年12月16日，即翠微股份审议本次交易 相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告 日
审计基准日、评估基准日	指	2013年10月31日，为本次交易中，标的资产 的审计基准日及评估基准日
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市体改办	指	北京市人民政府经济体制改革办公室
海淀区政府	指	北京市海淀区人民政府
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会
海淀区工商局		北京市工商行政管理局海淀分局，原名北京市 海淀区工商行政管理局
翠微集团	指	北京翠微集团

15

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

翠微国资	指	北京翠微国有资产经营公司
职工持股会	指	北京翠微大厦股份有限公司职工持股会
华纺房地产	指	华纺房地产开发公司
中迅龙臣投资	指	北京中迅龙臣投资管理有限公司
中迅龙臣电梯	指	北京中迅龙臣电梯有限公司，原名北京中迅龙 臣投资管理有限公司
凯振照明	指	北京凯振照明设计安装工程有限公司
方达设备	指	北京方达设备安装工程有限公司
伊飞园艺	指	杭州伊飞园艺工程有限公司
兴源房地产	指	北京兴源房地产开发有限公司
社保基金会	指	全国社会保障基金理事会
海国投公司	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海融达公司	指	北京海融达投资建设有限公司
威凯建设	指	北京威凯建设发展有限责任公司
海淀置业	指	北京市海淀置业集团有限公司
超市发国资	指	北京超市发国有资产经营公司，后更名为北京 市海淀置业集团有限公司
海商建公司	指	北京市海淀区商业设施建设经营公司
超市发公司	指	北京超市发连锁股份有限公司
当代经营公司	指	北京市当代购物中心建设经营服务公司（现已 注销）
海南环亚	指	海南环亚房地产开发有限公司
京投公司	指	北京市基础设施投资有限公司
华奥集团	指	北京华奥商贸集团公司
建融置业	指	北京建融置业有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司，本次重组中翠微

16

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

		股份聘请的独立财务顾问
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），前 身为德勤华永会计师事务所有限公司
律师事务所	指	北京市天元律师事务所
北方亚事、评估机构、资 产评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《北京翠微大厦股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、 无特别说明时）

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

17

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第一节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称： 北京翠微大厦股份有限公司 英文名称： Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. 中文简称： 翠微股份 法定代表人： 张丽君 成立日期： 2003 年 1 月 23 日 注册资本： 30,800 万元 住 所： 北京市海淀区复兴路 33 号 公司类型： 股份有限公司（永久存续） 办公地址： 北京市海淀区复兴路 33 号 营业执照注册号： 110000005269289 税务登记证号： 京税证字 110108746102994 号 邮政编码： 100036 电 话： （010）68241688 传 真： （010）68159573 电子信箱： dshbgs@cwjt.com 公司网址： www.cwjt.com 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 翠微股份 股票代码： 603123

许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品； 销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可 证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务； 经营范围： 以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、 饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。 一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针

18

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、 箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用 具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、 照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软 件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼 品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内 游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、 打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童 车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停 车场服务；验光配镜服务。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号）、 北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股 函[2002]25 号）批准，本公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华 纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同 发起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并 领取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。公司设立时，注册 资本为 15,000 万元，设立时的股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东	持股数量	持股比例
1	翠微国资	7,074	47.16%
2	职工持股会	4,380	29.20%
3	华纺房地产	1,488	9.92%
4	伊飞园艺	882	5.88%
5	中迅龙臣投资	600	4.00%
6	凯振照明	288	1.92%

19

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

序号	股东	持股数量	持股比例
7	方达设备	288	1.92%
合计		15,000	100.00%

注：1、2004 年 4 月，中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯；2、2006 年 10 月和 2008 年 4 月， 伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持本公司股份转让予创景置业；3、2009 年 1 月，翠微国资将其所持本公司股份无偿划转给翠微集团；4、2009 年 3 月，创景置业将其 所持本公司股份转让予兴源房地产；5、2009 年 11 月，职工持股会将其所持本公司股份转 让予翠微集团。

（二）公司股本变动情况

1 、 2011 年 9 月，公司股东同比例增资

根据本公司于 2011 年 7 月 18 日召开的第三届第九次董事会及于 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，同意翠微集团、兴源房地产、 华纺房地产、凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以 5.06 元/股的 价格（该增资价格的确定依据为北方亚事出具的关于本公司股权价值的评估结 果，评估结果已经海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股，公司的股份总 额由 15,000 万股增至 23,100 万股。其中，翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、地上 4 层部分房产及地上 5 层房产共计 14,107.19 平米的经营性房 产评估作价 312,969,188 元进行出资（该作价依据为北方亚事出具的资产评估结 果，评估结果已经海淀区国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、 华纺房地产、凯振照明分别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出 资，分别认购 955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股。

2011 年 8 月 5 日，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明与本公 司签署《增资协议》，对该次增资事宜进行了具体约定。2011 年 9 月 9 日，翠微 集团与本公司就出资的房屋土地办理完成所有权过户手续。2011 年 9 月 13 日， 德勤华永针对上述出资出具了“德师报(验)字(11)第 0071 号”《验资报告》。2011 年 9 月 14 日，本公司完成上述股权变更的工商变更登记手续，公司的股权结构 如下：

20

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

			单位：万股
序号	股东	持股数量	持股比例
1	翠微集团	17,639.16	76.36%
2	兴源房地产	2,725.80	11.80%
3	华纺房地产	2,291.52	9.92%
4	凯振照明	443.52	1.92%
合计		23,100.00	100.00%

2 、 2012 年 5 月，公司首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]327 号）核准，本公司首次公开发行股票 7,700 万股，并于 2012 年 5 月 3 日起在上交所挂牌交易。公司证券简称“翠微股份”，证券代码 “603123”。

首次公开发行并上市完成之后，本公司股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	翠微集团（SS）	16,957.69	55.06%
2	兴源房地产	2,725.80	8.85%
3	华纺房地产（SS）	2,202.99	7.15%
4	凯振照明	443.52	1.44%
5	社保基金会	770.00	2.50%
6	A股社会公众股	7,700.00	25.00%
合计		30,800.00	100.00%

注：SS 代表 State-own Shareholder，指国有股股东。

（三）公司目前股本结构

截至本预案签署之日，公司股权结构如下：

单位：股

		单位：股
股东名称	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	195,540,000	63.49%

21

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股东名称	股份数量	持股比例
1、国有法人持股	184,426,800	59.88%
2、其他内资持股	11,113,200	3.61%
二、无限售条件流通股份	112,460,000	36.51%
其中：人民币普通股	112,460,000	36.51%
三、股份总数	308,000,000	100.00%

三、公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变动，控股股东、实际控制人均为翠微集团。

四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

本公司是海淀区区属商业龙头企业，也是北京市著名大型百货零售企业之 一。自设立以来，公司一直从事百货零售业务，主营业务未发生变更。

公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，从经营翠微大厦店起 步，先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店及大成路店等 5 家门店。截至本预案签署之日，本公司已拥有了 6 家门店，成为以百货业态为主， 超市、餐饮等多种业态辅助、协同发展的大型现代化商业企业。本公司自首次公 开发行并上市以来，开展了经营资源整合、信息化系统升级、内控体系建设和集 团化管理机制建设等重点工作，管理流程得到优化和改进，管理质量效益得到提 高，经营规模及盈利水平呈平稳增长的发展趋势。

（二）最近三年主要财务指标

1 、合并资产负债表简要数据

单位：万元

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	342,579.40	299,657.69	179,700.23
负债总额	179,870.56	213,040.64	147,158.70
股东权益	162,708.84	86,617.05	32,181.53

22

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
归属于母公司的股东权益	161,799.01	85,896.37	31,763.21

2 、合并利润表简要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	494,786.76	480.338.84	385,341.96
利润总额	20,045.51	18,066.29	14,051.03
净利润	15,007.21	13,454.51	10,506.90
归属于母公司股东的净利润	14,806.93	13,147.15	10,414.05

3 、合并现金流量表简要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	50,820.45	40,780.37	29,782.32
投资活动产生的现金流量净额	-14,127.85	-87,850.86	-52,053.05
筹资活动产生的现金流量净额	18,424.71	46,092.43	-4,278.97
现金及现金等价物净增加额	5,511.73	-978.06	-26,549.70

五、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署之日，翠微集团持有本公司 55.06%的股份，为本公司的控 股股东及实际控制人，海淀区国资委为本公司的最终控制人。

本次重组前，公司股权控制关系如下图所示：

==> picture [112 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海淀区国资委
100%
翠微集团
55.06%
翠微股份
----- End of picture text -----

23

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（一）翠微集团基本信息

公司名称： 北京翠微集团 法定代表人： 张丽君 成立日期： 1996 年 12 月 30 日 注册资金： 63,377 万元 住 所： 北京市海淀区复兴路 33 号 经济性质： 全民所有制 营业执照注册号： 110108004463177 税务登记证号： 京税证字 110108600414389 号 经营范围： 特许经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资 产管理、会议服务。（未取得行政许可的项目除外）

（二）翠微集团主要财务情况

翠微集团最近三年主要财务情况（合并口径）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	366,872.69	349,553.51	301,977.95
负债总额	196,914.35	255,719.52	219,627.63
净资产	169,958.34	93,833.99	82,350.32
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	498,842.69	484,793.27	386,799.23
净利润	15,819.51	3,765.58	-6,790.81

注：上表中，2012 年财务数据经北京中平建华浩会计师事务所审计，2011 年、2010 年财务 数据经北京公正会计师事务所有限公司审计。

24

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第二节 本次交易对方基本情况

本次重组的交易对方为北京市海淀区国有资本经营管理中心。

一、交易对方基本情况

公司名称： 北京市海淀区国有资本经营管理中心 法定代表人： 张连仲 成立日期： 2009 年 6 月 29 日 注册资金： 100 亿元 住 所： 北京市海淀区四季青路 6 号 经济性质： 全民所有制 营业执照注册号： 110108012046296 税务登记证号： 京税证字 110108691691479 号 经营范围： 许可经营范围：无；一般经营项目：投资及投资管 理；资产管理。

二、交易对方设立及变更情况

根据《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批 复》（海政函[2009]104 号），海淀区国资委出资设立了海淀国资中心。2009 年 6 月 29 日，海淀国资中心完成工商设立登记，领取了注册号为“110108012046296” 的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 100 亿元，经济性质为全民所有制。

自设立以来，海淀国资中心的股本及股权结构未发生变化。

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

海淀国资中心是海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，其股权控制关系 如下：

25

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

==> picture [188 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海淀区国资委
100%
海淀国资中心
----- End of picture text -----

四、最近三年主营业务发展情况

海淀国资中心的主营业务为国有资本经营和国有股权管理，直接持股的全 资、控股子企业共计 14 家，分别属于零售业、房地产开发（保障性住房）和城 市基础设施建设开发三大业务板块。最近三年，海淀国资中心的主营业务范围未 发生重大变化。

（一）零售业

海淀国资中心下属零售企业包括当代商城、甘家口大厦和超市发公司。其中， 当代商城、甘家口大厦为海淀国资中心直接持股的全资子公司，为本次重组标的 公司；海淀国资中心通过海淀置业间接持有超市发公司 34.77%的股权。

当代商城、甘家口大厦的基本情况详见本预案之“第五节 标的资产的基本 情况”。超市发公司基本情况如下：

公司名称： 北京超市发连锁股份有限公司 法定代表人： 张斌 成立日期： 1990 年 5 月 11 日 注册资本： 9,198 万元 住 所： 北京市海淀区双榆树东里 15 号 公司类型： 其他股份有限公司（非上市） 营业执照注册号： 110000004145350 经营范围： 许可经营项目：销售食油、副食品、酒、茶、饮 料、干鲜果品；批发兼零售（非实物方式）预包装 食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）； 零售粮食、避孕工具、烟、公开发行的国内版书刊、

26

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

国家正式出版的音像制品；中餐；食品加工；货运 险；企业财产保险。

一般经营项目：销售针纺织品、百货、日用杂品、 五金交电、工艺美术品、家具、劳保用品、木材、 建筑材料、机械电器设备、计算机软硬件及外部设 备、炊事用具、计量器具；维修家用电器；制冰； 仓储服务；彩色扩印服务；出租场地；自营和代理 商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发 商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业 务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销 贸易和转口贸易。

截至本预案签署之日，海淀置业持有超市发公司 34.77%的股权。

上述三家零售业公司分属两种不同的业态模式，其中当代商城、甘家口大厦 属于百货商店业态模式，超市发公司属于超市连锁业态模式，彼此之间的业态模 式、经营模式和商业定位差异较大。

（二）房地产开发（保障性住房）

海淀国资中心的房地产开发业务主要集中于保障性住房项目，项目类型包括 限价房、经济适用房、定向安置房等。海淀国资中心下属房地产开发（保障性住 房）企业主要包括威凯建设、海国投公司和海淀置业。其中，威凯建设作为海淀 区保障性住房建设的最重要主体，对海淀区保障性住房业务具有显著优势。

（三）城市基础设施建设开发

海淀国资中心下属的城市基础设施建设开发企业主要包括海融达公司、海国 投公司和威凯建设。海融达公司作为专业从事基础设施建设的国有独资企业，主 要承担市、区两级政府确定的基础设施建设任务以及道路相关资源的开发，承担 所有海淀区市政道路开发建设项目。海国投公司是海淀区基础设施建设的重要主 体之一，配合海淀区政府实施大量道路、环境整治、危房改造项目及软件园等土 地开发建设任务。威凯建设主要承担海淀区北部地区核心区开发建设、北部地区

27

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

土地一级开发建设、北部核心区周边市政基础设施建设任务。

五、最近三年主要财务数据

海淀国资中心最近三年主要的财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	5,721,322.13	4,449,971.37	5,418,268.65
负债总额	3,361,947.25	2,803,333.44	4,032,947.03
净资产	2,359,374.88	1,646,637.92	1,385,321.62
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,005,831.57	1,131,179.46	1,485,400.56
净利润	56,215.54	103,941.51	67,603.08

注：上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

六、下属子公司情况

截至本预案签署之日，海淀国资中心直接持股的全资、控股企业简要情况如 下：

下：
序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	北京市海淀区 国有资产投资 经营有限公司	100,000	100%	投资管理、资产管理
2	北京海淀区国 有资产投资管 理中心	50,000	100%	国有资产经营和管理
3	北京海淀置业 集团有限公司	100,000	100%	房产出租、物业管理、股权 投资管理
4	北京威凯建设 发展有限责任 公司	100,000	100%	房地产开发、危旧房改造、 经营销售商品房
5	北京当代商城 有限责任公司	30,000	100%	百货零售
6	北京甘家口大 厦有限责任公 司	30,000	100%	百货零售

28

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
7	北京昊海建设 有限公司	10,000	98.5%	普通货运、房屋建筑工程施 工总承包、专业承包
8	北京中海投资 管理公司	9,000	100%	国有资产投资经营和管理、 投资管理、项目投资
9	北京海融达投 资建设有限公 司	3,200	100%	基础设施建设以及道路相关 资源开发
10	北京市通联实 业公司	1,000	100%	投资管理
11	北京市海育建 筑工程公司	600	100%	房屋建筑施工、古建筑修缮 工程施工
12	北京市西山农 场	330	100%	旅游、果树种植、养老服务、 物业管理、建筑、殡葬等
13	北京绿海能环 保有限责任公 司	10,000	100%	再生能源发电项目建设与运 营
14	北京海淀科技 金融资本控股 集团股份有限 公司	150,000	57.45%	企业管理、投资与资产管理、 经济信息咨询

七、与上市公司之间的关系及情况说明

截至本预案签署之日，海淀国资中心未持有本公司股权，海淀国资中心与翠 微集团同受海淀区国资委最终控制。2013 年 12 月 13 日，海淀国资中心与翠微 集团签署《协议书》，约定其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方 面保持一致，与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。因此，海淀国资中心成 为本公司的关联方。

29

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）行业竞争日益激烈、集中度进一步提升

本公司所处行业为百货零售业，业态模式较为成熟。经过多年的经营实践， 本行业经营模式连锁化和经营业态多元化的行业特征日益明显。连锁化和多元化 经营，一方面能够更好的满足消费者个性化和多样化的消费需求，另一方面也能 够更好的提升企业的经营效益，业已成为百货零售业重要的发展方向。

本公司于 2012 年 5 月登陆我国 A 股市场，在资本市场的有效推动下，经营 业绩稳定增长。根据北京商业信息咨询中心（系北京市商务委员会直属事业单 位）的统计数据，剔除主要从事金银珠宝经营的北京菜市口百货股份有限公 司，本公司在北京区域市场百货零售企业销售额排名中长期稳定在行业前 3 名。 根据北京商业信息咨询中心的统计，最近三年北京市百货零售企业的行业集中度 也呈小幅上升趋势，具体如下表所示：

行业集中度	2012 年度	2011 年度	2010 年度
CR4	41.72%	41.21%	39.11%
CR8	58.77%	58.75%	56.99%

注：CR4、CR8 分别为北京市百货零售企业前 4 名和前 8 名销售额合计金额占当期全部百货 零售企业销售额总额的比例。

合理预期，在国家鼓励行业龙头企业发展，中央和地方国有资产进一步整合 的过程中，百货零售行业市场集中度将会进一步提高，连锁化、多业态的趋势也 将得到进一步加强。

（二）标的公司拟借助本次整合获得更广阔的成长空间

经过多年的发展，当代商城和甘家口大厦均已分别成为所在商圈具有较大影 响力的百货零售企业，品牌知名度较高、消费群体较为稳定。但是，由于北京市 百货零售业竞争日益激烈、行业集中度逐步提高，较早建立连锁化和多元化经营

30

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

模式的百货零售企业的竞争优势愈发明显，而当代商城和甘家口大厦已经失去了 快速扩张阶段的先发优势，遇到了一定发展瓶颈。为了进一步增强连锁经营的协 同效益、扩大品牌影响力、降低综合营运成本，当代商城和甘家口大厦拟通过本 次重组，借助资本市场平台，进一步完善法人治理结构，拓宽融资渠道，为后续 发展提供持续动力。

二、本次交易的目的

（一）进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

本次交易完成后，公司将拥有 9 家门店，门店数量上升 50%。而当代商城、 甘家口大厦下属门店所处地理位置优越，与公司现有门店在地理位置上形成了良 好互补。

通过本次交易，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司，并纳入公 司合并报表范围。根据北京商业信息咨询中心的统计数据，本次交易完成后，公 司在北京市百货零售企业中的销售额市场排名将进一步上升，市场占有率将由目 前的约 10%上升至约 15%左右。

综上，本次交易将显著提升公司的经营规模和市场占有率，对提升公司整体 的商业形象、品牌知名度、议价和定价能力等产生积极的促进作用，进一步增强 公司的竞争实力和抗风险能力。

（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

通过本次交易，公司的经营规模、门店数量和品牌影响力显著提升，针对供 应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握 更大的主动权，有利于重组后公司整体销售规模的进一步提升。

同时，本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和 激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将 有效降低公司整体的财务费用。

综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。

31

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）解决潜在同业竞争，为上市公司做大、做强奠定基础

本公司的控股股东和实际控制人为翠微集团，当代商城和甘家口大厦的控股 股东和实际控制人为海淀国资中心，本公司与标的公司均受海淀区国资委的最终 控制。本次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署。通过本次交 易，有效解决了公司与其他海淀区属百货零售企业的潜在同业竞争和后续发展问 题，实现了海淀区属百货零售企业的产业整合，为公司做大、做强奠定了基础。

32

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第四节 本次交易的具体方案

一、交易方案概况

（一）方案概述

本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有 的当代商城 100%股权及甘家口大厦 100%股权，同时向不超过 10 名投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金 额的 25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。

2013 年 12 月 13 日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。该协议约定，标的资产的交易价格将以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评 估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。

本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。本公司已聘请具有证 券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。截 至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构对标的资产 采用了成本法进行预估。经预估，截至评估基准日，标的资产预估值为 245,796.81 万元。

（三）本次交易方案的具体内容

1 、本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配

33

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

套资金两部分，具体内容如下：

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，其中支付现金的比例不超过标的资产交 易价格的 15%；

（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

2 、发行股份的种类和面值

本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股 份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向海淀国资 中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发 行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

34

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

4 、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产

经预估，本次标的资产的预估值为 245,796.81 万元。根据标的资产的预估值 和发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产金额约为 209,296.81 万元，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量约为 15,300.00 万股，同时 支付现金对价约 36,500.00 万元。

本次发行股份的数量和支付现金对价的金额，将由公司董事会以标的资产的 交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，其中支付现金的比例不超 过标的资产交易价格的 15%。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会 依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做 相应调整，最终发行数量也将随之调整。

5 、锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自 上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票； 由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

35

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。

6 、期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

7 、募集资金用途

为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。本 次募集的配套资金拟按照先后顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司 人员安置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购 置费用）。

8 、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

9 、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

10 、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期

本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）本次交易前后公司的股权结构

按照发行股份 15,300.00 万股及支付现金购买标的资产，以及发行股份

36

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

7,460.00 万股募集配套资金（假设翠微集团等主要股东未参与认购本次募集配套 资金）计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：

==> picture [410 x 239] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本次交易前 本次交易后
海淀区国资委 海淀区国资委
100% 100% 100% 100%
海淀国资中心 翠微集团 其他股东 海淀国资中心 翠微集团 其他股东
55.06% 44.94% 28.57% 31.66% 39.77%
100% 100%
翠微股份
当 甘 翠 100% 100%
家
代 微
口
商 股
大
城 厦 份 甘
当
家
代
口
商
大
城
厦
----- End of picture text -----

注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。

二、本次交易构成关联交易

2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、 实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微 集团在本公司决策方面保持一致，并与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。 因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据评估机构的预估数据，截至 2013 年 10 月 31 日，标的公司的预估值为 245,796.81 万元，超过公司最近一期末经审计合并口径资产总额的 50%，根据《重 组办法》，本次交易构成重大资产重组。

此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核。

37

翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

四、本次交易未导致公司控制权的变化

本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人签署了 《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持 一致，并与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。本次交易前后，公司的控股 股东与实际控制人均为翠微集团，公司控制权未发生变化。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，翠微集团均为本公司的控股股东以及实际控制人。因此本次 交易不会导致公司控制权发生变化。此外，本次交易标的资产价格不符合《重组 办法》第十二条之规定，故不构成借壳上市。

北京翠微大厦股份有限公司

2013 年 12 月 13 日

38