Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2013-034

北京翠微大厦股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议 通知于 2013 年 12 月 10 日以书面及电子邮件方式发出，于 2013 年 12 月 13 日上 午在公司第二会议室以现场表决方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，公 司监事、高级管理人员列席会议。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条及其他相 关法律法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 如下规定：

1、本次交易标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，本次 交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、北京市人民政府国有资产监督管理委 员会、中国证券监督管理委员会等监管部门审批，已在《北京翠微大厦股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并

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对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、当代商城和甘家口大厦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本 次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司 100%持股的有限责任公司， 办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

本次交易对象海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人北京翠微集团签 署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面 保持一致，并与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。根据法律、法规和规范 性文件的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案》

1. 本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，其中支付现金的比例不超过标的资产交 易价格的 15%；

（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

2. 发行股份的种类和面值

本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股 份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向海淀国资 中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%，最终发 行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

4. 发行股份数量

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（1）发行股份及支付现金购买资产

经预估，本次标的资产的预估值为 245,796.81 万元。根据标的资产的预估值 和发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产金额约为 209,296.81 万元，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量约为 15,300.00 万股，同时 支付现金对价约 36,500.00 万元。

本次发行股份的数量和支付现金对价的金额，将由公司董事会以标的资产的 交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，其中支付现金的比例不超 过标的资产交易价格的 15%。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。 （2）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会 依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做 相应调整，最终发行数量也将随之调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

5. 锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自 上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票； 由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑

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珍、赵毅回避了表决。

6. 期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

7. 募集资金用途

为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。本 次募集的配套资金拟按照先后顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司 人员安置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购 置费用）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

8. 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

9. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

10. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期

本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑

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珍、赵毅回避了表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关 联交易预案的议案》

公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，编制了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的 审计、评估工作完成后，公司将编制本次《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，并提交董事会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避表决。

（五）审议通过《关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份及支付现金购买资产 协议 > 的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与海淀国资中心签 署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次发行股 份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与海淀国资中心签 署《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行 的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心 及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易对象海淀国资中心因与北京翠微集团因签署《协议书》而成为上市 公司收购的一致行动人，北京翠微集团仍为公司的控股股东和实际控制人，本次 交易不会导致公司控制权发生变化。海淀国资中心已承诺在本次发行股份及支付 现金购买资产中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。 上述情形符合《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》第六十二条规定的可免

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于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准海淀国 资中心及北京翠微集团免于因参与本次交易收购公司股份而触发的要约收购义 务。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下：

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的 规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事项拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授 权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和 调整本次交易的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

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3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、 批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交 易方案进行调整；

5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以 及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署 相关法律文件；

6、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

• 7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与

• 本次交易有关的其他事宜；

• 8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产尚未完成审计、评估，相 关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开股东大会。待相关工作完 成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大 会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、 上网公告附件

• 1、独立董事《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易的独立意见》。

• 2、北京市海淀区国有资本经营管理中心《关于提供信息的真实性、准确性、

• 完整性之承诺函》。

• 3、中信建投证券股份有限公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2013 年 12 月 14 日

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