Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 3, 2012

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2012-015

北京翠微大厦股份有限公司

关于购买房产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 北京翠微大厦股份有限公司（简称“公司”）拟向控股股东北京翠微集团购买 其所拥有的翠微大厦6层及6层加层、东塔6层共计建筑面积3,603.88平米的办 公用房，交易价格以经海淀区国资委核准的资产评估值为准，总金额为人民 币7,928.54万元。

• 本次交易为北京翠微集团及公司切实履行解决关联租赁事项的承诺而进行。 交易完成后，公司将进一步减少日常关联交易，增强公司独立性，增加自有 房产比重，优化资产结构，提高资产质量，降低经营风险，对公司长远发展 有利，符合公司及股东利益。

• 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表 决，独立董事、审计委员会、保荐机构发表了意见。本次交易尚须获得股东 大会批准，关联方北京翠微集团将回避对该议案的表决。因交易标的资产评 估值超过账面值122.87%，公司将为股东参加股东大会提供网络投票。

• 2010-2011年，公司与北京翠微集团累计发生收购、出售房产关联交易的金额 为77,579.79万元，2010年、2011年及预计2012年发生租赁房产日常关联交易 的金额分别为7,615.99万元、4,195.28万元和1,550万元。

一、关联交易概述

为切实履行《首次公开发行股票招股说明书》中披露的关于解决关联租赁 事项的承诺，结合实际情况，北京翠微集团和公司于 2012 年 12 月 3 日签订了 《翠微大厦六层办公房产转让协议》，公司拟向北京翠微集团购买翠微大厦 6

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层及 6 层加层、东塔 6 层共计建筑面积 3,603.88 平米的办公用房，交易价格以 经海淀区国资委核准的资产评估值为准，总金额为人民币 7,928.54 万元。双方 同时还签订《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》及《翠微大厦东塔六 层房产租赁协议之解约协议》，约定自标的房产交割之日起，出租房产中涉及 转让房产的部分相应终止。

北京翠微集团为公司的控股股东及实际控制人，持有公司 55.06%的股份， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交 易。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买翠微大厦 6 层办公 用房的议案》，关联董事张丽君、徐涛、陈路昌、周淑珍回避了表决，独立董 事、审计委员会、保荐机构发表了意见。

因本次交易金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期经审计的净资产 5% 以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚须获得公司 股东大会批准，关联方北京翠微集团在股东大会上将回避对该议案的表决，本 次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。因交易标的资产评估值 超过账面值 122.87%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定， 公司将为股东参加股东大会提供网络投票。

本次交易事项已经海淀区人民政府（海政会〔2012〕89 号）、海淀区国资 委（海国资发〔2012〕176 号）批复同意。

二、关联方介绍

北京翠微集团为公司的控股股东及实际控制人，持有公司 16,957.69 万股 的股份，占公司总股本的 55.06%。

北京翠微集团成立于 1997 年 1 月 21 日，法定代表人：张丽君，注册资本 63,377 万元，住所：北京市海淀区复兴路 33 号，企业性质：全民所有制，出资 人：北京市海淀区国有资产监督管理委员会，经营范围：投资管理、资产管理、 会议服务。（未取得行政许可的项目除外）

截至 2011 年 12 月 31 日，北京翠微集团资产总额为 349,553.51 万元，净 资产为 72,807.41 万元，2011 年度实现归属于母公司的净利润为 350.23 万元。

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为位于北京市复兴路 33 号的翠微大厦 6 层、6 层加层和东塔 6 层共计建筑面积 3,603.88 平米的办公用房，具体情况如下：

所在位置	建筑面积（㎡）	房屋所有权证号	土地所有权证号	证载用途
翠微大厦 6层	1,205.80	X 京房权证海字第 267621号	京海国用（2010）转第 5048号	办公
翠微大厦 6层加层	1,110.64	X 京房权证海字第 267621号	京海国用（2010）转第 5048号	办公
翠微大厦 东塔6层	1,287.44	X 京房权证海字第 115280号	京海国用（2012出）第 00207号	办公
合计	3,603.88	－	－	－

交易标的产权为北京翠微集团唯一合法拥有，不存在抵押等担保权利及其 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的目前具有完整的房屋所有权证及国 有土地使用权证。

交易标的目前由公司租赁用作办公场所，根据公司与北京翠微集团分别于 2010 年 1 月 6 日、2010 年 8 月 30 日、2011 年 8 月 5 日签署《翠微大厦房产租 赁协议》、《翠微大厦东塔六层房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之 补充协议》，公司向北京翠微集团承租包括交易标的在内的房产共计建筑面积 22,213.19 ㎡，租赁期限至 2019 年 12 月 31 日止，2012 年预计租金总额为 1,550 万元，其中交易标的租金为 351 万元。

交易标的于 1997 年 6 月建成，北京翠微集团于 1998 年 5 月起启用，国有 出让土地使用权年限为 50 年，目前该房产保持着良好的状态。在基准日 2012 年 10 月 31 日，交易标的账面原值为 4,806.45 万元，账面净值为 3,557.46 万元。 （二）交易标的评估情况

本次交易的评估机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司，根据其出具 的《资产评估报告》（北方亚事评报字（2012）第 408 号），评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，评估方法为市场法和收益法，最终选取市场法的评估结果，交 易标的评估值为 7,928.54 万元，增值率为 122.87%，评估结果经海淀区国资委

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核准。具体评估结果如下：

项目	建筑面积 （㎡）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	增值率 （%）
6层	1,205.80	1,608.16	1,190.27	2,652.76	122.87
6层加层	1,110.64	1,481.25	1,096.33	2,443.41	122.87
东塔6层	1,287.44	1,717.04	1,270.86	2,832.37	122.87
合计	3,603.88	4,806.45	3,557.46	7,928.54	122.87

交易标的账面净值为 3,557.46 万元，评估值为 7,928.54 万元，增值率为 122.87%，增值的主要原因是北京市房地产价格近年来上升较快，同时由于账面 值是大厦地上办公部分历史成本，评估值是包含国有出让综合土地使用权的写 字楼的市场交易价值。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与北京翠微集团于 2012 年 12 月 3 日签订了《翠微大厦六层办公用房转 让协议》，协议主要内容如下：

1、交易对方：北京翠微集团

• 2、交易标的：翠微大厦 6 层、6 层加层和东塔 6 层共计建筑面积 3,603.88

• 平米的办公用房。具体范围以资产评估报告确定的评估范围为准。

3、交易价格：以经海淀区国资委核准的资产评估值为准，总金额为人民币 79,285,360 元。

4、支付方式及期限：标的房产的转让价款以转账的方式支付。自协议签署 之日起 10 个工作日内支付转让价款人民币 15,857,072 元，自双方办理完毕标的 房产的过户相关手续之日起 10 个工作日内支付其余转让价款人民币 63,428,288 元。

• 5、交割：标的房产的交割工作最迟不晚于生效日后 10 日内完成。

6、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章； 转让方就协议项下的标的房产的转让事宜获得海淀区国资委的批复；受让方的 董事会及股东大会审议同意受让标的房产等相关事宜。

结合交易标的目前为公司租赁使用的情况，双方在签订《翠微大厦六层办

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公房产转让协议》的同时，还签订《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》 及《翠微大厦东塔六层房产租赁协议之解约协议》，约定自标的房产交割之日 起，出租房产中涉及办公用房的部分相应终止，其余房屋租赁事宜仍按照《翠 微大厦房产租赁协议》及《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》的约定执行。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次交易是基于北京翠微集团及公司切实履行《首次公开发行股票招股说 明书》中披露的关于解决关联租赁事项的承诺而进行的。即：“在 2012 年 12 月 31 日前，若翠微股份成功租到更适合的办公场所并完成搬迁，翠微集团同意与 翠微股份解除相关办公用房的租赁协议，否则翠微集团同意将目前翠微股份向 其租赁的翠微大厦 6 层及 6 层加层共计 3,603.88 平米的办公用房按照届时经评 估的市场价格整体转让予翠微股份”。截至目前，公司未能寻找到更适合的办公 场所，同时结合目前本区域办公物业市场行情，以及公司对该办公用房的使用、 维护和投入状况，从成本和管理方面考虑，购买相比于搬迁更切合实际需要， 更符合公司的利益。

交易完成后，公司将进一步减少日常关联交易，增强公司独立性，增加自 有房产比重，优化资产结构，提高资产质量，降低经营风险，对公司长远发展 有利，符合公司及股东利益。

交易完成后，公司与北京翠微集团之间的日常关联交易金额减至约 1,200 万元；主要自有房产增至约 10.32 万平米，占主要租赁与自有房产总和的 39.24%。

六、独立董事的意见

公司独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌对本次关联交易事项进行了事前认可， 并发表独立意见如下：

1、本次关联交易事项是控股股东和公司为切实履行首发上市时的承诺并结 合实际情况而进行的，将进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司独 立性，优化资产结构，降低经营风险，有利于公司长远发展，符合公司及全体 股东的利益。

2、本次关联交易以经海淀区国资委核准的资产评估值作为定价依据，交易

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价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次关联交易决策时，关联董事、关联股东将分别回避董事会、股东大 会对该议案的表决，公司为股东参加股东大会提供网络投票，审计委员会事前 审核并发表了意见，符合法律、法规和公司章程的相关规定。

4、同意本关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

七、审计委员会的意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，同意提交公司董 事会审议，并发表意见如下：

1、本次关联交易的定价是以具有证券业从业资格的评估机构出具的资产评 估结果为依据，评估结果经海淀区国资委核准，交易价格公平合理，不存在损 害公司及股东利益的情形。

2、本次关联交易事项经董事会审议后提交股东大会审议，独立董事事前审 议并发表意见，关联董事和关联股东回避表决，公司为股东参加股东大会提供 网络投票，交易决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关 联交易实施指引》和《公司章程》的相关规定。

3、本次关联交易依据上市承诺并结合实际情况进行，有助于进一步减少关 联交易，优化资产结构，降低经营风险，对公司长远发展有利，符合公司和全 体股东的利益。

八、保荐机构的意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了审慎 核查，并出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司购买房产暨关联交易的保荐 意见》，保荐机构的意见如下：

1、本次关联交易事项是公司与控股股东为了切实履行首发上市时的承诺并 结合公司实际情况而进行的。本次关联交易的完成，将有效减少公司与控股股 东的日常关联交易，优化公司资产结构，有利于公司长远发展，符合公司及全 体股东利益最大化的原则。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大 资产重组。

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3、本次关联交易以经海淀区国资委核准的资产评估值作为定价依据，交易 价格公允，不存在控股股东利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事 均回避了表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事 会审计委员会对本次关联交易事项进行了事前审核，尚需提交股东大会审议批 准。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的 规定。

综上所述，保荐机构对本次关联交易无异议。 九、历史关联交易情况

1、日常关联交易

2010 年、2011 年及预计 2012 年发生租赁房产日常关联交易的金额分别为 7,615.99 万元、4,195.28 万元和 1,550 万元。具体情况如下：

关联方 北京翠微集团	交易类型	交易内容	交易金额（万元）	交易金额（万元）	交易金额（万元）
			2010年	2011年	2012年（预计）
	租赁房产	租金支出	7,616	4,195	1,550

2、收购、出售资产关联交易

2010-2011 年，公司与北京翠微集团累计发生的收购、出售房产关联交易的 金额为 77,579.79 万元，具体情况如下：

交易类型	交易标的	交易金额 （万元）	发生日期	定价依据	交易目的
出售	翠微大厦北楼房产	4,593.88	2010.1	经核准的资 产评估值	规范房产权属
收购	翠微大厦二层全部 及三层部分房产	51,016.47	2010.8	经核准的资 产评估值	减少关联交易、 优化资产结构
	翠微大厦4 层部分 及北楼全部房产	21,969.44	2011.9	经核准的资 产评估值	减少关联交易、 优化资产结构
	合计	77,579.79	―	―

十、备查文件目录

1、 《第三届董事会第二十次会议决议》

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• 2、 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

• 3、 《董事会审计委员会关于关联交易事项的审核意见》

• 4、 《关于北京翠微大厦股份有限公司购买房产暨关联交易的保荐意见》

• 5、 《翠微大厦六层办公用房转让协议》

• 6、 《北京翠微集团房地产转让事宜涉及的北京市海淀区复兴路 33 号房产 项目资产评估报告》〔北方亚事评报字（2012）第 408 号〕

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2012 年 12 月 4 日

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