Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 3, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司购买房产暨关联交易的保荐意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京翠微大厦股 份有限公司（以下简称“翠微股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定的要求，对翠微股 份购买控股股东房产的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为切实履行《首次公开发行股票招股说明书》中披露的关于解决关联租赁事 项的承诺，结合实际情况，翠微股份与关联方北京翠微集团签订了《翠微大厦六 层办公用房转让协议》，公司拟以7,928.54万元的价格购买翠微大厦6层及6层加 层、东塔6层共计建筑面积3,603.88平米的办公用房。交易标的具体情况如下：

所在位置	建筑面积（㎡）	房屋所有权证号	土地所有权证号	证载用途
翠微大厦6层	1,205.80	X 京房权证海字第 267621号	京海国用（2010）转第 5048号	办公
翠微大厦6层 加层	1,110.64	X 京房权证海字第 267621号	京海国用（2010）转第 5048号	办公
翠微大厦东塔 6层	1,287.44	X 京房权证海字第 115280号	京海国用（2012 出）第 00207号	办公
合计	3,603.88	－	－	－

二、关联方基本情况

北京翠微集团为公司的控股股东及实际控制人，持有公司16,957.69 万股的 股份，占公司总股本的55.06%。

北京翠微集团成立于1997年1月21日，法定代表人：张丽君，注册资本63,377 万元，住所：北京市海淀区复兴路33号，企业性质：全民所有制，出资人：北京 市海淀区国有资产监督管理委员会，经营范围：投资管理、资产管理、会议服务。 （未取得行政许可的项目除外）

截至2011年12月31日，北京翠微集团资产总额为349,553.51万元，净资产为

72,807.41万元，2011年度实现归属于母公司的净利润为350.23万元。 三、定价政策及定价依据

本次关联交易定价以经海淀区国资委核准的资产评估值为准。

本次交易的评估机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司，根据其于 2012 年 11 月 21 日出具的《北京翠微集团房地产转让事宜涉及的北京市海淀区 复兴路 33 号房产项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2012）第 408 号）， 评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，评估方法为市场法和收益法，最终选取市 场法的评估结果，交易标的账面净值为 3,557.46 万元，评估值为 7,928.54 万元， 增值率为 122.87%，评估结果已经海淀区国资委核准。具体评估评估结果如下：

项目	建筑面积 （㎡）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	评估净值 （万元）	净值增值率 (%)
6层	1,205.80	1,608.16	1,190.27	2,652.76	122.87
6层加层	1,110.64	1,481.25	1,096.33	2,443.41	122.87
东塔6层	1,287.44	1,717.04	1,270.86	2,832.37	122.87
合计	3,603.88	4,806.45	3,557.46	7,928.54	122.87

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易的初衷是为了切实履行公司在《首次公开发行股票招股说明书》 中披露的关于解决关联租赁事项的承诺，即：“在 2012 年 12 月 31 日前，若翠 微股份成功租到更适合的办公场所并完成搬迁，翠微集团同意与翠微股份解除 相关办公用房的租赁协议，否则翠微集团同意将目前翠微股份向其租赁的翠微 大厦 6 层及 6 层加层共计 3,603.88 平米的办公用房按照届时经评估的市场价格 整体转让予翠微股份”。截至目前，公司未能寻找到更适合的办公场所，同时 结合目前本区域办公物业市场行情，以及公司对该办公用房的使用、维护和投 入状况，从成本和管理方面考虑，购买相比于搬迁更切合实际需要，更符合公 司的利益。

交易完成后，公司将进一步减少日常关联交易，增强公司独立性，增加自 有房产比重，优化资产结构，提高资产质量，降低经营风险，对公司长远发展 有利，符合公司及股东利益。

交易完成后，公司与北京翠微集团之间的日常关联交易金额减至约 1,200 万元；主要自有房产增至约 10.32 万平米，占主要租赁与自有房产总和的 39.24%。

五、关联交易履行的程序

（一）董事会决议

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买翠微大厦 6 层办公 用房的议案》，关联董事张丽君、徐涛、陈路昌、周淑珍回避了表决。

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌对本次关联交易事项进行了事前认可， 并发表独立意见如下：

1、本次关联交易事项是控股股东和公司为切实履行首发上市时的承诺并结 合实际情况而进行的，将进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司独 立性，优化资产结构，降低经营风险，有利于公司长远发展，符合公司及全体 股东的利益。

2、本次关联交易以经海淀区国资委核准的资产评估值作为定价依据，交易 价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次关联交易决策时，关联董事、关联股东将分别回避董事会、股东大 会对该议案的表决，公司为股东参加股东大会提供网络投票，审计委员会事前 审核并发表了意见，符合法律、法规和公司章程的相关规定。

4、同意本关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。 （三）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，同意提交董事会 审议，并发表意见如下：

1、本次关联交易的定价是以具有证券业从业资格的评估机构出具的资产评 估结果为依据，评估结果经海淀区国资委核准，交易价格公平合理，不存在损 害公司及股东利益的情形。

2、本次关联交易事项经董事会审议后提交股东大会审议，独立董事事前审 议并发表意见，关联董事和关联股东回避表决，公司为股东参加股东大会提供 网络投票，交易决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司

关联交易实施指引》和《公司章程》的相关规定。

3、本次关联交易依据上市承诺并结合实际情况进行，有助于进一步减少关 联交易，优化资产结构，降低经营风险，对公司长远发展有利，符合公司和全 体股东的利益。

六、保荐机构的意见

1、本次关联交易事项是公司与控股股东为了切实履行首发上市时的承诺并 结合公司实际情况而进行的。本次关联交易的完成，将有效减少公司与控股股 东的日常关联交易，优化公司资产结构，有利于公司长远发展，符合公司及全 体股东利益最大化的原则。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大 资产重组。

3、本次关联交易以经海淀区国资委核准的资产评估值作为定价依据，交易 价格公允，不存在控股股东利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情形。 4、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事 均回避了表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事 会审计委员会对本次关联交易事项进行了事前审核，尚需提交股东大会审议批 准。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的 规定。

综上所述，保荐机构对本次关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 购买房产暨关联交易的保荐意见之签字盖章页）

保荐代表人签名： __ __ 刘乃生 伍忠良

中信建投证券股份有限公司 2012年 12月 3日