Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

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北京翠微大厦股份有限公司 Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. （北京市海淀区复兴路 33 号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向 书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

第一章 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示：

1、本公司控股股东翠微集团承诺：承诺人持有发行人的股份自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次 公开发行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东兴源房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 2,725.80 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 955.80 万股。对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资前持有的 1,770 万股股份，自发行人股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 955.80 万股 股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人 回购该部分股份。

本公司股东华纺房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 2291.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 803.52 万股。对于 2011 年 9 月承诺人向向翠微股份增资前持有的 1,488 万股股份，自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不 由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 803.52 万 股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行 人回购该部分股份。

本公司股东凯振照明承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 443.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 155.52 万股。对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资前持有的 288 万股股份，自发行人股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由 发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 155.52 万股 股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人 回购该部分股份。

2、根据本公司于 2011 年 10 月 8 日召开的 2011 年第三次临时股东大会决 议，本次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共 同享有。

2011 年 12 月 3 日，本公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过关于 修订《公司章程（草案）》的议案。根据修订后的《公司章程（草案）》，公司发 行后的利润分配政策为：

（1）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

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招股意向书摘要

北京翠微大厦股份有限公司

（2）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者 法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司可以根据盈利状况及资金需求 情况进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依 法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、 经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提 出并实施股票股利分配预案。

（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

关于本公司滚存利润分配方案和股利分配政策的具体内容，详见本招股意 向书“第十四章 股利分配政策”。

3、目前，职工持股会已按照《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试 行办法》和职工持股会章程规定，经职工持股会第二届第五次理事会及第二届 第五次会员代表大会决议，将所持本公司全部股份共计 4,380 万股转让予翠微集 团，并经第二届第六次理事会及第二届第六次会员代表大会决议，进行清算注 销。2010 年 4 月 27 日，职工持股会在北京市民政局领取了注销通知书。

截至本招股意向书签署之日，尚有 30 人未签署相关文件并领取股权转让款， 该部分股权转让款由翠微集团代管，翠微集团已出具承诺如下：（1）翠微集团

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招股意向书摘要

北京翠微大厦股份有限公司

将严格按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发放未领款会员应得 的股权转让款及剩余财产分配款；（2）对于未来未领款会员就职工持股会转让 股权所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理并承担相关责任， 具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等。

对于部分会员未签署确权文件并领取股权转让款所引发的相关纠纷，翠微 集团及本公司主要从如下两个方面来积极应对：（1）按照《北京市现代企业制 度试点企业职工持股会试行办法》等相关法律法规规定以及《北京翠微大厦股 份有限公司职工持股会章程》等文件的约定，积极向未签署确权文件的会员宣 传讲解职工持股会转股及清理事项的背景、依据、所履行的程序、处理结果以 及合法合规性，翠微集团将严格遵循“按照职工持股会的委托，代职工持股会 管理并负责发放未领款会员应得的股权转让款及剩余财产分配款”的承诺，若 未签署确权文件会员向翠微集团提出签署确权文件并领取款项的要求，翠微集 团将积极配合发放相关款项；（2）翠微集团将严格遵循其所出具的 “对于未来 未领款会员就职工持股会转让股权有关事宜所提出的一切主张或任何请求，均 由翠微集团负责处理并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、 应诉、及补偿或赔偿等”的承诺，若未签署确权文件的会员就职工持股会向翠 微集团转让所持发行人股份事项向法院提起诉讼，翠微集团将积极配合法院及 相关会员做好诉讼工作，并承担可能产生的任何相关责任。

尽管如此，对于部分会员未签署确权文件并领取股权转让款事项所可能引 发的任何相关纠纷，如果翠微集团不能够完全承担相关责任，将对本公司带来 负面影响。

4、本公司租赁北京牡丹电子集团有限责任公司的房产中约有 8,206 ㎡房产 为北京牡丹电子集团有限责任公司自建房产，未经规划及建筑施工许可，未取 得房产证。翠微集团对此事项出具承诺如下：若上述租赁房产的全部或任何一 部分因未经规划审批而被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则翠微集团 将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用，且对本公司搬迁期间的经营损失 做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。

本公司向各方租赁翠微广场购物中心所用房产建筑面积合计为 38,162.67 平

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

米，目前尚未取得房屋所有权证，但其具备《土地证》、《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，办理房产证不存在障碍。

5、本公司拥有的翠微大厦北楼房产地上部分存在规划用途与实际用途不相 符合的情况，对此，翠微集团出具承诺如下：若翠微大厦北楼的全部或任何一 部分因改变房产用途被有权机关要求停止经营活动或对本公司作出任何行政处 罚而造成经济损失，则翠微集团将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用， 并对本公司搬迁期间的经济损失及因有权机关行政处罚而造成的经济损失做出 及时、足额、有效的赔偿或补偿。

6、通常情况下，新开的百货门店有 2-3 年的培育期，在此期间，百货门店 可能处于亏损较大的状态。本次募集资金拟主要用于投资翠微百货大成路店项 目，由于其具有一定的建设期及培育期，短期内可能会对公司的经营业绩造成 一定的不利影响。

7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94 号）的有关规定，经北京市国资委《关于北京翠微大厦股份有 限公司国有股转持的批复》（京国资产权[2011]160 号）批复，在本公司首次公开 发行股票并上市后，本公司国有股股东翠微集团和华纺房地产分别将其持有的 本公司 681.47 万股、88.53 万股（合计 770 万股）股份划转给社保基金会（按本 次发行上限 7,700 万股计算）。若本公司实际发行 A 股数量调整，翠微集团和华 纺房地产应划转给社保基金会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调 整。

第二章 本次发行概况

	第二章 本次发行概况
股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	人民币1.00元
发行股数：	不超过7,700万股，占发行后总股本的25.00%
每股发行价格：	【 】元
发行后每股收益：	【 】元，按经审计2010 年度扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

发行市盈率：	【 】倍，按每股发行价除以发行后每股收益计算
发行前每股净资产：	【 】元（按2010 年12 月31 日经审计的净资产除以发 行前总股本计算）
发行后每股净资产：	【 】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算， 其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本 次募集资金净额之和计算，不考虑审计基准日以后产生 的利润影响）
发行市净率：	【 】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产确定）
发行方式：	本次发行将采用网下向询价对象配售与网上向社会投资 者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行 方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁 止者除外）
本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺：	1、 本公司控股股东翠微集团承诺：承诺人持有发行人的 股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公开发 行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2、 本公司股东兴源房地产承诺：本次公开发行前，承诺 人共持有发行人股份2,725.80万股，其中于2011年 9月向翠微股份增资955.80万股。对于2011年9月 承诺人向翠微股份增资前持有的1,770万股股份，自 发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发 行人回购该部分股份；对于2011年9月承诺人向翠 微股份增资的955.80 万股股份，自完成该次增资的 工商变更登记之日（2011年9月14日）起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的

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	该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 本公司股东华纺房地产承诺：本次公开发行前，承诺 人共持有发行人股份2291.52万股，其中于2011年9 月向翠微股份增资803.52万股。对于2011年9月承 诺人向向翠微股份增资前持有的1,488万股股份，自 发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发 行人回购该部分股份；对于2011年9月承诺人向翠 微股份增资的803.52 万股股份，自完成该次增资的 工商变更登记之日（2011年9月14日）起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 本公司股东凯振照明承诺：本次公开发行前，承诺人 共持有发行人股份443.52万股，其中于2011年9月 向翠微股份增资155.52万股。对于2011年9月承诺 人向翠微股份增资前持有的288万股股份，自发行人 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回 购该部分股份；对于2011年9月承诺人向翠微股份 增资的155.52 万股股份，自完成该次增资的工商变 更登记之日（2011年9月14日）起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部 分股份，也不由发行人回购该部分股份。
承销方式：	承销团余额包销
预计募集资金总额：	【 】元
预计募集资金净额：	【 】元
发行费用概算：	共计【 】万元，其中承销、保荐费用【 】万元、审计 费用【 】万元、评估费用【 】万元、验资费用【 】 万元、律师费用【 】万元、发行手续费用【 】万元、

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路演推介费用【 】万元、印花税【 】万元

第三章 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：	北京翠微大厦股份有限公司
英文名称：	Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd.
注册资本：	人民币23,100万元
法定代表人：	张丽君
成立日期：	2003年1月23日
住所：	北京市海淀区复兴路33号
邮政编码：	100036
电话号码：	（010）6824 1688
传真号码：	（010）6815 9573
互联网网址：	www.cwjt.com
电子信箱：	dshbgs@cwjt.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系经北京市海淀区人民政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》 （海政发[2001]160 号）、北京市财政局《关于北京翠微大厦股份有限公司国有 股权管理有关问题的通知》（京财企以[2002]2090 号）、北京市人民政府经济体 制改革办公室《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股 函[2002]25 号）批准，由北京翠微国有资产经营公司（以下简称“翠微国资”） 作为主发起人，并联合职工持股会、华纺房地产、北京中迅龙臣投资管理有限 公司（以下简称“中迅龙臣投资”）、凯振照明、北京方达设备安装有限公司（以 下简称“方达设备”）及杭州伊飞园艺工程有限公司（以下简称“伊飞园艺”） 等其他 6 家单位共同发起设立的股份有限公司。

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领取 了《企业法人营业执照》（注册号为 1100001526928）。注册资本为 15,000 万元， 每股面值为 1 元。本公司设立时的股权结构如下：

			单位：万股
序号	股东	持股数量	持股比例
1	翠微国资	7,074	47.16%
2	职工持股会	4,380	29.20%
3	华纺房地产	1,488	9.92%
4	伊飞园艺	882	5.88%
5	中迅龙臣投资	600	4.00%
6	凯振照明	288	1.92%
7	方达设备	288	1.92%
合计		15,000	100.00%

（二）发起人投入资产内容

翠微国资以翠微大厦房产的一层全部和三层部分共计 7,765.6 ㎡房产及部分 现金出资，其余 6 家单位全部以现金出资。根据北京新生代资产评估有限公司 于 2002 年 5 月 15 日出具的《北京翠微大厦首层和第三层部分房屋资产评估报 告书》（新生代评报字[2002]第 008 号），截至评估基准日 2002 年 4 月 30 日，翠 微国资作为主发起人投入股份公司的房产评估值为 6,750.81 万元。该资产评估 结果已经北京市海淀区财政局以《关于对北京翠微大厦拟改制资产评估项目核 准的通知》（海财企[2002]121 号）予以核准。北京北方亚事资产评估有限责任 公司对上述资产评估报告进行了复核，并于 2010 年 11 月 5 日出具了《新生代 评报字（2002）第 008 号<北京翠微大厦首层和第三层部分房屋资产评估报告书 >资产评估复核报告》（北方亚事评报字[2010]第 183 号）。

根据北京市财政局于 2002 年 10 月 23 日出具的《关于北京翠微大厦股份有 限公司国有股权管理有关问题的通知》（京财企以[2002]2090 号），翠微国资、 职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等 7 家发起人共同发起设立本公司。本公司设立时的总股本为 15,000 万股，各发起 人出资按 1:1 进行入股，其中翠微国资投入股份公司的房产及现金合计 7,074 万

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元，占总股本的 47.16%；华纺房地产出资 1,488 万元，占总股本的 9.92%，以 上股权性质均为国有法人股。职工持股会出资 4,380 万元，占总股本的 29.20%； 中迅龙臣投资出资 600 万元，占总股本的 4.00%；凯振照明出资 288 万元，占总 股本的 1.92%；方达设备出资 288 万股，占总股本的 1.92%；伊飞园艺出资 882 万元，占总股本的 5.88%，以上股权性质为法人股。

三、有关股本情况

（一）发行前后的股本情况

本公司本次发行前总股本为 23,100 万股，本次拟发行不超过 7,700 万股， 本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
股东名称	本次A 股发行前		本次A 股发行后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
翠微集团（SS）	17,639.16	76.36%	16,957.69	55.06%
兴源房地产	2,725.80	11.80%	2,725.80	8.85%
华纺房地产（SS）	2,291.52	9.92%	2,202.99	7.15%
凯振照明	443.52	1.92%	443.52	1.44%
社保基金会	-	-	770.00	2.50%
A股社会公众股	-	-	7,700.00	25.00%
合计	23,100.00	100.00%	30,800.00	100.00%

注：SS 代表 State-own Shareholder，指国有股股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）的有关规定，经北京市国资委《关于北京翠微大厦股份有限公 司国有股转持的批复》（京国资产权[2011]160 号）批复，在本公司首次公开发行 股票并上市后，本公司国有股股东翠微集团和华纺房地产分别将其持有的本公 司 681.47 万股、88.53 万股（合计 770 万股）股份划转给社保基金会（按本次发 行上限 7,700 万股计算）。若本公司实际发行 A 股数量调整，翠微集团和华纺房 地产应划转给社保基金会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

（二）股份流通限制和锁定安排

本公司控股股东翠微集团承诺：承诺人持有发行人的股份自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公 开发行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东兴源房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 2,725.80 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 955.80 万股。对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资前持有的 1,770 万股股份，自发行人股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由 发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 955.80 万股 股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人 回购该部分股份。

本公司股东华纺房地产承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 2291.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 803.52 万股。对于 2011 年 9 月承诺人向向翠微股份增资前持有的 1,488 万股股份，自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不 由发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 803.52 万 股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行 人回购该部分股份。

本公司股东凯振照明承诺：本次公开发行前，承诺人共持有发行人股份 443.52 万股，其中于 2011 年 9 月向翠微股份增资 155.52 万股。对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资前持有的 288 万股股份，自发行人股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由 发行人回购该部分股份；对于 2011 年 9 月承诺人向翠微股份增资的 155.52 万股 股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年 9 月 14 日）起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人 回购该部分股份。

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前本公司的股东全部为法人股东——翠微集团、兴源房地产、华 纺房地产及凯振照明，其分别持有本公司 76.36%、11.80%、9.92%和 1.92%的股 权。公司无其他自然人股东和战略投资者。

本次发行前，本公司各股东之间不存在任何关联关系。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）公司主营业务

本公司是海淀区区属商业龙头企业，是北京市最为著名的大型百货零售企 业之一，自设立以来一直从事百货零售业务，主营业务未发生变更。

本公司从经营翠微大厦店起步，坚持走高档精品百货店发展之路，本着稳 健扩张的原则，近年来先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心及清 河店等 4 家门店，至此，公司旗下门店扩张至 5 家，每家门店均搭配有超市和 餐饮经营，其中，翠微广场购物中心是本公司开设的第一家购物中心。本公司 已成为以百货业态为主，超市和餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连 锁企业。

凭借高效的管理模式、强大的品牌供应商集合能力、先进的“家人式”服 务理念、优良的营销策略及卓越的企业文化，本公司的品牌形象及市场影响力 逐步提升，在北京市具有较强的品牌影响力，在全国也有一定的知名度。

（二）行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位

国内百货零售行业向现代化经营模式转变的时间尚短，在全国范围内尚未 形成具有较高市场地位的垄断性百货零售企业，行业整体市场集中度仍然处于 较低的水平。以中国百货商业协会销售排名前 5 和前 10 企业 2009 年和 2010 年 销售收入合计分别除以社会消费品零售总额计算得到国内百货零售行业 CR5 和 CR10。2009 年，国内百货零售行业 CR5 为 1.19%，CR10 为 1.72%，2010 年 CR5 为 1.15%，CR10 为 1.67%。

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招股意向书摘要

北京翠微大厦股份有限公司

本公司是北京市著名的大型百货连锁企业，为北京市十大商业品牌之一， 曾获得全国第一批“金鼎”百货店、全国商业服务业“十佳企业”、“全国学习 型组织标兵单位”、“全国（行业）顾客满意十大品牌”、“全国文明单位” 等 500 余项荣誉称号，在北京市商业企业中拥有较高的品牌知名度和市场影响 力。

根据北京商业信息咨询中心的数据，2008、2009、2010 年和 2011 年 1-9 月， 本公司在所处的北京区域市场占有率排名均为第 3 名。另据中华全国商业信息 中心的数据测算，2008、2009 及 2010 年度，本公司翠微大厦店北京区域单店市 场占有率排名均为第 1 名。上述北京区域市场数据剔除了主要从事金银珠宝经 营的北京菜市口百货股份有限公司。

目前，资本实力是制约本公司市场占有率快速提升的主要因素。

（三）公司主要竞争优势

1、本公司作为一个以经营百货业为主的大型零售企业，销售额多年来在北 京区域市场位居前列，同时，本公司坚持走高档精品百货店发展之路，已经在 北京市乃至全国树立起良好的翠微品牌形象。

2、本公司从创建之始便站在现代化商业企业管理的高度，以市场为导向， 以经营为中心，以提高运营效率为前提，提出了“一强五新六统一”的管理模 式，在品牌引进、合同履行、质量控制、价格管理、顾客服务等方面拥有管理 优势。

3、本公司坚持适度超前的成熟名品百货名店的经营定位，形成了百货业态 为主，超市、餐饮等多种业态协同发展的经营布局，实行以市场为主，错位竞 争，加强翠微在品牌、文化及管理等诸多方面的核心竞争力。

4、本公司倡导“互相尊重、诚信经营、以德兴商、互惠双赢”的供应商合 作理念，通过多年的努力，与供应商建立了良好的合作关系，拥有强大的品牌 集合能力和稳定的供应商渠道。

5、本公司坚持推行“家人式”服务理念，并在此基础上推出“零环节、零

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

距离、零风险、零遗憾”的四零服务标准，拥有提升顾客满意度和忠诚度的服 务优势。

6、本公司拥有先进的信息化管理系统，可为公司的管理和经营提供强有力 的支撑，有利于公司开展管理创新和业务创新。

7、本公司拥有追求卓越的企业文化，具备经验丰富的管理团队和优秀专业 的职工队伍。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有房产 13 项，土地 5 项。本公 司无自有房产尚未取得房屋产权证书的情形，相关房产不存在纠纷或潜在纠纷。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已经在国家工商总局注册并取得

权属证书的商标共有 119 项，包括“ ”36 个许可类别、“ ”1 个许可类 别、“ ”3 个许可类别、“ ”1 个许可类别、“ ”1 个许可类别、 “ ”2 个许可类别、“ ”8 个许可类别、“ ”1 个许可类别，

“ ”33 个许可类别，“ ”33 个许可类别。其中，第 1165872 号、 第 1151811 号受让自翠微集团，第 3077360 号、第 3160781 号受让自北京翠微 大厦。相关权属变更手续已经完成，并取得了国家工商总局商标局分别出具的 《核准商标转让证明》。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东、实际控制人翠微集团主要从事股权投资和投资管理业务， 拥有的主要资产为本公司 76.36%的股权。除此之外，翠微集团不从事任何具体 的生产经营活动，所参股投资的北京稻香湖投资发展有限责任公司、北京海开

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

房地产股份有限公司和北京鑫泰小额贷款股份公司等三家公司分别从事酒店管 理、房地产开发和小额贷款业务，也不从事百货零售业务。

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上没有重合， 不存在同业竞争关系。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）租赁房产

①向集团租赁房产

报告期内，本公司由于翠微大厦店经营需要，向翠微集团租赁翠微大厦部 分房产，发生关联交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
租赁房产情况	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
向翠微集团租赁房产	4,084.48	7,615.99	4,990.00	4,990.00
占同类交易金额的比例	21.63%	32.01%	45.73%	46.15%
占营业总成本的比例	1.23%	2.05%	1.72%	1.96%

本公司及控股子公司北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司（以下简称 “翠微家园超市”）向翠微集团租赁翠微大厦相关房产的租赁价格，参考了周边 地区房产租赁的市场价格，参考了本公司向无关联第三方租赁翠微大厦相关房 产的租赁价格，并经双方协商确定。同时，本公司根据《公司章程》的规定， 履行了相关内部决议程序。因此，报告期内本公司向翠微集团租赁翠微大厦相 关房产的关联交易价格是公允的。

②向创景置业租赁房产

报告期内，本公司由于创景惠丰堂经营需要，向创景置业租赁创景大厦 2 层房产，发生关联交易情况如下：

单位：万元

租赁房产情况 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

向创景置业租赁房产	119.90	159.87	159.87	159.87
占同类交易金额的比例	0.64%	0.67%	1.47%	1.48%
占营业总成本的比例	0.04%	0.04%	0.06%	0.06%

2007 年 12 月 26 日，本公司与创景置业签署《房屋租赁合同》，对租赁面积、 租赁期限和租金标准等条款进行了约定。

（2）授权集团使用商标

2007 年 4 月 30 日，本公司与翠微集团签署《商标使用许可协议》。根据协 议约定，本公司许可翠微集团在中国大陆境内按照协议约定和相关商标的注册 类别，在翠微集团营业执照许可范围内进行的经营活动中免费使用第 1151811

号“ ”商标。许可期限至 2018 年 2 月 13 日终止，双方无异议情况下，许 可期限自动续展。

（3）关键管理人员薪酬

报告期内，本公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
关键管理人员薪酬	268.80	283.40	263.99	249.15

2、偶发性关联交易

（1）关联方资产收购

①收购翠微大厦二层全部和三层部分房产

经二届八次董事会及 2009 年 9 月 23 日临时股东大会决议，本公司决定向 翠微集团收购翠微大厦二层全部房产和三层部分房产，相关房产面积共计建筑 面积 16,035.61 ㎡。相关房产评估价值为 51,016.47 万元（中元评报字[2009]30 号），评估结果经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海 淀区国资委”）核准（海国资发[2009]218 号）。

经海淀区国资委《关于同意翠微集团转让翠微大厦二层和三层部分房产的 批复》（海国资发[2009]232 号）的同意，2009 年 11 月 19 日，本公司与翠微集

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

团签署《翠微大厦二三层房产转让协议》。转让价款以经海淀区国资委核准的标 的房产评估值为准，总金额为 51,016.47 万元。

2010 年，上述资产收购完成，本公司取得北京市海淀区房屋管理局签发的 《房屋所有权证》（X 京房权证海字第 198269 号）和北京市国土资源局签发的 《国有土地使用权证》（京海国用（2010 转）第 5160 号）。

②收购翠微大厦四层部分和北楼全部房产

经三届九次董事会及 2011 年第一次临时股东大会，和三届十次董事会及 2011 年第二次临时股东大会决议，本公司决定向翠微集团收购翠微大厦四层部 分房产和北楼全部房产，相关房产面积共计建筑面积 15,707.87 ㎡。相关房产评 估价值合计为 21,969.44 万元，评估结果经海淀区国资委核准。

经海淀区国资委同意，2011 年 8 月 5 日和 2011 年 9 月 24 日，本公司分别 与翠微集团签署了《翠微大厦四层部分房产转让协议》、《翠微大厦北楼部分房 产转让协议》、《翠微大厦北楼地下房产转让协议》。转让价款以经海淀区国资委 核准的标的房产评估值为准，总金额为 21,969.44 万元。

截至本招股意向书摘要签署之日，上述资产收购已经完成，本公司取得北 京市海淀区房屋管理局签发的《房屋所有权证》（X 京房权证海字第 270733 号、 X 京房权证海字第 272964 号）和北京市国土资源局签发的《国有土地使用权证》 （京海国用（2011 出）第 00020 号）。

（2）关联方资产出让

经二届八次董事会及 2009 年 9 月 23 日临时股东大会决议，本公司决定将 北楼房产及附属工程转让给翠微集团，相关房产共计建筑面积 9,278 ㎡。相关房 产评估价值为 4,593.88 万元（中元评报字[2009]8 号），评估结果经海淀区国资 委核准（海国资发[2009]146 号）。

经海淀区国资委《关于同意北京翠微集团收购翠微大厦北楼资产的批复》 （海国资发[2009]135 号）的同意，2009 年 12 月 24 日，本公司与翠微集团签署 《翠微大厦北楼资产转让协议》。转让价款以经海淀区国资委核准的标的房产评 估值为准，总金额为 4,593.88 万元。

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（3）关联方资金拆出

报告期内，本公司与关联方发生的资金往来情况，如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	期初余额
	期末余额	发生额	期末余额	发生额	期末余额	发生额	期末余额	发生额
翠微集团	-	-	-	-	-	-	-	-300.00	300.00
创景置业	-	-	-	-	-	-6,500.00	6,500.00	-1,500.00	8,000.00
合计	-	-	-	-	-	-6,500.00	6,500.00	-1,800.00	8,300.00

因关联方资金紧张和经营需要，报告期外，本公司曾分别向翠微集团和创 景置业拆借资金。相关资金拆借行为均根据当时有效的公司章程履行了内部决 议程序，并签署了协议书。翠微集团和创景置业均依据有关合同的约定，按时 还清了相关款项。截至 2009 年末，本公司拆出资金期末余额均为零。

公司与关联方间发生的资金拆借行为均根据相关协议约定按照银行同期贷 款利率收取利息，若银行贷款利率发生波动，公司在收取利息时将根据利率的 调整来计算利息收入，相关利率标准是公允的。

3、关联方应收应付款项余额

单位：万元

					单位：万元
项目名称	关联方	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
其他应收款	翠微集团	-	-	-	140.64
其他应收款	创景置业	50.00	50.00	-	6,500.00
其他应收款	职工持股会*	-	-	-	24.00
合计		50.00	50.00	-	6,664.64
其他非流动资产	翠微集团	-	-	20,000.00	-
合计		-	-	20,000.00	-

*注：根据北京市民政局下发的《行政许可决定书》（京民社许准注字[2010]152 号），决 定准予职工持股会注销登记，自即日起停止以社团名义开展活动。因此，职工持股会未在 本招股意向书摘要中作为关联方披露。

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（三）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事认为：1、公司报告期内关联交易均签署了合法有效协议及 文件，公司履行了必要的内部决策程序，相关权利义务均得到了适当的履行， 不存在现存的或潜在的争议；2、公司报告期内关联交易均出于公司自身利益考 虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益 的情况；3、公司报告期内与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现 了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和关联方利益的情况。

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七、董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	2010 年在本公司领取薪 酬总额（万元）
张丽君	董事长	男	46岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任北京翠微大厦常务副总经理，翠微国资副 总经理，当代商城执行总裁，2007年1月起任 本公司董事长	翠微集团总经理；创景置业董事；北京海开房地产股份 有限公司董事；北京稻香湖投资发展有限责任公司董事	-
徐涛	董事	男	41岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任翠微国资总经理助理、办公室主任，2010 年9月起任本公司董事、总经理	翠微家园超市董事长；翠微园物业董事	47.75
陈路昌	董事	男	58岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任北京翠微大厦副总经理，翠微国资董事， 2003年1月起任本公司董事、副总经理	翠微家园超市董事；翠微园物业董事长、经理	47.56
周淑珍	董事	女	49岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任翠微国资财务部部长，2010年4月起任本 公司财务总监、财务管理部部长	北京鑫泰小额贷款股份公司董事；翠微园物业监事	33.24
王楠	董事	男	36岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任中国光大银行复兴路支行副行长，兴源房 地产副总经理，2009年3月起任本公司董事	兴源房地产副总经理；北京兴源投资管理有限公司董事 长；康跃科技股份有限公司董事	-
王宏	董事	男	52岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任华纺房地产副总经理，2003年3月起任本 公司董事	华纺房地产副总经理；锦州华纺董事长	-
王成荣	独立董事	男	53岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任北京市财贸管理干部学院教研室主任、研 究所所长，北京财贸职业学院研究所所长、副 院长，2010年9月起任本公司独立董事	北京财贸职业学院院长	-
陈鹤鸣	独立董事	男	64岁	2010年9月15日	曾任北京财贸职业学院企业管理教研组组长、	北京市流通经济研究中心副主任	-

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姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	2010 年在本公司领取薪 酬总额（万元）
				-2013年9月14日	专业教研室副主任、商业经济系党总支书记兼 副主任、商业经济系主任、院长助理、工商管 理系主任等，2007年1月起任北京市流通经济 研究中心副主任，2010年9月起任本公司独立 董事
王斌	独立董事	男	45岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任北京工商大学会计学院教授，对外经贸大 学国际商学院教授，北京工商大学商学院教授， 2010年9月起任本公司独立董事	深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事；中航文化 股份有限公司独立董事；武汉天捷重型装备股份有限公 司独立董事；北京城建集团有限责任公司董事；北京北 辰实业集团公司董事	-
任东红	监事会主 席	女	46岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任本公司董事、工会主席、副总经理，2009 年3 月起任本公司监事会主席、党委副书记、 工会主席	无	47.56
吴江	监事	男	44岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	2002年起任凯振照明总经理，2003年1月起任 本公司监事	凯振照明总经理；北京宸普机电设备安装工程有限公司 董事长	-
张华	监事	男	45岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任华纺房地产财务部副经理、经理，2004 年 1月起任本公司监事	华纺房地产财务部经理；江苏华纺锦宸投资置业有限公 司董事、副总经理；扬州华纺置业有限公司董事、财务 总监；北京华讯发房地产开发有限公司董事；北京华纺 和城房地产开发有限公司监事；锦州华纺监事	-

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	2010 年在本公司领取薪 酬总额（万元）
温杰	监事	女	48岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任兴源房地产财务部经理、总经理助理，2009 年3月起任本公司监事	兴源房地产总经理助理；北京兴源宏瑞投资顾问有限公 司董事长	-
吴红平	职工监事	女	37岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任翠微国资总经理办公室主管，2004年4月 起任本公司总经理办公室主任，2004年1月起 任本公司监事	无	14.79
熊莺	职工监事	女	35岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任北京翠微大厦服务部文员、超市商场主办、 团委书记，2003年1月起任本公司监事、购销 部主管、经理、牡丹园店卖场部部长	无	12.36
易春辉	职工监事	男	34岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	2003年1月至2010年3月任本公司监事、商品 部主任，2010年3月起任本公司监事、清河店 一层负一层商场经理	无	6.62
赵毅	副总经理	女	41岁	2011年11月12日 -2013年9月14日	曾任北京翠微大厦服务部主管、山东南华购物 广场项目组主管、北京当代商城服务部部长、 本公司服务部部长、总经理助理，2011 年11 月起任本公司副总经理	无	24.14
张晶	营运总监	男	52岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任本公司总经理助理、龙德店执行总经理、 物流管理部部长，2009年9月起任本公司营运 总监、物流管理部部长	普澜斯监事；翠微可晶执行董事	47.56

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	2010 年在本公司领取薪 酬总额（万元）
姜荣生	董事会 秘书	男	39岁	2010年9月15日 -2013年9月14日	曾任健桥证券股份有限公司投资银行总部高级 经理，上海时代创业管理有限公司投资总监， 本公司上市办公室副主任，2010年9月起任本 董事会秘书	无	25.97

截至本招股意向书摘要签署之日，公司监事吴江通过凯振照明间接持有本公司 0.90%的股份；公司监事温杰通过北京黄河龙源文 化发展有限公司及北京兴源宏瑞投资顾问有限公司间接持有本公司股东兴源房地产 10.74%的股份，进而间接持有本公司 1.27%的股 份。

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八、发行人控股股东的简要情况

本公司的控股股东及实际控制人为翠微集团。

翠微集团成立于 1997 年 3 月 25 日，目前注册资本为 63,377 万元，法定代 表人为张丽君，住所为北京市海淀区复兴路 33 号，企业性质为全民所有制，出 资人为海淀区国资委。翠微集团的主营业务为股权投资和投资管理，拥有的资 产主要为本公司 76.36%的股权。

截至 2010 年 12 月 31 日，翠微集团资产总额为 301,977.95 万元，净资产为 74,423.18 万元；2010 年度实现归属于母公司的净利润为-9,345.54 万元。以上财 务数据已经北京公正会计师事务所有限公司审计。

截至 2011 年 9 月 30 日，翠微集团资产总额为 342,690.15 万元，净资产为 70,306.62 万元；2011 年 1-9 月实现归属于母公司的净利润为 622.33 万元。以上 财务数据已经北京公正会计师事务所有限公司审计。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	753,609,844.36	435,166,680.66	700,663,706.37	829,622,819.79
应收账款	26,501,073.21	27,888,677.70	7,171,244.65	6,844,149.46
预付款项	7,927,815.33	7,835,344.11	28,167,505.84	16,992,225.45
其他应收款	18,738,666.07	5,046,698.32	46,097,338.27	152,150,468.48
存货	115,328,038.92	97,235,276.52	67,301,112.96	59,960,471.70
一年内到期的非流动资产	16,104,450.00	-	-	-
其他流动资产	95,085,000.24	94,228,075.44	59,196,252.89	40,571,379.24
流动资产合计	1,033,294,888.13	667,400,752.75	908,597,160.98	1,106,141,514.12
非流动资产：
长期应收款	25,973,550.00	41,340,100.00	41,340,100.00	38,268,500.00
长期股权投资	2,461,693.76	9,263,325.16	9,689,073.53	13,570,330.11
投资性房地产	16,271,274.88	17,053,738.39	18,097,023.07	19,140,307.75

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

资产	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
固定资产	1,147,040,306.14	616,343,412.14	126,241,846.75	125,981,737.29
在建工程	31,531,311.76	3,097,474.18	101,513,552.93	12,070,360.00
无形资产	17,498,916.09	19,103,296.20	4,904,479.24	4,817,897.09
长期待摊费用	283,850,137.76	307,993,538.45	110,269,444.60	57,807,078.60
递延所得税资产	51,547,867.83	50,406,624.62	48,647,081.24	22,385,690.78
其他非流动资产	65,000,000.00	65,000,000.00	200,000,000.00	-
非流动资产合计	1,641,175,058.22	1,129,601,509.14	660,702,601.36	294,041,901.62
资产总计	2,674,469,946.35	1,797,002,261.89	1,569,299,762.34	1,400,183,415.74
				单位：元
负债及所有者权益	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	187,120,000.00	-	-	-
应付账款	342,758,735.89	330,301,703.21	281,036,468.36	220,410,685.01
预收款项	822,699,176.86	779,333,665.82	677,849,928.16	618,839,394.76
应付职工薪酬	30,170,726.40	29,474,001.31	25,006,074.56	23,053,833.56
应交税费	43,542,113.79	-310,797.37	37,883,459.99	62,319,472.81
应付利息	575,307.50	-	-	-
应付股利	-	47,590,000.00	-	-
其他应付款	94,269,040.47	110,018,187.52	82,345,377.95	40,396,510.78
一年内到期的非流动负债	-	-	188,000.00	118,000.00
其他流动负债	191,599,808.34	178,780,227.56	151,845,505.39	54,571,610.71
流动负债合计	1,712,734,909.25	1,475,186,988.05	1,256,154,814.41	1,019,709,507.63
非流动负债：
长期借款	119,000,000.00	-	-	-
长期应付款	-	-	6,019,000.00	5,618,000.00
非流动负债合计	119,000,000.00	-	6,019,000.00	5,618,000.00
负债合计	1,831,734,909.25	1,475,186,988.05	1,262,173,814.41	1,025,327,507.63
股东权益：
股本	231,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	328,868,192.00	8,100.00	8,100.00	8,100.00
盈余公积	69,478,764.44	59,937,994.67	49,662,849.55	40,472,781.83
未分配利润	207,339,545.47	107,686,033.94	103,410,629.70	182,122,427.67
归属于母公司所有者权益	836,686,501.91	317,632,128.61	303,081,579.25	372,603,309.50
少数股东权益	6,048,535.19	4,183,145.23	4,044,368.68	2,252,598.61
股东权益合计	842,735,037.10	321,815,273.84	307,125,947.93	374,855,908.11
负债和股东权益总计	2,674,469,946.35	1,797,002,261.89	1,569,299,762.34	1,400,183,415.74
2、合并利润表

				单位：元
项目	2011 年1-9 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	3,457,673,482.38	3,853,419,592.16	3,030,285,407.39	2,719,376,145.49

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

项目	2011 年1-9 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
减：营业成本	2,816,202,914.17	3,088,839,407.05	2,413,383,273.96	2,156,360,298.41
营业税金及附加	33,080,930.64	37,638,912.46	26,324,177.88	23,338,057.16
营业费用	391,049,816.25	475,066,833.01	421,934,239.00	322,289,046.39
管理费用	74,263,189.54	120,601,234.58	59,799,182.55	63,881,670.55
财务费用	8,422,813.29	96,076.58	-17,560,305.51	-16,004,788.36
加：投资收益（损失以“-”填列）	10,107,968.60	654,251.63	8,474,453.24	12,058,710.77
其中：对联营企业的投资收益	-	-425,748.37	-1,281,256.58	-738,733.96
二、营业利润	144,761,787.09	131,831,380.11	134,879,292.75	181,570,572.11
加：营业外收入	4,174,877.19	9,566,152.77	606,227.54	769,297.37
减：营业外支出	379,902.08	887,236.06	425,197.41	335,750.47
其中：非流动资产处置损失	90,552.95	102,601.54	118,876.00	36,964.36
三、利润总额	148,556,762.20	140,510,296.82	135,060,322.88	182,004,119.01
减：所得税费用	37,447,140.94	35,441,270.91	33,858,283.06	45,766,924.78
四、净利润	111,109,621.26	105,069,025.91	101,202,039.82	136,237,194.23
归属于母公司所有者的净利润	109,194,281.30	104,140,549.36	98,478,269.75	134,911,057.20
少数股东损益	1,915,339.96	928,476.55	2,723,770.07	1,326,137.03
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.73	0.69	0.66	0.90
（二）稀释每股收益	0.73	0.69	0.66	0.90
六、其他综合收益		-	-	-
七、综合收益总额	111,109,621.26	105,069,025.91	101,202,039.82	136,237,194.23
归属于母公司所有者的综合收益总额	109,194,281.30	104,140,549.36	98,478,269.75	134,911,057.20
归属于少数股东的综合收益总额	1,915,339.96	928,476.55	2,723,770.07	1,326,137.03

3、合并现金流量表

单位：元

	2011 年1-9 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,059,024,537.22	4,566,075,958.86	3,598,257,979.86	3,387,356,391.80
收到其他与经营活动有关的现金	121,655,845.20	123,942,206.64	13,362,612.91	13,047,179.08
经营活动现金流入小计	4,180,680,382.42	4,690,018,165.50	3,611,620,592.77	3,400,403,570.88
购买商品、接受劳务支付的现金	3,291,191,134.63	3,588,210,979.94	2,791,034,532.66	2,533,427,209.08
支付给职工以及为职工支付的现金	141,879,790.26	162,011,373.38	125,749,660.82	114,096,005.02
支付的各项税费	130,002,391.52	239,304,820.10	218,287,394.48	172,465,202.01
支付其他与经营活动有关的现金	333,743,597.90	402,667,809.16	232,821,975.21	199,433,189.57
经营活动现金流出小计	3,896,816,914.31	4,392,194,982.58	3,367,893,563.17	3,019,421,605.68

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	2011 年1-9 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	283,863,468.11	297,823,182.92	243,727,029.60	380,981,965.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	150,000,000.00	200,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,080,000.00	1,080,000.00	11,170,000.00	12,742,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	45,947,098.40	349,722.92	295,901.06
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	360,842,532.25	31,419,619.37
投资活动现金流入小计	1,080,000.00	47,027,098.40	522,362,255.17	244,457,520.43
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	320,116,741.36	567,557,607.03	370,116,398.19	45,012,935.23
投资支付的现金	-	-	150,000,000.00	-
处置子公司减少的现金	-	-	-	563,655.44
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	206,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	320,116,741.36	567,557,607.03	726,116,398.19	45,576,590.67
投资活动产生的现金流量净额	-319,036,741.36	-520,530,508.63	-203,754,143.02	198,880,929.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	96,890,904.00	-	-	-
借款所收到的现金	306,120,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	403,010,904.00	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	49,394,467.05	42,789,700.00	168,932,000.00	57,302,978.37
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	49,950.00	789,700.00	932,000.00	302,978.37
筹资活动现金流出小计	49,394,467.05	42,789,700.00	168,932,000.00	57,302,978.37
筹资活动产生的现金流量净额	353,616,436.95	-42,789,700.00	-168,932,000.00	-57,302,978.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	318,443,163.70	-265,497,025.71	-128,959,113.42	522,559,916.59
加：期初现金及现金等价物余额	435,166,680.66	700,663,706.37	829,622,819.79	307,062,903.20
六、期末现金及现金等价物余额	753,609,844.36	435,166,680.66	700,663,706.37	829,622,819.79

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（二）非经常性损益情况

单位：元

项目	2011 年1-9 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	8,937,415.65	5,640,973.59	366,833.82	24,714.04
计入当期损益的政府补助	3,602,500.00	2,179,727.24	494,136.32	75,500.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占占 用费	-	-	11,316,822.43	11,941,315.76
可供出售金融资产及持有到期投资的投资收益	-	-	7,200,000.00	12,040,000.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-1,075,222.16	-3,321,403.31
除上述各项之外的其他营业外收支净额	283,028.06	858,215.88	-194,230.19	388,777.59
合计	12,822,943.71	8,678,916.71	18,108,340.22	21,148,904.089
非经常性损益的所得税影响数	3,137,610.93	2,038,956.87	4,907,811.52	6,627,801.85
归属少数股东非经常性损益的影响数	-5,185.39	3,602.46	398.91	-6,602.97
归属于母公司股东的非经常性损益影响	9,690,518.17	6,636,357.38	13,200,927.61	14,527,705.20

（三）主要财务指标

财务指标	2011 年1-9 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率	127.14	219.82	432.42	551.73
存货周转率	26.50	37.55	37.93	38.87
息税折旧摊销前利润（元）	241,230,061.03	217,164,176.49	166,558,660.21	219,241,276.00
利息保障倍数	64.76	-	-	-
每股经营活动产生的现金净流 量（元）	1.23	1.99	1.62	2.54
每股净现金流量（元）	1.38	-1.77	-0.86	3.48
净资产收益率（加权平均）	29.34%	31.38%	31.78%	42.24%
净资产收益率（扣除非经常性 损益后净利润，加权平均）	26.73%	29.38%	27.52%	37.69%
财务指标	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动比率	0.60	0.45	0.72	1.08
速动比率	0.54	0.39	0.67	1.03
每股净资产（元）	3.62	2.12	2.02	2.48
资产负债率（母公司）	68.34%	82.49%	81.03%	73.02%

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财务指标	2011 年1-9 月份	2010 年度	2009 年度	2008 年度
无形资产（土地使用权、采矿 权及特许经营资产除外）占净 资产的比例	0.39%	1.44%	1.62%	1.29%

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司总资产规模随着业务规模的扩张而不断增长，2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日分别较上年同期末增长 12.08%和 14.51%。2011 年 9 月 30 日的总资产规模较 2010 年末增加 87,746.76 万元，主要原因是翠微集团、 兴源房地产、华纺房地产、凯振照明等四家股东向本公司同比例增资 40,986 万 元以及本公司向银行借款 30,612 万元。

2008 年末和 2009 年末的资产构成中，流动资产比重较大，分别为 79.00% 和 57.90%，2010 年末及 2011 年 9 月 30 日的流动资产比重较小，仅为 37.14% 和 38.64%。2009 年和 2010 年末的流动资产比重较上年末均有较大幅度的下降。

近三年一期末，本公司的负债主要为流动负债，流动负债占负债的比例分 别为 99.45%、99.52%、100.00%和 93.50%，这符合百货零售行业的特点。报告 期各期末，公司负债规模随着业务规模的扩张而不断增长。2009 年末、2010 年 末，公司的负债总额较上年同期末分别增长 23.10%和 16.88%。

本公司 2008 年末的流动比率和速动比率较高，均为 1 左右，且明显高于行 业平均水平，2009 年，由于公司购买固定资产及为开办新商场而进行装修，使 得公司的流动比率和速动比率有较大幅度的下降，并使得 2009 年末的流动比率 以及 2010 年末的流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平。2011 年 9 月 30 日，公司的流动比率和速动利率均有明显回升。由于本公司货币资金充裕， 主营业务盈利能力较强，经营活动现金流量充足，使得公司短期偿债能力较强， 能够保证公司正常经营运转。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司的经营发展态势良好，收入规模不断上涨，由于新开门

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店影响，公司利润规模在 2009 年有所下降，但在 2010 年实现了小幅回升。2011 年 1-9 月的利润总额较同期增长 50.91%，且高于 2010 年的全年水平。报告期内， 公司的营业收入持续增长，由 2008 年的 271,937.61 万元增长到 2010 年的 385,341.96 万元，年均增长率为 19.04%。其中，2009 年、2010 年的增长率分别 为 11.43%、27.16%，同期同行业上市公司的平均增长率分别为 9.29%、19.88%， 公司营业收入增长率高于行业平均水平。2011 年 1-9 月，公司的营业收入增长 率为 28.93%，呈现较快增长趋势，主要原因是新开门店的营业收入增长较快以 及黄金珠宝商品的销售额出现大幅增长。

近三年一期，本公司营业毛利分别为 56,301.58 万元、61,690.21 万元、 76,458.02 万元和 64,147.06 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月营业毛利增 长率分别为 9.57%、23.94%及 18.76%，低于同期营业收入的增长率。2008-2010 年，本公司的综合毛利率分别为 20.70%、20.36%和 19.84%，基本保持稳定，略 低于同行业上市公司的平均水平。2011 年 1-9 月，公司的综合毛利率为 18.55%， 略有下降，主要原因为该期间黄金珠宝的销售收入占比出现较大幅度上升，而 相关商品的毛利率仅为 7%-8%，造成了公司整体毛利率的下降。

2009 年，公司归属于母公司所有者的净利润较 2008 年下降 27.01%，主要 原因是受国际金融危机影响，全年营业收入上涨速度较为缓慢，仅为 11.43%， 同时，翠微广场购物中心在 2009 年底试营业，未产生收入，但按照直线法确认 租金支出约 9,216.47 万元，较 2008 年确认的 1,699.10 万元租金支出增加 7,517.37 万元，与 2008 年相比减少公司净利润约 5,638.03 万元。2010 年，公司归属于母 公司所有者的净利润为 10,414.05 万元，较 2009 年小幅增长 5.75%。2011 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 10,919.43 万元，较上年同期上涨 49.58%，增速较快，主要原因是公司各门店营业收入的较快增长。

3、现金流量分析

报告期内，公司的经营性现金流量净额持续为正，且金额较大，这主要是 由于百货零售行业的现金结算特点所致。公司的现金流入主要为经营性活动带 来的现金流入，这为公司的经营性活动支出、规模扩张支出及现金分红提供了 保障。

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本公司的经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，收到的与其他经 营活动有关的现金较少，主要为代收款项及存款利息收入。经营活动现金流出 主要为支付给供应商的货款、支付的职工薪酬、各项税费支出、租赁费、修理 费、水电费、物业费、保洁费等。

报告期内，本公司的投资活动现金流入主要包括收回投资及其收益以及对 外借款本息而收到的现金，投资活动现金支出主要为购置固定资产和其他长期 资产、对外投资以及资金拆出而导致现金流出。

2008-2010 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,730.30 万元、 -16,893.20 万元和-4,278.97 万元，主要系公司每年向股东支付现金股利所致。2011 年 1 月，本公司向股东支付现金股利 4,759.00 万元，2011 年 9 月，吸收老股东 投资 9,689.09 万元，7-9 月向银行借款 30,612.00 万元，导致 2011 年 1-9 月，公 司筹资活动产生的现金流量净额为 35,361.64 万元。

（五）最近三年股利分配情况

1、本次发行前的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司利润分配政策为：公司可以采取现 金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。

2、本次发行后的股利分配政策

根据《公司法》及发行上市后生效的《公司章程（草案）》，公司利润分配 政策为：

（1）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。（2）利润分配 形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方 式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。公司主要采取 现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、

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盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利 分配预案。（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年 度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。（4） 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会 意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、实际股利分配情况

经本公司股东大会决议批准， 2008 年度、2009 年度和 2010 年度，本公司 分别向股东分配股利 16,800 万元、4,200 万元和 4,759 万元。截至 2011 年 9 月 30 日，上述利润分配已经全部实施完毕。

4、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据本公司于 2011 年 10 月 8 日召开的 2011 年第三次临时股东大会决议， 本次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享 有。

（六）发行人控股子公司情况

1、北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司

成立日期：2001 年 11 月 6 日

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

法定代表人：徐涛

住所：北京市海淀区复兴路 33 号

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

主营业务：经营超市连锁、商品零售业务

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司，80%；翠微园物业，16.67%；北 京深创意装饰设计有限公司，3.33%。

主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，翠微家园超市资产总额为 10,897.94 万元，净资产为 2,898.84 万元；2010 年净利润为 1,041.09 万元。以上财务数据 已经德勤华永审阅。

截至 2011 年 9 月 30 日，翠微家园超市资产总额为 14,366.69 万元，净资产 为 4,608.17 万元；2011 年 1-9 月净利润为 1,859.33 万元。以上财务数据已经德 勤华永审阅。

2、北京翠微园物业管理有限公司

成立日期：1999 年 1 月 6 日

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

法定代表人：陈路昌

住所：北京市海淀区复兴路 33 号

主营业务：提供物业管理服务

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司，70%；北京中迅龙臣设备安装有限 公司，15%；北京方达设备安装工程有限公司，15%。

主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，翠微园物业资产总额为 442.86 万 元，净资产为 428.30 万元；2010 年净利润为 76.51 万元。以上财务数据已经德 勤华永审阅。

截至 2011 年 9 月 30 日，翠微园物业资产总额为 579.70 万元，净资产为 575.17 万元；2011 年 1-9 月净利润为 146.88 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

3、北京翠微可晶摄影器材有限责任公司

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

成立日期：2003 年 7 月 18 日

注册资本：200 万元 实收资本：200 万元

法定代表人：张晶

住所：北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层

公司类型：有限责任公司

主营业务：经营照相器材销售业务

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司，80%；李蕙如，18%；刘可晶，2%。

主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，翠微可晶资产总额为 636.57 万元， 净资产为 241.62 万元；2010 年净利润为 15.93 万元。以上财务数据已经德勤华 永审阅。

截至 2011 年 9 月 30 日，翠微可晶资产总额为 1,099.68 万元，净资产为 241.98 万元；2011 年 1-9 月净利润为 0.36 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

4、北京普澜斯国际商贸发展有限公司

成立日期：2009 年 12 月 4 日

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

法定代表人：张红英

住所：北京市海淀区复兴路 29 号 2 层 256

公司类型：有限责任公司

主营业务：经营商品零售业务

股权结构：北京翠微大厦股份有限公司，100%。

主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，普澜斯资产总额为 2,058.34 万元，

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

净资产为 437.71 万元；2010 年净利润为-60.76 万元。以上财务数据已经德勤华 永审阅。

截至 2010 年 12 月 31 日，普澜斯资产总额为 1,871.25 万元，净资产为 294.89 万元；2011 年 1-9 月净利润为-142.82 万元。以上财务数据已经德勤华永审阅。

第四章 募集资金运用

一、募集资金规模及拟投资项目

根据本公司第三届董事会第十一次会议以及 2011 年第三次临时股东大会决 议，本公司拟公开发行不超过 7,700 万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除 发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于翠微百货大成路店项目和信息化系统升 级改造项目。募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过银 行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金 将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。本次发行实际募集资金 投资于上述两个项目后如仍有剩余，剩余部分将根据本公司募集资金管理制度， 用于其他与主营业务相关的业务。如果本次发行实际募集资金额不能满足翠微 百货大成路店项目和信息化系统升级改造项目的资金需求，则不足部分将由本 公司以自有资金或银行贷款补足。

翠微百货大成路店项目和信息化系统升级改造项目募集资金运用计划和项 目备案情况如下：

1、翠微百货大成路店项目。本项目总投资额为 78,140.83 万元，其中 1,000 万元已使用自有资金支付，拟使用募集资金 77,140.83 万元。本项目已经取得丰 台区发改委京丰台发改（备）[2011]3 号《项目备案通知书》。

2、信息化系统升级改造项目。本项目总投资额为 4,920.19 万元，拟使用募 集资金 4,920.19 万元。本项目已经取得海淀区发改委京海淀发改（备）[2010]329 号《项目备案通知书》。

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

1、本次募集资金运用将拓展本公司经营规模、提升公司品牌形象，推动信 息化系统升级，增强公司的核心竞争能力，并产生积极的社会效益，推动公司 现有业务向更高层次发展。

2、本次募集资金到位后，预计本公司资产总额将达到约 34.95 亿元，净资 产将达到约 16.21 亿元，每股净资产将达到约 5.40 元，公司的经营规模和实力 将大幅增加，进而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。

3、本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的 68.34% 大幅下降至约 51.61%，资产负债结构更趋优化，公司偿债风险将大大降低，进 一步利用财务杠杠融资的能力将得到提高。

4、本次发行募集资金投资项目中固定资产、无形资产和长期待摊费用投资 总额约为 79,061.02 万元，项目建成后，按照公司目前的折旧和摊销政策，前 5 年年均计提折旧和摊销额约为 4,802.15 万元。

5、由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短 期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。随着翠微百货大成路店项目建 成开始运营，公司销售收入和利润将有大幅度提高，公司盈利能力将不断增强。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

本公司所处的百货零售行业集中度较低，竞争较为充分，特别是 2004 年 12 月 11 日后我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的 限制，国外大型商业企业以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理 方式和营运理念给国内百货零售企业带来了冲击。

目前，与本公司构成直接竞争的是北京地区的大型百货店和超市，同时， 公司也面临着与专卖店、网上购物及其他零售商的间接竞争。虽然传统的百货

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

业相比于其他商业经营业态在信誉度、服务的综合性及经营环境等方面有着较 为明显的优势，同时，本公司在北京地区的百货业中享有较高的美誉度和竞争 优势，但随着其他商业业态的发展以及国内外同行业竞争对手的扩张，本公司 面临的竞争将更加广泛和激烈。因此，尽管本公司在不断学习国内外先进的管 理经验和营销理念，并根据公司的特点进行创新，致力于打造适合翠微的发展 模式，并开始加大发展力度，提升自身经营实力及盈利能力，以应对来自于各 方的竞争和挑战，但若本公司不能够有效地适应市场竞争的要求，将会对本公 司的经营业绩造成负面影响。

（二）租赁物业风险

本公司租赁的物业存在到期后不能续租及部分物业权属不完善或存在瑕疵 的风险。

本公司开办的 5 家门店，除拥有翠微大厦店商业经营房产以外，其余均由 公司租赁取得，其中，牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心及清河店均向无 关联的单位租赁取得。为保持公司经营的持续性和稳定性，公司一般与出租方 签署 10 年以上的租赁合同，并在租赁协议中约定租赁合同到期后，本公司在同 等条件下享有优先续租权，这在一定程度上能够减少公司租赁期满不能续租的 风险。但当部分经营场所的经营租赁到期后，公司可能因租金上涨或其他原因 而不能续租，这会对公司的经营规模和财务状况造成不利影响。

截至本招股意向书签署之日，与本公司各门店营业相关的重要租赁房产共 有 12 处，其中未取得产权证的租赁房产主要有两处：第一处为牡丹园百货店所 用房产的部分，建筑面积为 8,206 平米；第二处为翠微广场购物中心所用房产， 本公司向各方租赁翠微广场购物中心所用房产建筑面积合计为 38,162.67 平米。 公司主要经营用房的总建筑面积为租赁房产与自有房产的总和，为 220,232.96 平米，上述两处无证房产的建筑面积占公司主要经营房产建筑面积的比例分别 为 3.73%和 17.33%，合计为 21.06%。

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招股意向书摘要

北京翠微大厦股份有限公司

2011 年 1-9 月，发行人使用牡丹园两项无证房产产生的营业收入约占本公 司营业收入的 1.91%，发行人使用翠微广场购物中心无证房产产生的营业收入 约占本公司营业收入的 4.09%，两项合计为 6.00%。

尽管翠微广场房产尚未取得房屋所有权证，但其具备《土地证》、《建设 用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，办 理房产证不存在障碍。发行人租赁的牡丹园店部分房产未办理规划报建手续、 未取得房屋所有权证，存在瑕疵。

目前，公司一方面督促现有出租方尽快办理房产权属证明文件，另一方面 公司未来开设新店时将租赁权属完善的房产，扩大经营收入，从而进一步降低 权属不完善或者存在瑕疵房产的营业面积及营业收入所占公司营业面积及营业 收入总额的比例，降低租赁现有权属不完善或者存在瑕疵房产对本公司经营带 来的风险。此外，翠微集团对本公司租赁的牡丹园百货店所用的部分瑕疵房产 可能对本公司造成的影响出具了承诺。尽管如此，如果权属不完善或者存在瑕 疵的房产被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，将对本公司的经营业绩造成不 利影响。

（三）新开门店的选址风险

百货零售企业的发展一方面需要靠挖掘现有门店的潜力，通过提高现有门 店的坪效及降低成本费用来提升公司的经营业绩，另一方面需要靠新开门店来 快速扩大经营规模，实现公司的外延式扩张。在新开门店时，选址极为重要。 选址需要综合考虑周边人气、客流量、周边消费者购买能力、经营场所面积、 交通便利程度及周边竞争对手情况等因素来进行决策，并需以合适的价格购买 或租赁经营场地。公司向来坚持稳健扩张的原则，已建立较为完善的门店选址 决策流程。在开设新店前，公司会从店面的地理位置、交通道路情况、周边人 口环境、商业环境、经营面积、楼体高度、单层建筑面积以及物业条件等多个 方面进行调查，并进行严密的可行性论证，认真分析门店周围商业环境的发展 潜力，最终由公司董事会或股东大会作出决策。尽管如此，如果出现选址不当 或判断失误，新开门店无法达到预期的收入水平，将会对公司的整体经营业绩 构成不利影响。

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

（四）信息技术系统不能跟上快速扩张的风险

目前，公司在信息技术系统方面具有一定的优势，拥有 ERP 系统、CRM 系 统、客户服务中心系统、布局管理系统、BI 系统、电子商务平台及智能客流视 频监控分析等适用于百货零售企业的现代化的信息技术系统，不仅为企业的业 务经营提供支持，而且为管理决策提供有价值的信息。随着新开门店数量的逐 渐增多以及经营管理水平要求的不断提高，对于信息技术系统的要求也在逐步 提高，为此，公司拟运用本次公开发行募集资金对现有技术系统进行更新改造。 若公司不能及时地对现有信息技术系统进行更新改造或者引入新的信息技术系 统，将出现现有信息技术系统的功能不能满足运营和管理需求的风险。

（五）资产负债率高的风险

本公司近三年一期末的母公司资产负债率分别为 73.02%、81.03%、82.49% 和 68.34%，2008-2010 年末的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，近 三年一期末的流动比率分别为 1.08、0.72、0.45 和 0.60，速动比率分别为 1.03、 0.67、0.39 和 0.54，2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的流动比率及 2010 年 12 月 31 日的速动比率低于同行业上市公司的平均水平，根据公司目前继续 扩张规模的发展规划，公司对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司 未能及时获得足够的融资，可能会对本公司日常经营和长期战略的实施造成一 定影响。

（六）募投项目的实施风险

根据公司的长期发展规划，为进一步扩大经营规模，提高信息化技术水平， 公司拟将本次募集资金投入翠微百货大成路店项目及信息化系统升级改造项 目。

公司在选择翠微百货大成路店项目时，认真分析了宏观经济及百货行业的 发展趋势，并详细论证了项目周边商业环境、顾客需求、经营定位、招商、经 营管理、人力资源保障等在内的多种因素，认为该项目是可行的。对于信息化 系统升级改造项目，公司也进行了慎重、充分的可行性研究论证，认为该项目

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

是保证公司开展正常化经营管理工作所必需的。尽管公司对本次募集资金拟投 资项目均进行了慎重、充分的可行性研究论证，但是募集资金投资项目的可行 性是基于当前的市场环境及战略发展所需技术要求等因素做出的，而在项目实 施过程中，可能面临宏观经济、行业政策变化、市场环境和技术进步等诸多不 确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或者实施效果与预期值产生偏离。

（七）产业政策风险

近年来为拉动内需，国家出台了一系列有利于百货零售业快速发展的政策， 包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《国内贸易发展“十一五”规划》、《商 务部关于“促消费”的若干意见》、《国务院关于搞活流通扩大消费的意见》等， 提出了提高流通企业竞争能力、建立健全流通领域公共信息服务体系、拉动农 村和城市消费、促进消费升级等一系列政策要求。上述政策对百货零售业消费 需求的增长起到了至关重要的推动作用，本公司近年来的快速发展也得益于相 关产业政策。若国家上述有关政策发生变化，将可能对本公司的发展战略的执 行和经营业绩的成长产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）正在执行中的重大商务合同

本章重大合同是指截至 2011 年 9 月 30 日仍在有效期内，交易金额超过人 民币 500 万元以及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的 合同。

1、自营采购合同

公司与各大供应商签订的采购合同均为框架性合同，具体采购金额以合同 期内实际验收的货物为准。截至 2011 年 9 月 30 日，根据重要性原则，实际累 计采购金额排名前五的合同如下：

（1）2008 年 8 月 19 日，本公司与雅诗兰黛（上海）商贸有限公司签订《商 品销售协议》，协议由本公司在合同期限内向雅诗兰黛（上海）商贸有限公司采 购雅诗兰黛（ESTEE LAUDER）、倩碧（CLINIQUE）品牌商品，并在自有店铺

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

内特定位置进行产品销售。2011 年 1-9 月，本公司向雅诗兰黛（上海）商贸有 限公司累计采购上述品牌化妆品共计 2,049.91 万元。

（2）2011 年 4 月 13 日，本公司与欧莱雅（中国）有限公司签订《销售协 议》，协议由本公司在合同期限内向欧莱雅（中国）有限公司采购兰蔻 （LANCOME）、碧欧泉（BIOTHERM）、赫莲娜（HELENA RUBINSTEIN）品 牌商品，并在自有店铺内特定位置进行产品销售。合同期限为：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。2011 年 1-9 月，本公司向欧莱雅（中国）有限公司累 计采购上述品牌化妆品共计 1,858.25 万元。

（3）2011 年 1 月 1 日，本公司与路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司签 订《LVMH 香水化妆品（上海）有限公司品牌化妆品专柜销售协议书》，协议由 本公司在合同期限内向路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司采购迪奥香水、 化妆品和护肤品系列产品，并在自有店铺内特定位置进行产品销售。合同期限 为：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。2011 年 1-9 月，本公司向路威酩轩 香水化妆品（上海）有限公司累计采购上述品牌商品共计 1,365.26 万元。

（4）2007 年2 月25 日，本公司与香奈儿（中国）贸易有限公司签订经销 协议，约定在合同期限内由本公司向香奈儿（中国）贸易有限公司采购CHANEL 香水及美容品，并在自有店铺内特定位置（CHANEL 专柜）进行产品销售。合 同期限为 1 年，合同有效期限届满，双方均未以书面形式提出异议，则合同有 效期延长 1 年，此后依此类推。2011 年 1-9 月，本公司向香奈儿（中国）贸易 有限公司累计采购上述品牌商品共计 1,083.34 万元。

（5）2008 年 7 月 31 日，本公司与资生堂丽源化妆品有限公司北京分公司 签订《经销合同》，约定在合同期限内由本公司翠微大厦店向资生堂丽源化妆品 有限公司北京分公司采购欧珀莱（AUPRES）品牌产品，并在自有店铺内特定位 置（欧珀莱形象专柜）进行产品销售。合同期限为 1 年，合同有效期限届满， 双方均未以书面形式提出异议，则合同有效期延长 1 年，此后依此类推。2011 年 1-9 月，本公司翠微大厦店向资生堂丽源化妆品有限公司北京分公司累计采购 上述品牌化妆品共计 605.53 万元。

2、联营合同

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

截至 2011 年 9 月 30 日，根据重要性原则，提成收入排名前五的联营合同 如下：

（1）2011 年 7 月 1 日，本公司翠微大厦店与深圳市宝福珠宝首饰有限公司 签署《合作经营协议书》，约定在合同期限内为深圳市宝福珠宝首饰有限公司提 供特定经营场地经营黄金珠宝，并在保底的基础上按照约定结算扣率对专柜销 售额进行提成。2011 年 1-9 月，该项联营业务累计销售额（含税）共计 23,578.97 万元。

（2）2011 年 7 月 1 日，本公司翠微大厦店与北京市亨得利瑞士钟表有限责 任公司签署《合作经营协议书》，约定在合同期限内为北京市亨得利瑞士钟表有 限责任公司提供特定经营场地经营钟表，并在保底的基础上按照约定结算扣率 对专柜销售额进行提成。2011 年 1-9 月，该项联营业务累计销售额（含税）共 计 11,531.73 万元。

（3）2010 年 8 月 31 日，本公司翠微广场购物中心与博柏利（上海）贸易 有限公司签署《合作经营合同》，约定在合同期限内为博柏利（上海）贸易有限 公司提供特定经营场地经营 Burberry 品牌商品，并在保底的基础上按照约定结 算扣率对销售额进行提成。2011 年 1-9 月，该项联营业务累计销售额（含税） 共计 4,020.97 万元。

（4）2011 年 7 月 1 日，本公司翠微大厦店与周生生（中国）商业有限公司 北京分公司签订《合作经营协议书》，约定在合同期限内为周生生（中国）商业 有限公司提供特定经营场地经营黄金珠宝，并在保底的基础上按照约定结算扣 率对专柜销售额进行提成。2011 年 1-9 月，该项联营业务累计销售额（含税） 共计 3,946.53 万元。

（5）本公司牡丹园店分别在 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 5 月 18 日与北 京周大福珠宝金行有限公司签署《合作经营协议书》及《“合作经营协议书”补 充协议书》，约定在合同期限内为北京周大福珠宝金行有限公司提供特定经营场 地经营黄金珠宝，并在保底的基础上按照约定结算扣率对专柜销售额进行提成。 2011 年 1-9 月，该项联营业务累计销售额（含税）共计 3,847.43 万元。

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

3、经营租赁合同

截至 2011 年 9 月 30 日，根据重要性原则，租金收入排名前五的房产出租 合同如下：

（1）2009 年 11 月 19 日，翠微广场购物中心与北京俏江南餐饮有限公司签 订《租赁合同》，并于 2010 年 3 月 2 日签订《补充协议》，约定由北京俏江南餐 饮有限公司承租本公司翠微广场购物中心 5 层 502 号商铺，建筑面积共计 1856.5 ㎡，从事俏江南餐厅经营，租赁期限为：2009 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，租金标准为：保底租金与提成租金相比较，每月取其金额较高方式实际收 取。

（2）2009 年 10 月 9 日，翠微广场购物中心与苏州吴地人家酒店管理有限 公司签订《租赁合同》，并于 2009 年 11 月 20 日、2010 年 1 月 21 日和 2010 年 3 月 10 日签订《补充协议》，约定由苏州吴地人家酒店管理有限公司承租本公司 翠微广场购物中心 5 层 503 号商铺，建筑面积共计 1639.44 ㎡，从事吴地人家餐 厅经营，租赁期限为：2009 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 20 日，租金标准为： 保底租金与提成租金相比较，每月取其金额较高方式实际收取。

（3）2009 年 10 月 13 日，翠微广场购物中心与北京展升眼镜有限公司签订 《租赁合同》和《租赁合同补充约定》，并于 2009 年 11 月 18 日签订《补充协 议》，约定由北京展升眼镜有限公司承租本公司翠微广场购物中心 2 层 236、237 号商铺，建筑面积共计 200.87 ㎡，从事由北京展升眼镜有限公司代理的品牌眼 镜系列商品经营，租赁期限为：2009 年 11 月 20 日至 2012 年 11 月 19 日，租金 标准为：保底租金与提成租金相比较，每月取其金额较高方式实际收取。

（4）2009 年 8 月 7 日，翠微广场购物中心与北京朗利夫服装有限公司签订 《租赁合同》，并于 2009 年 11 月 24 日签订《补充协议》，约定由北京朗利夫服 装有限公司承租本公司翠微广场购物中心 2 层 213 号商铺，建筑面积共计 179.38 ㎡，从事 MICHELLE MOISSAC MALABATA 品牌商品经营，租赁期限为：2009 年 11 月 25 日至 2011 年 11 月 24 日，租金标准为：保底租金与提成租金相比较， 每月取其金额较高方式实际收取。

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招股意向书摘要

北京翠微大厦股份有限公司

（5）2010 年 2 月 26 日，翠微广场购物中心与北京金鑫业珠宝商贸有限公 司签订《租赁合同》，并于 2010 年 3 月 1 日签订《补充协议》，约定由北京金鑫 业珠宝商贸有限公司承租本公司翠微广场购物中心 1 层 125 号商铺，建筑面积 共计 113.06 ㎡，从事 MONETA 品牌商品经营，租赁期限为：2010 年 3 月 22 日 至 2013 年 3 月 21 日，租金标准为：保底租金与提成租金相比较，每月取其金 额较高方式实际收取。

4、房产租赁合同

截至 2011 年 9 月 30 日，根据重要性原则，年租金超过 1,000 万元的房产租 赁合同如下：

1、翠微广场购物中心房产租赁合同

2008 年 7 月 22 日，北京市海淀区玉渊潭农工商总公司与本公司签订《房屋 租赁合同》，将其所拥有的翠微广场相关房产共计约 27,670.14 ㎡以及配套设备 设施出租给本公司使用，租赁期限自 2008 年 9 月 30 日至 2024 年 5 月 29 日。 租赁期满，本公司对该物业享有优先承租权。

北京金嘉年设备成套有限公司分别在 2008 年 7 月 22 日、2009 年 10 月 13 和 2010 年 5 月 31 日与本公司签订《房屋租赁合同》、《“房屋租赁合同”补充协 议》及《补充协议》，将其所拥有的翠微广场相关房产共计约 7,606.97 ㎡以及配 套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自 2008 年 12 月 15 日至 2024 年 9 月 14 日。租赁期满，本公司对该物业享有优先承租权。

2、龙德店房产租赁合同

龙德置地有限公司与本公司分别于 2007 年 6 月 21 日、2007 年 9 月 24 日和 2008 年 8 月 6 日与本公司签订《租赁合同》、《租赁补充协议》及《补充协议》， 将其所拥有的龙德广场相关房产共计 39,307.51 ㎡以及配套设备设施出租给本公 司使用，租金起算日为 2008 年 3 月 1 日，租赁期限为 20 年。租赁期满，本公 司对该物业享有优先承租权。

3、清河店房产租赁合同

2009 年 6 月 23 日，北京强佑房地产开发公司与本公司签订《租赁合同》，

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

将其所拥有的强佑清河新城有关房产共计 25,296.60 ㎡以及配套设备设施出租给 本公司使用，租赁期限自 2010 年 3 月 16 日至 2025 年 3 月 16 日。租赁期满， 本公司对该物业享有优先承租权。

4、翠微大厦店房产租赁合同

翠微集团分别于 2010 年 1 月 6 日和 2011 年 8 月 5 日与本公司签订《翠微 大厦房产租赁协议》及《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》，将其所拥有的翠 微大厦相关房产共计约 20,925.75 ㎡以及配套设备设施出租给本公司使用，租赁 期限自 2010 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。租赁期满，本公司对该物业享 有优先承租权。

5、牡丹园店房产租赁合同

2008 年 7 月 1 日，北京牡丹园电子集团有限责任公司与本公司签订《租赁 合同》，将其所拥有的组装大楼相关房产共计约 20,386.30 ㎡以及配套设备设施 出租给本公司使用，租赁期限自 2008 年 5 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日。租赁期 满，本公司对该物业享有优先承租权。

5、借款合同

（1）北京银行借款合同

1）2011 年 7 月 8 日，本公司与北京银行签署《综合授信合同》，由北京银 行授予公司综合授信额度人民币 30,000 万元，授信期限为合同订立日起 364 天。

该合同项下贷款采用保证担保的担保方式，由北京海淀置业集团有限公司 为本公司提供担保，并于同日与北京银行签订了《最高额保证合同》，保证期间 为 2011 年 7 月 8 日至 2013 年 7 月 8 日。

2）2011 年 7 月 8 日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合 同，本公司向北京银行借款人民币 6,000 万元，贷款期限为首次提款日起 12 个 月，合同利率为提款日同期基准利率上浮 5%。

3）2011 年 8 月 17 日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合 同，本公司向北京银行借款人民币 5,400 万元，贷款期限为首次提款日起 12 个 月，合同利率为提款日同期基准利率上浮 5%。

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

4）2011 年 8 月 25 日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合 同，本公司向北京银行借款人民币 5,000 万元，贷款期限为首次提款日起 12 个 月，合同利率为提款日同期基准利率上浮 5%。

5）2011 年 9 月 14 日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合 同，本公司向北京银行借款人民币 1,312 万元，贷款期限为首次提款日起 12 个 月，合同利率为提款日同期基准利率上浮 5%。

6）2011 年 9 月 21 日，本公司与北京银行签署《借款合同》，根据该借款合 同，本公司向北京银行借款人民币 1,000 万元，贷款期限为首次提款日起 12 个 月，合同利率为提款日同期基准利率上浮 5%。

（2）农业银行借款合同

2011 年 8 月 23 日，本公司与农业银行签署《固定资产借款合同》，根据该 借款合同，本公司向农业银行借款人民币 11,900 万元，总借款期限为 3 年，借 款利率按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次 基准利率上浮 10%确认。该合同项下贷款采用抵押担保的担保方式，公司于同 日与农业银行签订了《抵押合同》，抵押物为海淀区复兴路 33 号翠微大厦部分 房产及土地。

6、商业物业购买合同

截至本招股意向书摘要签署之日，仍在有效期内的重大商业物业购买合同 如下：

2011 年 10 月 1 日，本公司与北京金隅大成开发有限公司签署《北京市商品 房预售合同》，约定由本公司以 64,696.00 万元为对价购买位于北京市丰台区青 塔二期东区公建配套公建-2 层 101 的商品房，具体情况参见本招股意向书“第 十三章 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目简介”。

7、保荐协议和承销协议

本公司与中信建投证券股份有限公司于 2010 年 12 月 1 日签订了《保荐协 议》和《承销协议》。协议就公司本次公开发行股票上市事宜及保荐期内双方的

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

权利和义务进行了约定。

（二）对外担保合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼和仲裁情况

1、2011 年 4 月 8 日，翠微股份向北京市海淀区人民法院提出诉讼，要求大 连一广毛巾有限公司向翠微股份支付租金、公共设施维护费、POS 机系统维护 费及滞纳金等各项费用。经审理，该案由北京市海淀区人民法院于 2011 年 8 月 3 日以（2011）海民初字第 13795 号作出民事判决，判令大连一广毛巾有限公 司于判决生效后十五日内向翠微股份支付租金、公共设施维护费、滞纳金等各 项费用。

2011 年 9 月 8 日，大连一广毛巾有限公司因不服上述判决，向北京市第一 中级人民法院提出上诉。经审理，该案由北京市第一中级人民法院于 2011 年 11 月 9 日以（2011）一中民终字第 16029 号作出民事判决，判令驳回上诉，维 持原判。截至 2012 年 1 月 21 日，大连一广毛巾有限公司已向翠微股份支付上 述款项。

2、2011 年 10 月 19 日，本公司收到北京市海淀区人民法院送达的自然人高 志石及北京石中剑国际文化有限公司诉绫致时装（天津）有限公司与翠微股份 商标侵权一案的民事起诉状。原告要求二被告停止侵害原告商标专用权，并连 带赔偿原告损失、律师费、公证费共计 536,900 元。2011 年 12 月 20 日，北京 市海淀区人民法院出具（2011）海民初字第 23907 号民事裁定书，裁定本案中 止诉讼。

除上述情况外，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对公司财 务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项。

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	北京翠微大厦股份有限 公司	北京市海淀区复兴路33号	（010）6824 1688	（010）6815 9573	姜荣生
保荐人	中信建投证券股份有限 公司	北京市朝阳区安立路66号4 号楼	（010）8513 0679	（010）6518 5227	王晨宁、张 钟伟
发行人律师	北京市天元律师事务所	北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦C座11层	（010） 57763888	（010） 57763777	陈华、刘玉 霞
发行人会计师	德勤华永会计师事务所 有限公司	上海市延安东路222号30楼	（010）8520 7404	（010）8520 1218	周颖、马莹
资产评估机构	北京北方亚事资产评估 有限责任公司	北京市东城区崇文门西大街 7号2门303室	（010）8354 2962	（010）8354 9215	袁志敏、温 云涛、李祝
股票登记机构	中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼	（021）5870 8888	（021）5889 9400	-
申请上市的交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528 号证券 大厦	（021）6880 8888	（021）6880 4868	-
收款银行	-	-	-	-	-

二、发行时间安排

询价推介时间：	2012年4月11日至2012年4月16日
网下申购日期及缴款日期：	2012年4月18日至2012年4月19日
网上申购日期及缴款日期：	2012年4月19日
定价公告刊登日期：	2012年4月23日
预计股票上市日期：	2012年【】月【】日

第七章 备查文件

一、查阅时间

每周一至周五上午 9:00-11:00 ，下午 2:30-4:30

二、查阅地点

（1）北京翠微大厦股份有限公司

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北京翠微大厦股份有限公司 招股意向书摘要

联系地址：	北京市海淀区复兴路33号
联系人：	姜荣生
联系电话：	（010）6824 1688
传真号码：	（010）6815 9573
信息披露网址：	www.cwjt.com

（2）中信建投证券股份有限公司

联系地址：	北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：	王晨宁、张钟伟
联系电话：	（010）8513 0679
传真号码：	（010）6518 5227

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