Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

2020 年度独立董事述职报告

（王成荣 陈及 胡燕）

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独 立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2020 年度独立董事 履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履 历情况如下：

1、王成荣。博士研究生学历，2019 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京 财贸职业学院二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库 G30 成员，兼任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府 特殊津贴，荣获第八届中国零售业年度人物。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任北京首商集团 股份有限公司独立董事，中国商业联合会专家委员会专家委员。曾任北京工商大 学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生 导师，MPA 培训中心主任，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团 评审鉴定委员会专家委员，国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会 专家委员。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工 商大学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任 中国商业会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独立董事，内蒙古天首科技发展 股份有限公司独立董事。曾任中农立华生物科技股份有限公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况

2020 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事 会各专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议， 未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均 以全票表决通过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
王成荣	8		8		0				0
陈及	8		8		0				0
胡燕	8		8		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
独立董事	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数		应出席提名 与薪酬委员 会次数		亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
王成荣	1		5	3		9		0		0
陈及	1		5	3		9		0		0
胡燕	0		5	0		5		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
王成荣	3		3				0
陈及	3		3				0
胡燕	3		3				0

（二）现场考察及工作配合情况

2020 年度，全体独立董事持续关注公司发展动态，多次进行现场考察交流， 与管理层就经营发展、重大资产重组等重要事项保持沟通，及时掌握公司经营和 财务状况，了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转 型发展、投资运作等方面为公司提供专业意见和建议。公司董事会、管理层积极 提供各种履职便利条件，支持配合开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和 信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下： （一）关联交易情况

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的 独立意见，认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和 政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。 我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》，我 们发表了同意的独立意见，认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，出具 的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预 计的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司及其子公 司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易 价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会 影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联 交易时回避了表决。经核查，2020 年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、 托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，我们予以事前认可并发表 了同意的独立意见，认为：董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合 国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有 效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；本次交易调整方案 合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司 的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小 股东的利益；董事会在审议与本次交易调整有关的议案时，关联董事在表决过程 中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要的 议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：董事会会议的召集 和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利 益的情形；本次重组相关文件，均符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及

公司章程的规定；本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续 盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司已按照有关法律法规 及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法 定程序完备、合规、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股 东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经 营性占用公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的 议案》，我们发表独立意见，认为：公司使用不超过5亿元额度的自有闲置资金 投资于低风险的短期理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公 司正常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2020年度以 自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况 的发生。

（四）募集资金的使用情况

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发 展环境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施 公司债券其余期的发行。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已按约定使用本期公司 债券募集资金共计 546,031,563.02 元。2021 年 3 月 22 日，公司支付了自 2020 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日期间的最后一个年度利息和本期债券本金，本期 债券已摘牌，债券募集资金专户已于 2021 年 4 月 12 日注销。我们认为，公司已 按中国证监会、上交所的相关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使 用、债券本息兑付、债券回售、债券信息披露等相关事务。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2019 年度高管人员薪酬方 案》，我们发表独立意见认为：公司 2019 年度高管人员年薪核定结果是依据海淀 区国资委对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国

资监管要求及公司薪酬管理规定。

公司第六届董事会第七次会议审议通过的关于聘任公司高级管理人员的相 关事项，我们发表独立意见认为：本次聘任人员的提名、审议及聘任程序符合《公 司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。本次聘任人员其教育背 景、工作能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上交 所上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中 国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意聘任苏斐为公司副总经理， 聘任胡萍为公司营运总监。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请 2020 年度财务审计 机构和内控审计机构的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认 为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年度审计工作中尽职 尽责，独立、客观、公正地对公司 2019 年度财务报表以及财务报告内部控制的 有效性发表意见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业 操守和业务素质。同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，已经董事会、股东大会 批准实施完毕的 2019 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表 归属于上市公司股东的净利润的比率为 32.72%。已经董事会审议通过的 2020 年 度利润分配预案中，现金分配利润的比率为 31.43%。符合中国证监会、上交所 及《公司章程》有关现金分红的相关规定。

（九）对公司会计政策变更的独立意见

根据财政部《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017] 22 号）的相关要求， 公司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行上述企业会计准则，并已经公司第六届董事会 第八次会议审议通过。公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政 策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反 承诺事项的情况。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执 行内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关 信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。 （十二）内部控制的执行情况

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》。 我们对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指 引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制 评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司 的实际情况。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董 事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作 细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

2020 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独 立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2021 年，我们仍将严格按照相关 法律、法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认 真履行独立董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

（以下无正文）

（本页无正文，为北京翠微大厦股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告之签 署页）

独立董事（签字）：

王成荣

陈 及

胡 燕

2021 年 4 月 28 日