Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

2017 年度独立董事述职报告

（李飞 陈及 胡燕）

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独 立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2017 年度独立董事 履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履 历情况如下：

1、李飞。博士研究生学历，2014 年 4 月起任本公司独立董事。现任清华大 学经济管理学院教授、营销系主任、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。 兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经 济管理学院中国零售研究中心常务副主任，北京首商集团股份有限公司独立董事。 曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任国家商务部重 点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省 市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家 委员。曾任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研 究所教授、硕士研究生导师，MPA 培训中心主任，北京首商集团股份有限公司 独立董事。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工 商大学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任 中国商业会计学会理事，中农立华生物科技股份有限公司独立董事,五矿稀土股 份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2017 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事 会各专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议， 未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均

以全票表决通过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
李飞	5		5		0				0
陈及	5		5		0				0
胡燕	5		5		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
李飞	1		6	2		9		0		0
陈及	1		6	2		9		0		0
胡燕	1		6	2		9		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
李飞	2		1				1
陈及	2		1				1
胡燕	2		2				0

备注：2017 年 5 月 16 日，独立董事陈及因出差缺席了公司 2016 年年度股东大会；2017 年 9 月 21 日，独立董事李飞因公务缺席公司 2017 年第一次临时股东大会。

（二）现场考察及工作配合情况

2017 年度，全体独立董事持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察交 流，保持与管理层就公司经营发展情况、投融资运作等重要事项进行沟通，及时 掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解年审工作计划和进展情况， 持续关注媒体报道，在经营管理、规范运营、资本运作、发展规划等方面为公司 提供专业意见和建议，积极建言献策。在履职过程中，公司管理层、董事会积极 提供各种便利条件，积极支持配合独立董事开展各项工作。本年度，陈及、胡燕 参加了上海证券交易所主办的 2017 年第一期上市公司独立董事后续培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和 信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预 计的议案》，李飞、陈及、胡燕事前认可并发表独立意见认为：公司及其子公司 与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价 格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影 响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交 易时回避了表决。2017 年度，公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的 日常关联交易，实际发生额与预计情况一致。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股 东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经 营性占用公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的 议案》，李飞、陈及、胡燕发表独立意见认为：公司使用不超过 5 亿元额度的自 有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以资金安全性、流动性为前提，不 会影响公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益 水平，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司 2017 年度以自有资金购买的 理财产品符合董事会、股东大会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发 生。

（四）募集资金的使用情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》，李飞、陈及、胡燕发表了独立意见，认为：公司 2016 年度 募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违 规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司全部募投项目已实施完毕，结余募集资金 人民币 3,125,628.13 元(含利息收入)，占募集资金净额及利息收入合计金额的 0.63%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的 关于节余募集资金使用的相关规定，公司及当代商城已分别于 2017 年 5 月 16

日、2017 年 5 月 5 日办理了募集资金存储专户的销户手续，专户余额共计人民 币 3,129,051.97 元（含利息收入）转入各自基本账户作为流动资金使用。我们认 为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上交所的相关规定，不存在违 规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发 展环境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施 公司债券其余期的发行。鉴于截止 2017 年 12 月 31 日，公司已使用本期公司债 券募集资金共计 546,031,563.02 元，其中偿还招商银行借款 2 亿元，补充流动资 金 346,031,563.02 元，募集资金专户余额为 360,786.68 元（利息收入结余）。我 们认为，公司已按中国证监会、上交所的相关规定切实履行了公司债券发行、募 集资金管理及使用、债券利息兑付、债券信息披露等相关事务。 （五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2016 年度高管人员薪酬方 案》，独立董事李飞、陈及、胡燕发表独立意见，认为：公司 2016 年度高管人员 年薪核定结果符合海国资发[2017]51 号《关于印发〈海淀区监管企业负责人经营 业绩考核办法（试行）〉（2017 年修订版）的通知》文件要求、公司当前的实际 情况及公司薪酬管理的相关规定，薪酬考核及发放的程序符合有关法律法规及公 司章程的规定。

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，独 立董事李飞、陈及、胡燕发表独立意见认为：本次董事候选人提名、审议程序符 合法律法规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》、《上 交所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关 上市公司董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚及市场 禁入。同意提名赵毅、颜巍为董事候选人。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司 2017 年度财务审 计机构和内部控制审计机构的议案》，独立董事李飞、陈及、胡燕同意续聘瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务审计机构和内控审计机 构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，报告期经董事会、股东 大会批准已实施完毕的 2016 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合 并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为 56.11%；已经公司董事会审议通 过的 2017 年度利润分配预案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上市 公司股东净利润的比率为 43.55%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》有 关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反 承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执 行内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关 信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。 （十一）内部控制的执行情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》。 我们对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指 引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制 评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司 的实际情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董 事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作 细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

2017 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥 独立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2018 年，我们仍将严格按照 相关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度， 认真履行独立董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

（本页无正文，为北京翠微大厦股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告之签 署页）

独立董事（签字）：

李 飞

陈 及

胡 燕

2018 年 4 月 20 日