Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

2016 年度独立董事述职报告

（李飞 陈及 胡燕）

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董 事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事 的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2016 年度独立董事履职情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历 情况如下：

1、李飞。博士研究生学历，2014 年 4 月起任本公司独立董事。现任清华大学 经济管理学院教授、营销系主任、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。兼 任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经济管 理学院中国零售研究中心常务副主任，北京首商集团股份有限公司独立董事。曾任 山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任国家商务部重点 培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流 通体制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家委员。 曾任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、 硕士研究生导师，MPA 培训中心主任，北京首商集团股份有限公司独立董事。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商 大学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任中国 商业会计学会理事，中农立华生物科技股份有限公司（拟上市）独立董事,五矿稀土 股份有限公司独立董事。

陈鹤鸣、王斌因任期届满，于 2016 年 9 月卸任公司独立董事及其他相关职务。 2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第一次临时股东大会选举李飞、陈及、胡燕为公司 第五届董事会独立董事。公司第五届董事会第一次会议选举李飞、陈及为提名与薪 酬委员会委员，李飞为主任委员；选举胡燕、李飞、陈及为审计委员会委员，胡燕

为主任委员；选举李飞、陈及为战略委员会委员。

二、独立董事年度履职概况

2016 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各 专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表 决通过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
陈鹤鸣	4		4		0				0
王斌	4		4		0				0
李飞	7		4		0				0
陈及	3		3		0				0
胡燕	3		3		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
陈鹤鸣	0		3	2		5		0		0
王斌	1		3	0		4		0		0
李飞	1		1	2		4		0		0
陈及	0		1	0		1		0		0
胡燕	0		1	0		1		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
陈鹤鸣	2		2				0
王斌	2		1				1
李飞	2		2				0
陈及	0		0				0
胡燕	0		0				0

备注：2016 年 5 月 13 日，独立董事王斌因出差缺席了公司 2015 年年度股东大会。

（二）现场考察及工作配合情况

2016 年度，全体独立董事持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察交流，

保持与管理层就公司经营发展情况、发行公司债券、对外投资等重要事项进行沟通， 及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解年审工作计划和进展情 况，持续关注媒体报道，在经营管理、规范运营、资本运作、发展规划等方面为公 司提供专业意见和建议，积极建言献策。在履职过程中，公司管理层、董事会积极 提供各种便利条件，积极支持配合独立董事开展各项工作。本年度，李飞参加了上 海证券交易所主办的独立董事后续培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息 的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易 预计的议案》，陈鹤鸣、李飞、王斌事前认可并发表独立意见认为：公司及其子公 司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价 格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响 公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时 回避了表决。2016 年度，公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联 交易，实际发生额与预计情况一致。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东 及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性 占用公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品 的议案》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表独立意见认为：公司使用不超过 5 亿元额度的 自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以资金安全性、流动性为前提，不 会影响公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水 平，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司 2016 年度以自有资金购买的理财 产品符合董事会、股东大会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

报告期，公司与北京华软金宏资产管理有限公司进一步合作，以自有资金 5 亿

元认购华宏翠微宏益二期私募基金普通级份额，与关联方海淀国投公司合作，投资 参股设立北京海淀国际教育投资有限公司，旨在拓宽投资渠道，增强资金运作能力， 增加投资收益，培育未来增长点，符合公司多元投资的发展战略，符合相关决策审 批程序。

（四）募集资金的使用情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表了独立意见，认为：公司 2015 年 度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违 规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司重大资产重组非公开发行募集配套资金已累 计使用 495,423,721.34 元，尚未使用募集资金余额 3,125,628.13 元(其中包含募集资 金产生的利息收入人民币 121,258.28 元) 。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司全部募 投项目已实施完毕，结余募集资金人民币 3,125,628.13 元(含利息收入)，占募集资 金净额及利息收入合计金额的 0.63%。我们认为，公司募集资金的存放和使用符合 中国证券会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

经中国证监会证监许可[2016]434 号文《关于核准北京翠微大厦股份有限公司 向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行。截止报告期末，公司已使用本期公司债券募集资金共计 546,031,563.02 元，其中偿还招商银行借款 2 亿元，补充流动资金 346,031,563.02 元， 募集资金专户余额为 359,963.21 元（利息收入结余）。2017 年 3 月 21 日，公司按照 《募集说明书》的规定及时、足额兑付了公司债券年息。我们认为，公司已按有关 法律法规、中国证监会批复文件及股东大会授权办理发行公司债券的相关事宜，募 集资金的使用符合募集资金运用计划的要求。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2015 年度高管人员薪酬方案》， 独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌发表独立意见认为：公司 2015 年度高管人员薪酬符 合公司当前的实际情况及公司薪酬管理方案的相关规定，薪酬考核及发放的程序符 合有关法律法规及公司章程的规定。

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》， 独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌发表独立意见认为：本次董事会换届选举的董事候选 人提名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符 合《公司法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关上市公司董事、 独立董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁 入。同意本次董事候选人提名事项。

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于独立董事津贴的议案》， 陈鹤鸣、李飞、王斌发表独立意见认为：公司本次核定独立董事津贴标准，结合了 独立董事的作用和责任、本地同行业上市公司的独立董事津贴水平以及公司的实际 情况，审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意本次独立董事津贴 核定事项。

公司第五届董事会第一次会议审议通过的关于聘任公司高级管理人员的相关 事项，我们发表独立意见认为：本次聘任人员的提名、审议及聘任程序符合《公司 法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。本次聘任人员其教育背景、 工作能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上交所上市 规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、 证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意聘任徐涛为公司总经理，聘任匡振兴、韩 建国、赵毅、吴红平、满柯明为公司副总经理，聘任张晶为公司营运总监，聘任宋 慧为公司财务总监，聘任姜荣生为公司董事会秘书。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请公司 2016 年度财务 审计机构和内部控制审计机构的议案》，独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌同意续聘瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构和内控审计机 构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，报告期经董事会、股东大

会批准已实施完毕的 2015 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报 表归属于上市公司股东的净利润的比率为 44.18%；已经公司董事会审议通过的 2016 年度利润分配预案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上市公司股东净利 润的比率为 56.11%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》有关现金分红的相关 规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承 诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行 内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。

（十一）内部控制的执行情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》。 我们对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引 和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价 报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际 情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法 规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属 的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定 履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

2016 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立 董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2017 年，我们仍将严格按照相关法律、 法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独 立董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

（本页无正文，为北京翠微大厦股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告之签署 页）

独立董事（签字）：

李 飞

陈 及

胡 燕

2017 年 4 月 20 日