Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

北京翠微大厦股份有限公司 独立董事述职报告

北京翠微大厦股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立 董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历 情况如下：

1、陈鹤鸣。工商管理硕士学位，2010 年 9 月起任本公司独立董事。历任北京 财贸职业学院企业管理教研组组长、专业教研室副主任、商业经济系党总支书记 兼副主任、商业经济系主任、院长助理、工商管理系主任，现任北京市流通经济 研究中心副主任、公司独立董事。

2、李飞。博士研究生学历，2014 年 4 月起任本公司独立董事。曾任山东沃华 医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。现任清华大学经 济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专 家，公司独立董事，兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会 副会长，清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任、北京首商集团股 份有限公司独立董事。

3、王斌。博士研究生学历，2010 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商 大学商学院教授，兼任北京华胜天成科技股份有限公司董事、际华集团股份有限 公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2015 年度，我们积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各专门委员会 会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董 事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。

（一）出席会议情况

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1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
陈鹤鸣	8		7		1				0
王斌	8		8		0				0
李飞	8		8		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
陈鹤鸣	0		5	3		8		0		0
王斌	1		5	0		6		0		0
李飞	1		0	3		4		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
陈鹤鸣	3		3				0
王斌	3		2				1
李飞	3		3				0

备注：2015 年 8 月 25 日，独立董事王斌因出差缺席了公司 2015 年度第一次临时股东大会。

（二）现场考察及工作配合情况

2015 年度，我们持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察交流，保持与 管理层就公司经营发展情况、公开发行公司债券等重要事项进行沟通，及时掌握 公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解年审工作计划和进展情况，持 续关注媒体报道，在经营管理、规范运营、资本运作、发展规划等方面为公司提 供专业意见和建议，有效建言献策。在履职过程中，公司管理层、董事会办公室 积极提供各种便利条件，及时、高效的配合了我们顺利开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的 基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易预 计的议案》，我们事前认可并发表同意的独立意见，认为：公司及其子公司与关联 方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照

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市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司 的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回 避了表决。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股 东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经 营性占用公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的 议案》，我们对该事项进行了分析并发表了同意的独立意见，认为：公司使用不超 过 7 亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以保障资金安全 性、流动性和公司日常运营为前提，不会影响公司正常经营业务的开展，适当的 投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。经核 查，公司 2015 年度以自有资金购买的理财产品符合董事会、股东大会决议的相关 要求，未有违规操作及风险状况的发生。

报告期内，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立合伙 企业的议案》，公司及全资子公司作为有限合伙人出资合计 2 亿元与普通合伙人华 软金宏设立了杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙），主要投资于新兴产业的股 权和债权及其他投资范围。我们认为，公司本次与私募基金的合作设立合伙企业 符合法律法规及上交所的相关规定，公司旨在通过开展多元投资提高资金使用效 率并增加投资收益，符合公司及股东的利益。

（四）募集资金的使用情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》，我们对此进行了核查并发表独立意见，认为：公司 2014 年度 募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违 规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司重大资产重组非公开发行募集配套 资金已累计使用人民币 493,578,155.88 元，尚未使用的募集资金余额计人民币 4,957,322.69 元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币 107,387.38 元)，2015 年

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度公司子公司当代商城已提取使用募集资金总额为 1,274.79 万元，剩余募集资金 为当代商城装修工程项目尾款及质保金尚未支付。我们认为，公司募集资金的存 放和使用符合中国证券会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资 金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

报告期内，经公司第四届董事会第二十一次会议、2015 年度第二次临时股东 大会批准，公司向中国证监会提交了公开发行总额不超过 10 亿元公司债券的申请 材料，并于 2016 年 3 月 3 日获得《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向合格投 资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]434 号），首期发行公司债券 5.5 亿元已于 2016 年 3 月 22 日完成。我们认为，公司已按照有关法律法规和中国证 监会批复文件的要求及公司股东大会的授权办理发行公司债券的相关事宜，我们 将持续关注公司债券募集资金的管理和使用情况。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

我们对董事会提名与薪酬委员会提交的《2014 年度高管人员薪酬方案》进行 了核查并发表独立意见如下：公司 2014 年度高管人员薪酬符合公司当前的实际情 况及公司薪酬管理方案的相关规定，薪酬考核及发放的程序符合有关法律法规及 公司章程的规定。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》， 我们发表了同意的独立意见，认为：公司本次聘任副总经理的提名、审议程序符 合法律法规和《公司章程》等的相关规定。公司本次聘任的副总经理人员符合《公 司法》和《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未曾受到 中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意聘满柯明为公司副总经理。 （六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请公司 2015 年度财务审 计机构和内部控制审计机构的议案》，我们对此进行了审查并发表独立意见如下： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限较长，为保 证审计独立性和客观性，同意不再续聘。

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北京翠微大厦股份有限公司 独立董事述职报告 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制 审计工作的要求，同意聘请其为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，报告期经董事会、股东 大会批准已实施完毕的 2014 年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于 上市公司股东的净利润的比率为 50.49%；已经公司董事会审议通过的 2015 年度利 润分配预案中，现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 44.18%。 符合中国证监会、上交所及《公司章程》有关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反 承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执 行内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关 信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。 （十一）内部控制的执行情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》。 我们对此进行了审阅并发表了独立意见，认为：公司已严格按照企业内部控制评 价指引和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部 控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合 公司的实际情况。

报告期内，公司继续完善内部控制制度，梳理完善招商、招标、工程、业务 外包等业务运行管理规则。重点推进完成了当代商城和甘家口大厦的内控制度体 系建设，并纳入了 2015 年度的内控评价范围，积极开展内控执行情况的监督、检 查和评价工作。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关

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北京翠微大厦股份有限公司 独立董事述职报告 法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董 事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作 细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

2015 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独 立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2016 年，我们仍将严格按照相关 法律、法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认 真履行独立董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事：陈鹤鸣、李飞、王斌

2016 年 4 月 22 日

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独立董事述职报告

北京翠微大厦股份有限公司

（本页无正文，为 2015 年度独立董事述职报告签署页）

独立董事（签字）：

陈鹤鸣

李 飞

王 斌

2016 年 4 月 22 日

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