Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 17, 2015

北京翠微大厦股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

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作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独 立董事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独 立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履 历情况如下：

1、陈鹤鸣。工商管理硕士学位，历任北京财贸职业学院企业管理教研组组 长、专业教研室副主任、商业经济系党总支书记兼副主任、商业经济系主任、院 长助理、工商管理系主任，现任北京市流通经济研究中心副主任、公司独立董事。

2、李飞。博士研究生学历。历任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家 电（控股）有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列 教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，公司独立董事，兼任商务部 全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经济管理学院 中国零售研究中心常务副主任。

3、王斌。博士研究生学历。2010 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工 商大学商学院教授，兼任深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事、北京华胜 天成科技股份有限公司董事。

王成荣因个人原因申请辞去独立董事及其相关职务，辞职报告自股东大会选 举产生新任独立董事填补其缺额后生效。2014 年 4 月 30 日，公司 2013 年度股 东大会选举李飞为公司独立董事，第四届董事会第七次会议选举李飞为董事会战

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略委员会委员、提名与薪酬委员会委员，任期与第四届董事会一致。 二、独立董事年度履职概况

2014 年度，我们积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各专门委员 会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的 董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通 过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
王成荣	3		3		0				0
陈鹤鸣	10		10		0				0
王斌	10		10		0				0
李飞	7		7		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
王成荣	1		0	1		2		0		0
陈鹤鸣	0		6	2		8		0		0
王斌	1		6	0		7		0		0
李飞	0		0	1		1		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
王成荣	2		1				1
陈鹤鸣	3		3				0
王斌	3		2				1
李飞	1		1				0

（二）现场考察及工作配合情况

2014 年度，我们持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察交流，保持 与管理层就公司经营发展情况、重大资产重组工作进展情况及非公开发行股份募 集资金实施情况等重要事项进行沟通，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会 同审计委员会了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、 规范运营、资本运作、发展规划等方面为公司提供专业意见和建议，有效建言献

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策。在履职过程中，公司管理层、董事会办公室积极提供各种便利条件，及时、 高效的配合了我们顺利开展各项工作。本年度，陈鹤鸣、王斌参加了上海证券交 易所主办的独立董事后续培训活动。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息 的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下： （一）关联交易情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了有关公司《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，王成荣、陈鹤鸣、王斌对 该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：本次交易构成公司重大 资产重组，亦构成关联交易，董事会审议关联交易事项时关联董事回避了表决， 董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。此交易方 案符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案的实施有利 于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变化。同意 公司与海淀国资中心签署的附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产 协议》和 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意公司董 事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》， 王成荣、陈鹤鸣、王斌发表了同意的独立意见，认为：公司为本次交易所选聘的 评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出 具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评 估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易预 计的议案》，王成荣、陈鹤鸣、王斌事前认可并发表同意的独立意见，认为：公 司与关联方发生的租赁房产日常关联交易为正常经营配套所需，租赁协议完整有 效，交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公

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司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时 回避了表决。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为：报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联 方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。 （三）对外投资情况

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以自有资金投资银行理财 产品的议案》，王成荣、陈鹤鸣、王斌对该事项发表了同意的独立意见，认为： 公司使用不超过 3 亿元额度的自有闲置资金择机投资于低风险的短期银行理财 产品，是以保障资金安全性、流动性和公司日常运营为前提，不会影响公司正常 经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司 和全体股东的利益。

经核查，公司 2014 年度以自有资金购买的银行理财产品符合董事会决议的 相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

（四）募集资金的使用情况

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表了同意的独立意见，认为： 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律、法规及《公 司章程》等有关规定，募集资金的使用符合公司发行股份及支付现金购买资产之 募集配套资金的承诺使用项目计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。同意实施本次募集资金置 换自筹资金事项。

经核查，报告期内公司重大资产重组非公开发行募集配套资金 498,422,869.91 元，募集资金已进行了专户存放并签署了三方、四方监管协议， 2014 年 12 月底前，公司已经以募集资金向海淀国资中心支付了现金对价款 36,569.96 万元，以募集资金向当代商城、甘家口大厦分别增资 4,438.40 万元、 8,833.92 万元，当代商城、甘家口大厦已分别提取募集资金 2,679.15 万元、8,833.92 万元用于募集资金投入项目的实施。公司本次募集资金的存放和使用情况符合中 国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的规定。

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（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议 案》，王成荣、陈鹤鸣、王斌发表了同意的独立意见，认为：独立董事候选人提 名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，独立董事候选人符合《公司 法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关上市公司独立董事任 职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意 提名李飞先生为独立董事候选人，同意将该议案提交股东大会审议。

公司第四届董事会第五次会议讨论通过了提名与薪酬委员会提交的《关于 2013 年度高管人员薪酬核定方案》，王成荣、陈鹤鸣、王斌认为，公司 2013 年 度高管人员薪酬符合公司当前的实际情况及公司薪酬管理方案的相关规定，薪酬 考核及发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议 案》、《关于更换公司董事的议案》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表了同意的独立意见， 认为：公司本次聘任副总经理、选任董事有关的提名、审议程序符合法律法规和 《公司章程》等的相关规定。公司本次聘任的副总经理人员、提名的董事候选人 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司董事选任与 行为指引》和《公司章程》等有关上市公司高级管理人员、董事任职资格的规定， 未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意聘任匡振兴、韩 建国为公司副总经理。同意提名匡振兴、韩建国为第四届董事会董事候选人并将 该议案提交股东大会审议。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度财务审计机 构及内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所的情形。此外，公司聘请德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司重大资产重组的审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，2013 年度经公司董事

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会、股东大会批准实施的利润分配方案中，现金分红占合并报表归属于上市公司 股东净利润的比率为 41.56%，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》 有关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反 承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执 行内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关 信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正或补充的情况。 （十一）内部控制的执行情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《2013 年度内部控制评价报 告》。王成荣、陈鹤鸣、王斌发表了独立意见，认为：公司出具的年度内部控制 评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司 的实际情况公司。

报告期内，公司进一步完善内部控制制度，修订、完善了《子公司管理制度》、 《投资理财管理制度》、《资产减值准备管理办法》等内控管理制度。根据内控评 价全面性、重要性、客观性原则，确定 2014 年度内控评价范围，积极开展内控 执行情况的监督、检查和评价工作。

（十二）会计政策变更的情况

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议 案》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表了同意的独立意见，认为：公司依据财政部 2014 年新颁布或修订的企业会计准则的具体要求对公司会计政策进行相应的变更，符 合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况和经营 成果无重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关

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法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董 事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作 细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

2014 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥 独立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2015 年，我们仍将严格按照 相关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度， 认真履行独立董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事（签字）：

陈鹤鸣 李 飞 王 斌

2015 年 4 月 16 日

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