Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 4, 2014

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2014-030

北京翠微大厦股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议 通知于 2014 年 7 月 28 日以书面及电子邮件方式发出，于 2014 年 8 月 1 日下午 在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，公司部分 监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》

同意并批准德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就当代商城 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日止期间、2013 年度、2012 年度及 2011 年度财务报表 出具的《审计报告》、就当代商城 2014 年度及 2015 年度盈利预测报表出具的《合 并盈利预测报告及审核报告》，就甘家口大厦 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日止期间、2013 年度、2012 年度及 2011 年度财务报表出具的《审计报告》、就 甘家口大厦 2014 年度及 2015 年度盈利预测报表出具的《合并盈利预测报告及审 核报告》，以及翠微股份 2014 年度及 2015 年度《备考合并盈利预测报告及审核 报告》、2013 年度及 2012 年度《备考合并财务报表及审计报告》。同意并批准翠 微股份编制的 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及 2013 年度《备考合并财务 报表》。同意并批准北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2014 年 3 月 31 日为 评估基准日出具的当代商城《资产评估报告》和甘家口大厦《资产评估报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（二）审议通过《关于签署 < 非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议之补充协议 > 的议案》

同意公司与海淀国资中心签署《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议之补充协议》，在不改变《盈利预测补偿协议》约定的 2014 年度盈 利预测补偿承诺金额 8,023.6 万元的基础上，对本次重组标的公司 2015 年度盈利 预测补偿事项进行补充约定，即在标的公司 2015 年度的合计净利润实际数未能 达到合计净利润预测数时，海淀国资中心将就差额部分以现金方式进行补偿。该 协议将与《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》同时生效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张丽君、徐涛、周淑 珍、赵毅回避了表决。

（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、上网公告附件

1、德勤华永会计师事务所出具的标的公司审计报告、盈利预测审核报告, 翠微股份备考合并财务报告及审计报告、备考合并盈利预测审核报告。

2、翠微股份出具的 2014 年 1-3 月及 2013 年度备考合并财务报表。

• 3、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告。 特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014 年 8 月 5 日

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