Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 9, 2014

北京翠微大厦股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

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作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立 董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履 历情况如下：

1、王成荣。博士研究生学历，历任北京财贸职业学院研究所所长、副院长， 现任北京财贸职业学院院长、公司独立董事，兼任中国企业文化研究会副理事长、 中国商业联合会专家委员、北京商业经济学会副会长、北京市商业联合会副会长 及中国商业文化研究会高级学术顾问等。

2、陈鹤鸣。工商管理硕士学位，历任北京财贸职业学院企业管理教研组组 长、专业教研室副主任、商业经济系党总支书记兼副主任、商业经济系主任、院 长助理、工商管理系主任，现任北京市流通经济研究中心副主任、公司独立董事。

3、王斌。博士研究生学历，现任北京工商大学商学院教授、公司独立董事， 兼任深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事、北京华胜天成科技股份有限公 司董事、石家庄科林电气股份有限公司独立董事、北京城建集团有限责任公司外 部董事及北京北辰实业集团公司外部董事。

二、独立董事年度履职概况

2013 年度，我们积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各专门委员 会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的 董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通 过。

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（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
王成荣	7		6		1				0
陈鹤鸣	7		7		0				0
王斌	7		7		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
王成荣	2		0	2		4		0		0
陈鹤鸣	0		6	2		8		0		0
王斌	2		6	0		8		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
王成荣	2		1				1
陈鹤鸣	2		2				0
王斌	2		2				0

（二）现场考察及工作配合情况

2013 年度，我们持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察，保持与管 理层就公司经营发展情况、内控建设情况、重大资产重组进展情况、等重要事项 进行沟通，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解年审工作 计划和进展情况，利用自身专业特长对管理团队进行辅导培训，持续关注媒体报 道并及时与公司沟通，在经营管理、规范运作、发展战略等方面为公司提供专业 意见和建议，有效建言献策。在我们履职过程中，公司管理层、董事会办公室积 极提供各种便利条件，及时、高效的配合了我们顺利开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息 的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交 易预计情况的议案》，我们对此议案进行了事前审议并发表同意的独立意见，认

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为：公司与关联方发生的租赁房产日常关联交易为正常经营配套所需，租赁协议 完整有效，交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会 影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联 交易时回避了表决。

公司第四届董事会第三次会议审议通过了有关公司《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，我们对该事项进行了事前 认可并发表了同意的独立意见，认为：本次交易构成公司重大资产重组，亦构成 关联交易，董事会审议关联交易事项时关联董事回避了表决，董事会的召开、表 决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。此交易方案符合相关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案的实施有利于增强公司市场竞 争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变化。同意公司与海淀国资中 心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会 就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，公司报告期内不存在对外担保及资金占用情况。我们发表了《关于 公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，认为：公司不存在为控股股东及其 他关联方或非关联方提供担保的情形，公司按照相关法规严格规范对外担保行 为，严格控制对外担保风险，保障了公司及全体股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议 案》，我们发表了同意的独立意见，认为：本次董事会换届选举的董事候选人提 名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；本次提名的董事候选人符合 《公司法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关上市公司董事、 独立董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场

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禁入；同意提名张丽君、徐涛、周淑珍、赵毅、王楠、王宏、王成荣、陈鹤鸣、 王斌 9 人为第四届董事会董事候选人，其中王成荣、陈鹤鸣、王斌 3 人为独立董 事候选人；同意将该议案提交股东大会审议。

公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的 议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、营运总监和财 务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，我们发表了同意的独立意 见，认为本次聘任人员其教育背景、工作能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职 责要求，符合《公司法》、《上交所上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人 员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入， 提名、审议及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任 的规定。

公司第三届董事会第二十一次会议讨论通过了提名与薪酬委员会提交的《关 于 2012 年度高管人员薪酬核定方案》，我们认为，公司 2012 年度高管人员年薪 考核以公司经营管理目标的实现为基础，符合公司当前的实际情况及公司薪酬管 理方案的相关规定，薪酬考核及发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规 定。

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议 案》，我们发表了同意的独立意见，认为：公司本次对第四届独立董事津贴标准 所作的调整，结合了独立董事的作用和责任、本地同行业上市公司的独立董事津 贴水平以及公司的实际情况，津贴标准公平合理，审议程序符合法律法规及《公 司章程》的相关规定；同意本次独立董事津贴调整事项；同意将该议案提交股东 大会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司结合自身情况及相关要求披露了《2012 年度业绩快报》，快报数据与年 报披露的数据基本一致，未发生业绩快报更正的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘德勤华永会计师事务所为 2013 年度财务审计机构，并首次聘请德 勤华永会计师事务所为 2013 年度内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所 的情形。

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润 分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。2012 年度经公司董 事会、股东大会批准实施的利润分配方案中，现金分红占合并报表归属于上市公 司股东净利润的比率为 41.60%。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反 承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则及公司《信 息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格执行内幕信息 的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正或补充的情况。 （十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》的进度安排，进一步推 进内控体系建设，修订完善 37 个制度及实施细则，结合实际运行情况落实整改 措施，形成全面系统的《内部控制手册》，制定了内部控制评价体系，开展内控 体系构建后的首次内控自评工作，形成《2013 年度内部控制评价报告》。我们认 为，公司出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评 价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董 事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作 细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

2013 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥

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独立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2014 年将继续秉承对公司和 全体股东高度负责的态度，认真履行独立董事职责，促进公司规范运作和持续、 健康发展。

独立董事（签字）：

王成荣 陈鹤鸣 王 斌

2014 年 4 月 8 日

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