Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

北京翠微大厦股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

（王成荣 陈鹤鸣 王斌）

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》的相关规定，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的 作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况

我们作为公司的独立董事，具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事 独立性的情况，主要履历情况如下：

1、王成荣。博士研究生学历，历任北京财贸职业学院研究所所长、副院长， 现任北京财贸职业学院院长、公司独立董事，兼任中国企业文化研究会副理事长、 中国商业联合会专家委员、中国商业经济学会学术委员、中国城市商业网点建设 管理联合会常务理事、北京商业经济学会副会长、北京市商业联合会高级顾问及 中国商业文化研究会高级学术顾问等。

2、陈鹤鸣。工商管理硕士学位，历任北京财贸职业学院企业管理教研组组 长、专业教研室副主任、商业经济系党总支书记兼副主任、商业经济系主任、院 长助理、工商管理系主任，现任北京市流通经济研究中心副主任、公司独立董事。

3、王斌。博士研究生学历。历任北京工商大学会计学院教授、对外经贸大 学国际商学院教授、现任本公司独立董事，北京工商大学商学院教授，兼任深圳 市铁汉生态环境股份有限公司独立董事、中航文化股份有限公司独立董事、石家 庄科林电气股份有限公司独立董事、北京城建集团有限责任公司外部董事及北京 北辰实业集团公司外部董事。

二、独立董事年度履职概况

2012 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会、股东大会 会议及董事会专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合 理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，未对本年度的董事会议案及

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其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。

（一）出席会议情况

2012 年，公司共计召开了 5 次董事会会议、5 次董事会专门委员会会议和 2 股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：

1 、 董事会会议出席情况：

股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：
1、 董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席加次数				缺席次数
王成荣	5		4		1				0
陈鹤鸣	5		5		0				0
王斌	5		5		0				0
2、 董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席薪酬 与提名委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
王成荣	1		0	2		3		0		0
陈鹤鸣	0		2	2		4		0		0
王斌	1		2	0		3		0		0
3、 股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
王成荣	2		2				0
陈鹤鸣	2		2				0
王斌	2		2				0

（二）现场考察及工作配合情况

我们密切关注公司的运作情况，多次到公司进行现场考察，及时掌握公司的 经营动态和财务状况，会同审计委员会了解跟踪年度审计工作的计划和进展情 况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董事会决议执行情况 等。同时，我们还积极参与、感受公司在上市路演及举办重大营销活动期间的氛 围，关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，并利用自身专业特长在 规范运作、经营管理等方面为公司进行讲解并提供相关意见和建议，积极参加上 海证券交易所、北京证监局、北京上市公司协会等举办的独立董事后续培训及“独 立董事、监事会最佳实践”相关的讲座、展览等活动。在我们履职过程中，公司 董事会、管理层和董事会办公室积极提供各种便利条件，及时、高效的配合我们 顺利开展各项工作。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的 基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2012年日常经营关联交易 预计的议案》，我们发表了同意的独立意见，认为公司与关联方发生的日常关联 交易为正常经营所需，交易事项当时已履行必要的审批程序，签署了合法有效的 协议，交易定价公平、合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存 在损害公司和股东利益的情形。关联交易的审议程序符合有关法律法规及《公司 章程》的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法有效。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买翠微大厦 6 层办公用 房的议案》，我们进行了事前审议并发表同意的独立意见，认为本次关联交易事 项是控股股东和公司为切实履行首发上市时的承诺并结合实际情况而进行的，将 进一步减少公司与控股股东的关联交易，优化资产结构，降低经营成本和风险， 有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。交易价格公平、合理，不存 在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易决策时，关联董事、关联股东分别 回避董事会、股东大会对该议案的表决，公司为股东参加股东大会提供网络投票， 审计委员会事前审核并发表了意见，符合法律、法规和公司章程的相关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，公司报告期内不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，我们发表了同意的独立意见，认为公司以 本次募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》等有关规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。因首发募集资金已全部使用完毕，公司已按 程序办理了募集资金专户的注销手续。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，

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我们发表了同意的独立意见，认为吴红平女士符合《公司法》及《公司章程》规 定的高管人员任职资格，未被中国证监会确定为市场禁入者，提名和审议程序符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

对于公司 2011 年度高级管理人员薪酬方案，我们发表了同意的独立意见， 认为其决策程序、确定依据及发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 符合公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司高级管理 人员勤勉尽责，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司结合相关要求披露了《2012年半年度业绩快报》，快报数据与半年报 披露的数据基本一致，未发生业绩快报更正的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘德勤华永会计师事务所为2012年度的财务审计机构，未发生更换 会计师事务所的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第三届董事会第十六次会议通过了《2011 年度利润分配预案》，我们发 表了同意的独立意见，认为公司 2011 年度利润分配预案符合公司的实际情况， 兼顾了公司发展需要和全体股东的利益，有利于公司可持续发展，符合《公司章 程》有关利润分配政策的相关规定。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程利润分配政 策条款的议案》，我们发表了同意的独立意见，认为公司按照中国证监会、北京 证监局的要求对公司章程有关利润分配原则、现金分红条件和比例、利润分配决 策程序等条款内容进行进一步明确，有利于维护全体股东特别是中小股东的合法 权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及各股东在首发上市《招股说明书》中所做出的各项承诺在报告期内均 得以严格遵守。为切实履行关于解决关联租赁事项的承诺，公司与控股股东共同 如期实施了关于翠微大厦 6 层办公用房的关联交易事项。

（九）信息披露的执行情况

我们高度关注公司在上市接轨期的信息披露情况，督促公司依法合规做好信 息披露工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。报告期内，公司按

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照中国证监会、北京证监局、上海证券交易所的相关规定，及时、准确、完整的 披露相关信息，没有出现更正或补充的情况。同时，公司切实开展内幕信息知情 人的管理工作，建立并严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使 用人管理制度》，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司在内部控制方面无重大缺陷，各项内部控制制度在运营中得到了严格执 行，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司根据财政部、中国证监会、北京 证监局、上交所等有关内控规范的文件精神，结合公司新上市的实际情况，制定 了《内部控制规范实施工作方案（2012-2013 年度）》，有序推进各项内控规范工 作计划，聘请北京联智利为管理顾问有限公司为内控咨询机构，全面梳理内控制 度、业务流程和运行体系，制定并组织落实内控缺陷整改方案，推进了内控制度 和流程的补充、修订和完善工作。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》等的规定，董事会下属的战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会按照工作细则的规定履行职责，积极发挥作用， 为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2012 年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发 挥独立董事的职能和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。2013 年度，我们将继续秉承对公司和全体股东高度负责的原则 和态度，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司高效、规范运作，维 护公司及全体股东的利益，为公司持续、健康发展做出贡献。

独立董事（签字）：

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2013 年 3 月 29 日

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