Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 15, 2020

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于

《北京翠微大厦股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意见回复》的专项说明 大华核字[2020]006446 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于

《北京翠微大厦股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意见回复》的专项说明

目 录 页 次 一、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《北 1-8 京翠微大厦股份有限公司关于并购重组审核 委员会审核意见回复》的专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于

《北京翠微大厦股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意见回复》的 专项说明

大华核字 [2020]006446 号

中国证券监督管理委员会：

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司、本公司或上市公司”）根据2020 年7 月9 日贵会并购重组委员会2020 年第28 次会议审核结果公告有关审核意见的要求，我所特 向贵会就审核意见的问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下：

问题2：请申请人补充披露保险导流业务和2019 年财务费用变化对标的资产业绩以及 评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 公司回复：

一、保险导流业务对标的资产业绩及评估值的影响

（一）关于保险导流业务的基本情况

自2011 年首批获得全国收单业务牌照以来，海科融通积极拓展主营业务，并积累了庞 大的商户规模，截至2020 年5 月末活跃商户数达855.74 万户。一方面，作为市场领先的收 单机构之一，海科融通随着市场发展业务规模不断壮大。另一方面，随着行业竞争，包括海 科融通在内的第三方支付机构在继续巩固传统主营业务基础上，延伸并拓展增值服务，积极 开发新的盈利增长点。报告期内，海科融通的增值业务主要系基于庞大的收单商户规模，向 相关方提供导流服务，包括保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等。

基于商户对结算资金安全到账的需求，早在海科融通开展保险导流业务之前，市场上就 已出现相关产品及业务。通过开展保险导流业务，相关第三方支付机构可额外增加一部分增 值服务收益。海科融通于2018 年7 月内部立项，经过相关调研、论证和系统测试等准备， 于2018 年12 月正式在其业务系统中上线保险导流业务，上线以来推广效果良好。具体而言，

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海科融通向保险公司或保险代理机构提供导流服务，通过在其收单商户的APP 界面中提供弹 出端口，商户自主选择或不选择相关产品服务，若最终成交便获取一定的推广服务收益。

（二）保险导流业务对标的资产业绩的影响

报告期内，海科融通营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
营业收入	2019 年1-10 月		2018 年		2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
收单服务	243,398.35	97.17%	284,040.66	99.86%	198,543.68	99.44%
其他	7,095.22	2.83%	384.69	0.14%	1,126.16	0.56%
其中：保险导流服务	6,784.99	2.71%	14.45	0.01%	-	-
其他增值服务	310.22	0.12%	370.24	0.13%	1,126.16	0.56%
合计	250,493.57	100.00%	284,425.35	100.00%	199,669.85	100.00%

报告期内，海科融通主营业务突出，营业收入绝大部分来自于收单服务。2019 年1-10

月，海科融通实现保险导流服务收入6,784.99 万元，占全部其他营业收入7,095.22 万元的 比例为97.17%，为增值服务收入的主要构成部分。整体来看，海科融通报告期内增值服务 所产生的其他营业收入金额及占比较小，2019 年以来增长较快。

报告期内，海科融通分业务的毛利构成如下：

单位：万元

毛利	2019 年1-10 月	2019 年1-10 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
收单服务	43,646.53	95.10%	51,717.51	99.74%	48,016.59	99.08%
其他	2,248.75	4.90%	134.86	0.26%	443.42	0.92%
合计	45,895.28	100.00%	51,852.37	100.00%	48,460.02	100.00%

相较于收单服务，增值服务毛利率相对较高，随着增值服务收入规模的扩大，其毛利贡

献额亦明显提升。2019 年1-10 月，海科融通增值服务实现毛利2,248.75 万元，占全部毛 利的4.90%。海科融通2019 年以来增值服务的毛利金额及占比增长较快，整体来看，报告 期内增值服务毛利金额及占比仍相对较小。

综上，随着2018 年末保险导流业务上线并取得良好推广效果，海科融通2019 年1-10 月增值服务所产生的营业收入、毛利金额及占比均有所提升，有利于增强标的资产的经营业 绩。整体来看，海科融通主营业务突出，收单服务为收入、毛利的主要构成部分。

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（三）保险导流业务对标的资产评估值的影响

1、整体预测增值服务所产生的收入，预测结果相对谨慎

鉴于报告期内增值服务所产生的收入规模整体较小，本次盈利预测未单独区分保险导流 业务与其他增值服务，整体预测增值服务所产生的收入。

经过多年发展，海科融通收单业务已积累了大量商户、交易数据资源，为其延伸并拓展 增值服务提供了基础。各类增值服务业务均在收单业务的基础上衍生，报告期内主要包括保 险导流、广告导流、信用卡开卡导流等。未来，海科融通将加大相关数据的挖掘，在为销售 前端、收单服务提供更精准营销支撑的同时，亦可为广大存量客户提供更多的增值服务，预 计增值服务所产生的收入将随收单服务收入保持增长。因此，增值服务所产生的其他收入与 收单业务高度相关。

本次盈利预测在2019 年基础上，未来期按2019 年占收单收入的比例2.83%预测，具体 预测情况如下：

单位：万元

项目	2019 年11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
其他收入	1,285.29	9,095.52	10,490.04	11,585.28	11,585.28	11,585.28
占收单收入	2.60%	2.83%	2.83%	2.83%	2.83%	2.83%

根据盈利预测，海科融通2019 年其他收入为8,286.81 万元，预测期最高仅为11,585.28 万元，预测结果相对谨慎。

2、积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，有利于推动增值服务收入规模的进一 步增长

通常，中小微商户的经营信息化程度普遍较低，呈现粗放经营的特征。收单业务是海科 融通切入商户服务的起点，在满足基础收款需求后，中小微商户的客户运营维护、信息管理、 资金安全保障、电子商务等需求亦需进一步满足。在数字化浪潮下，对商户而言，以支付为 起点，全链路数字化经营已成为必然趋势。海科融通将积极围绕商户自身的核心业务需求， 延伸并拓展服务内容，进一步赋能广大中小微商户，提高用户粘性。近年来，海科融通抓住 商户的数字化经营需求，打造了聚合支付品牌“码钱”，可为小微商户提供对账、门店及员 工管理、经营分析、营销活动等服务。

作为增值服务的一种，保险导流业务已取得了良好的推广效果。未来，海科融通将围绕 商户经营，继续探寻更多的业务实现模式，从而在发展中不断寻求新的盈利增长点，推动增 值服务收入规模的进一步增长。

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3、同行业可比上市公司增值服务收入增长较快

根据公开信息查询，部分同行业可比上市公司在其年报中披露了增值服务业务的发展情 况，具体如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司	2019 年		2018 年
	增值服务	占支付业务比例	增值服务	占支付业务比例
拉卡拉	44,174	10.18%	20,117	3.86%
汇付天下	51,850	18.58%	4,671	1.72%

注：拉卡拉增值服务收入取其披露的“商户经营业务”，支付业务收入取其披露的“支 付业务”；汇付天下增值服务收入取其披露的“SaaS 服务”，支付业务收入取其披露的“综 合商户收单”。

由上表，同行业可比上市公司拉卡拉、汇付天下近年来增值服务收入的规模增长较快， 且其占核心主业支付业务收入的比例亦快速提升，一定程度上反应了行业内公司积极拓展增 值服务业务的发展趋势。相对而言，海科融通报告期内增值服务收入的规模及占比均较小， 未来具有发展空间。

综上，本次已整体预测增值服务所产生的收入，预测结果相对谨慎。未来，海科融通将 积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，有利于推动增值服务收入规模的进一步增长， 符合行业内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。

二、2019 年财务费用变化对标的资产业绩及评估值的影响

（一）关于2019 年财务费用变化的基本情况

2019 年以来，海科融通财务费用明显下降。2017 年、2018 年，银联还未提供标准化的 “实时到账”服务，第三方支付机构为了向商户提供该类服务，需向银行或银联支付额外的 手续费。随着行业内该业务需求的日益增加，“实时到账”服务已逐步成为银联提供的标准 化服务，不再单独向支付机构收费。受此影响，海科融通2019 年1-10 月发生的银行手续费 及其他大幅下降。

（二）2019 年财务费用变化对标的资产业绩的影响

报告期内，海科融通财务费用的具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
利息支出	1,616.94	807.66	250.71
减：利息收入	2,513.64	2,533.28	508.61

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项目	2019 年1-10 月	2018 年	2017 年
银行手续费及其他	683.32	8,119.82	9,205.16
合计	-213.37	6,394.20	8,947.25

报告期内，海科融通的利息支出为其向金融机构融资而产生的利息，随着借款规模的增

加有所增长。利息收入为向支付通、新力金融等单位拆借资金而计提的资金占用费，目前海 科融通已收回相关拆借本金及资金占用费，不存在资金被其控股股东、实际控制人或其控制 的关联方非经营性资金占用的情形。

报告期内，主要受银行手续费及其他的变动影响，海科融通财务费用持续降低，2019 年1-10 月较2017 年、2018 年降幅明显。作为业绩扣减项，财务费用下降有利于改善标的 资产的经营业绩，报告期各期海科融通实现的营业利润分别为10,876.50 万元、13,705.79 万元和16,320.23 万元。

（三）2019 年财务费用变化对标的资产评估值的影响

报告期内，海科融通的财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费及其他等。 本次盈利预测，海科融通主要根据财务费用各项构成情况进行预测：① 对于利息支出，根 据借款合同和还款计划预测借款规模，利率在一年期贷款利率基础上上浮30%；② 对于利 息收入，由于报告期内主要系相关资金拆借而计提的资金占用费，预测期不再新增；③ 对 于银行手续费及其他，根据实际情况不再预测“实时到账”服务的手续费，主要为日常财务 转账等手续费，规模相对较小。

具体预测情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 11-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
利息支出	327.29	1,589.22	1,589.22	565.50	565.50	565.50
银行手续费及其他	4.43	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
财务费用合计	331.72	1,609.22	1,609.22	585.50	585.50	585.50

2019 年以来，“实时到账”服务已成为银联提供的标准化服务，本次盈利预测不再预 测“实时到账”服务的手续费，主要原因如下：

1、国家政策要求银行业机构减费让利

一段时间以来，各地区、各有关部门认真落实党中央、国务院决策部署，深入推进降低 实体经济企业成本各项工作，并取得了显著成效。为进一步贯彻中央经济工作会议精神，落 实好各项降成本重点任务，2019 年发改委、工信部、财政部及人民银行等联合发布了《关 于做好2019 年降成本重点工作的通知》(发改运行〔2019〕819 号)。其中，加大金融对实 体经济的支持力度要求：“（十一）清理规范银行及中介服务收费。推动银行业进一步减费

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让利。加强监管督导和检查，深入整治不当收费，严禁附加不合理贷款条件或收费。”

2、银联积极响应政策要求，让利市场主体

根据现行清算规则，银联提供“实时到账”服务的资金为各金融机构、支付公司在银联 的头寸。在前述政策背景下，银联积极响应政策要求，2019 年以来顺应行业发展提供标准 化的“实时到账”服务，让利市场主体。受此影响，支付机构向商户提供该类服务无需再支 付额外的手续费。

从长远和可持续发展的角度看，支付机构为向商户提供安全、高效的收单服务，必将形 成以成本为基础的价格形成机制。通过合理化定价，支付机构获得与其所提供服务相适应的 利润，从而保障长期健康可持续发展。同时，顺应行业发展变化，支付机构亦需加大对行业 技术、安全、合规等方面的投入，增强行业发展后劲。

目前，收单业务市场充分竞争，海科融通及同行业公司开展收单业务并无超额利润。因 此，从当前的市场竞争情况来看，未来银联端再度收取“实时到账”服务手续费，或大幅提 高其他成本、费用的概率较小。

3、随着更多支付清算主体进入市场，清算组织市场化程度加深

支付清算体系是重要的金融基础设施。近年来，我国不断加深该领域的改革和开放进程， 一部分新的支付清算主体进入市场。2017 年8 月，网联清算有限公司成立，成为国内非银 行支付机构网络支付清算平台的运营机构，处理的支付交易规模逐年大幅增长；2020 年6 月，国际支付巨头美国运通公司和连连数字科技有限公司合资设立的连通（杭州）技术服务 有限公司正式取得《银行卡清算业务许可证》，成为继中国银联之后第二家取得银行卡清算 牌照的市场主体。随着更多支付清算主体进入市场，有利于培育更加多元、竞争的清算市场 环境。因此，未来中国银联将面临其他支付清算主体的直接竞争，从而有利于促使其提供更 为优质的服务，相关服务的定价将更加市场化。

综上，本次盈利预测不再单独预测“实时到账”服务的手续费，符合相关政策要求及行 业发展实际，具有合理性。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：随着2018 年末保险导流业务上线并取得良好推广效果，海科融 通2019 年1-10 月增值服务所产生的营业收入、毛利金额及占比均有所提升，有利于增强标 的资产的经营业绩。本次已整体预测增值服务所产生的收入，预测结果相对谨慎。未来，海 科融通将积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，有利于推动增值服务收入规模的进一

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步增长，符合行业内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。2019 年以来，随着“实时到 账”服务逐步成为银联提供的标准化服务，海科融通银行手续费及其他大幅下降，从而使 2019 年1-10 月财务费用明显降低；作为业绩扣减项，财务费用下降有利于改善标的资产的 经营业绩。本次盈利预测不再预测“实时到账”服务的手续费，符合相关政策要求及行业发 展实际，具有合理性。

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（此页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《北京翠微大厦股份有限公 司关于并购重组审核委员会审核意见回复》的专项说明签字页。）

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师：

丛存

· 中国 北京 中国注册会计师： 张丽芳

二〇二〇年七月十五日

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