Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 1, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司调整交易方案并根据2019 年度权益 分配方案调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数量

的专项核查意见

经北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“公 司”）董事会、股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北 京海淀科技发展有限公司等106名股东所持有北京海科融通支付服务股份有限公 司（以下简称“海科融通”或“标的公司”）98.6884%的股权，同时公司拟向不 超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 130,000.00万元。

2020年7月1日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意 对本次交易方案进行调整。

同时，公司2019年利润分配方案已经公司2019年年度股东大会审议通过,本 次利润分配以方案实施前的公司总股本524,144,222股为基数，每股派发现金红利 0.11元（含税），共计派发现金红利57,655,864.42元。本次权益分派将于2020年7 月7日实施完毕。

一、本次重组方案调整

根据原交易对方蒋聪伟来函，对方拟退出本次交易，不再以持有的本次重组 标的公司海科融通0.3909%股权（对应股份数量100万股）参与本次交易。鉴于此， 经公司第六届董事会第九会议审议，同意公司与蒋聪伟终止交易，并签订《发行 股份及支付现金购买资产协议之终止协议》和《盈利预测补偿协议之终止协议》。

因蒋聪伟退出本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通 的股份比例调整为98.2975%，交易总对价调整为194,530.75万元，其中股份总对 价为136,171.49万元，现金总对价为58,359.25万元。

1

鉴于蒋聪伟退出本次交易，公司实际需支付的现金对价减少。经第六届董事 会第九次会议审议通过，公司拟减少募集配套资金用于支付现金对价的金额，具 体调整情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	调整前	调整前	调整后	调整后
		项目总投资 额	拟投入募集 资金	项目总投资 额	拟投入募集 资金
1	支付现金对价	58,591.34	58,591.34	58,359.25	58,359.25
2	支付系统智能化升级项目	80,000.00	71,408.66	80,000.00	71,408.66
合计		138,591.34	130,000.00	138,359.25	129,767.91

二、根据 2019 年度权益分配方案调整发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格和数量

鉴于公司2019年度权益分配将于2020年7月7日实施完毕，现在交易方案调整 的基础上根据2019年度权益分配方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资 产的股份发行价格和数量进行相应调整。

（一）股份发行价格调整

根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案，自定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息 行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2

根据上述调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由6.20元/股调整 为6.09元/股。

（二）股份发行数量调整

鉴于本次交易方案和股份发行价格调整，发行股份购买资产的股份发行数量 相应调整，股份发行数量由220,504,920股调整为223,598,470股，具体调整情况如 下：

序号	交易对方	总交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	调整前股份 发行数量（股）	调整后股份 发行数量（股）
1	海淀科技	69,272.74	48,490.92	20,781.82	78,211,154	79,623,834
2	传艺空间	17,461.31	12,222.92	5,238.39	19,714,381	20,070,469
3	中恒天达	7,736.51	5,415.56	2,320.95	8,734,772	8,892,542
4	黄文	7,736.51	5,415.56	2,320.95	8,734,772	8,892,542
5	章文芝	5,415.56	3,790.89	1,624.67	6,114,340	6,224,779
6	孙瑞福	3,249.34	2,274.53	974.80	3,668,604	3,734,867
7	汇盈高科	3,094.61	2,166.22	928.38	3,493,909	3,557,017
8	王鑫	3,094.61	2,166.22	928.38	3,493,909	3,557,017
9	丁大立	2,707.78	1,895.45	812.33	3,057,170	3,112,389
10	雷鸣资本	2,320.95	1,624.67	696.29	2,620,431	2,667,762
11	张丽	2,320.95	1,624.67	696.29	2,620,431	2,667,762
12	张玉婵	2,274.53	1,592.17	682.36	2,568,023	2,614,407
13	任思辰	2,166.22	1,516.36	649.87	2,445,736	2,489,911
14	孟立新	1,849.03	1,294.32	554.71	2,087,610	2,125,317
15	李凤辉	1,578.25	1,104.77	473.47	1,781,893	1,814,078
16	田军	1,547.30	1,083.11	464.19	1,746,954	1,778,508
17	褚庆年	1,547.30	1,083.11	464.19	1,746,954	1,778,508
18	吴昊檬	1,547.30	1,083.11	464.19	1,746,954	1,778,508
19	吴江	1,547.30	1,083.11	464.19	1,746,954	1,778,508
20	赵彧	1,547.30	1,083.11	464.19	1,746,954	1,778,508
21	陈格	1,547.30	1,083.11	464.19	1,746,954	1,778,508
22	杨曼	1,547.30	1,083.11	464.19	1,746,954	1,778,508
23	胡晓松	1,547.30	1,083.11	464.19	1,746,954	1,778,508
24	侯云峰	1,500.88	1,050.62	450.27	1,694,545	1,725,152

3

序号	交易对方	总交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	调整前股份 发行数量（股）	调整后股份 发行数量（股）
25	刘兰涛	1,392.57	974.80	417.77	1,572,259	1,600,657
26	李昳	1,384.84	969.38	415.45	1,563,524	1,591,764
27	冯秋菊	1,276.52	893.57	382.96	1,441,237	1,467,269
28	高卫	1,237.84	866.49	371.35	1,397,563	1,422,806
29	李香山	1,160.48	812.33	348.14	1,310,215	1,333,880
30	凌帆	1,160.48	812.33	348.14	1,310,215	1,333,880
31	贾广雷	1,121.79	785.26	336.54	1,266,542	1,289,418
32	张文玲	1,083.11	758.18	324.93	1,222,868	1,244,955
33	亓文华	1,083.11	758.18	324.93	1,222,868	1,244,955
34	李桂英	967.06	676.94	290.12	1,091,846	1,111,567
35	李军	928.38	649.87	278.51	1,048,172	1,067,104
36	宋小磊	800.73	560.51	240.22	904,048	920,377
37	谭阳	781.39	546.97	234.42	882,212	898,146
38	张绍泉	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
39	杨慧军	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
40	丁志城	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
41	尤勇	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
42	李长珍	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
43	朱银萍	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
44	李斯	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
45	王霞	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
46	蒋聪伟	-	-	-	873,477	-
47	程春梅	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
48	吕彤彤	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
49	江中	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
50	辛晓秋	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
51	庞洪君	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
52	毛玉萍	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
53	杨薇	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
54	张翼	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
55	张冀	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
56	张艺楠	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254

4

序号	交易对方	总交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	调整前股份 发行数量（股）	调整后股份 发行数量（股）
57	陈建国	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
58	张剑	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
59	赵宝刚	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
60	孙东波	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
61	冯小刚	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
62	刘征	773.65	541.56	232.10	873,477	889,254
63	章骥	742.71	519.89	222.81	838,538	853,684
64	李琳	696.29	487.40	208.89	786,129	800,328
65	宋振刚	696.29	487.40	208.89	786,129	800,328
66	王华	696.29	487.40	208.89	786,129	800,328
67	钟敏	618.92	433.24	185.68	698,781	711,402
68	高秀梅	580.24	406.17	174.07	655,107	666,939
69	李宏涛	572.50	400.75	171.75	646,373	658,048
70	陆国强	541.56	379.09	162.47	611,434	622,477
71	许凯	541.56	379.09	162.47	611,434	622,477
72	张宝昆	541.56	379.09	162.47	611,434	622,477
73	兰少光	502.87	352.01	150.86	567,760	578,015
74	庄丽	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
75	于静	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
76	邢颖娜	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
77	张韦	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
78	冯立新	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
79	朱秀伟	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
80	张小童	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
81	张冉	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
82	张婷	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
83	吴金钟	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
84	孙兴福	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
85	李岚	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
86	吴深明	386.83	270.78	116.05	436,738	444,626
87	生锡勇	363.62	254.53	109.09	410,534	417,949
88	李宁宁	324.93	227.45	97.48	366,860	373,486

5

序号	交易对方	总交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	调整前股份 发行数量（股）	调整后股份 发行数量（股）
89	张灵鑫	324.93	227.45	97.48	366,860	373,486
90	李文贵	309.46	216.62	92.84	349,390	355,700
91	朱克娣	263.04	184.13	78.91	296,982	302,346
92	孙荣家	232.10	162.47	69.63	262,043	266,776
93	黄琼	232.10	162.47	69.63	262,043	266,776
94	陈培煌	232.10	162.47	69.63	262,043	266,776
95	田璠	232.10	162.47	69.63	262,043	266,776
96	董建伟	154.73	108.31	46.42	174,695	177,850
97	张晓英	154.73	108.31	46.42	174,695	177,850
98	鲁洋	154.73	108.31	46.42	174,695	177,850
99	马晓宁	154.73	108.31	46.42	174,695	177,850
100	王卫星	108.31	75.82	32.49	122,286	124,494
101	董晓丽	77.37	54.16	23.21	87,347	88,924
102	鲁建英	77.37	54.16	23.21	87,347	88,924
103	鲁建平	77.37	54.16	23.21	87,347	88,924
104	鲁建荣	77.37	54.16	23.21	87,347	88,924
105	贺雪鹏	77.37	54.16	23.21	87,347	88,924
106	靳莉慧	38.68	27.08	11.61	43,673	44,461
合计		194,530.75	136,171.49	58,359.25	220,504,920	223,598,470

注：本次交易方案调整前，蒋聪伟应取得总对价773.65万元，其中股份支付对价541.56万元， 现金支付对价232.10万元，调整前应向其发行股份873,477股。

除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的其他事项均无变化。

三、本次调整不构成重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并及时公告相关文件。中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确，具 体标准如下：

6

“1、关于交易对象

• 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

• 3、关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次交易方案调整中，原交易对方蒋聪伟退出本次交易，上市公司拟通过发 行股份及支付现金方式购买海科融通的股份比例调减为98.2975%，本次交易作价 调减为194,530.80万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对交易标 的的生产经营不构成实质性影响。同时，本次方案调整未新增交易对方、未新增 配套募集资金，未对本次交易构成实质影响。因此，本次方案调整不构成重组方 案的重大调整。

7

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易方案调整事项已经上市公司 董事会审议通过，履行了现阶段应履行的相关决策程序，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关 规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司根据2019年度权 益分配对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数量的调整符合 交易各方签署的相关协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及 其股东合法权益的情形。

8

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 调整交易方案并根据2019年度权益分配方案调整发行股份及支付现金购买资产 的股份发行价格和数量的专项核查意见》之签章页）

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独立财务顾问主办人：
蒲 飞 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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