Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或 “独立财务顾问”）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”、“发 行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对翠微股份募 集资金于 2015 年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发 表如下：

一、募集资金的存放、使用及余额情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市 海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]1069 号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210 股人民币普通股（A 股）。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股 60,394,889 股，每股发行价格为人民币 8.61 元，本次发行募集配套资金总额为人 民币 519,999,994.29 元，扣除发行费用共计人民币 21,577,124.38 元后，公司实际 募集资金净额为人民币 498,422,869.91 元。上述募集资金于 2014 年 11 月 27 日 全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具德师报(验) 字(14)第 1162 号验资报告。

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 493,578,155.88

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元，尚未使用的募集资金余额计人民币 4,957,322.69 元（其中包含募集资金产生 的利息收入人民币 107,387.38 元）。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护 投者的利益，翠微股份根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市募集资 金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情 况，制定了公司募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、使用、用途变更及 监督等作出具体明确的规定。

翠微股份对募集资金实行专户储存制度，已在北京银行股份有限公司翠微路 支行开立了募集资金专项账户，用于存放并已与北京银行股份有限公司翠微路支 行、中信建投于 2014 年 11 月 28 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管（范本）》不在 重大差异。同时，翠微股份于 2014 年 11 月 28 日和中信建投与北京银行股份有 限公司翠微路支行、北京当代商城有限责任公司及北京甘家口大厦有限责任公司 分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（三）募集资金的存放及余额情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，翠微股份本次配套募集资金的存管及余额情况 如下：

单位：元

			单位：元
户名	开户行	账号	余额(注)
翠微股份	北京银行股 份有限公司 翠微路支行	20000001620300002045140	73,016.04
北京当代商城有限责任公司		20000008940100002134937	4,884,306.65
北京甘家口大厦有限责任公司		20000003378400002042932	-
合计			4,957,322.69

注：翠微股份和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入（扣除手续 费后净额）金额分别为人民币 72,946.13 元和人民币 34,441.25 元；甘家口大厦募集资金专户 已于 2014 年 12 月 30 日销户。

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（四）募集资金的使用情况

翠微股份通过本次重大资产组募集配套资金用于：1）支付本次交易的现金 对价；2）支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用；3）当代商城装修工程项目； 4）补充甘家口大厦营运资金。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况见“募集资金使用情况对 照表”（附后）。

二、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的

情况

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资 金投资项目。公司已预先投入募集资金投资项目中拟使用募集资金投入的金额为 人民币 3,216.15 万元（由当代商城和甘家口大厦投入），用于支付当代商城和甘 家口大厦人员安置费用和当代商城装修工程项目。公司已在 2014 年完成上述自 筹资金置换。

三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金 的情况。

四、超募资金的使用情况

无。

五、募集资金投向变更的情况

无。

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六、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见

经核查，中信建投认为：翠微股份本次募集资金 2015 年度的存放与实际使 用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用 的相关法律法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附：募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				49,842.29		本年度投入募集资金总额					1,274.79
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					49,357.82
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变 更项目，含 部分变更	募集资金 承诺投资 总额 (注1)	调整后投 资总额 (注2)	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 资进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
支付发行股份及支付现金 购买资产的现金对价	否	36,569.96	36,569.96	36,569.96		36,569.96	-	100%	不适用	不适用	不适用	否
支付当代商城和甘家口大 厦人员安置费用(项目1)	否	7,259.00	7,259.00	7,259.00		7,259.00	-	100%	不适用	不适用	不适用	否
当代商城装修工程项目 (项目2)	否	3,973.40	3,973.40	3,973.40	1,274.79	3,488.94	-484.46	88%	2014年4月30日	不适用	不适用	否
补充甘家口大厦营运资金	否	3,720.54	2,039.92	2,039.92		2,039.92	-	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计		51,522.90	49,842.28	49,842.28	1274.79	49,357.82	-484.46	-	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				于2014 年12 月6 日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2014年 11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，项目1和项目2的金额为人民币3,216.15万元，本公司董事会已批准本公司以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额为人民币3,216.15万元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《以自筹资金预

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	先投入募集资金投资项目情况报告》进行了审核，并出具了“德师报(审)字(14)第S0205 号”《关于北京翠微大厦股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》。保荐机构中信建投证券股份有限公司已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	当代商城装修工程项目尾款及质保金尚未支付。
募集资金使用中存在的问题或其他情况	无

• 注 1：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

注 2：“调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度募集资金存 放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

林 煊 张钟伟

中信建投证券股份有限公司

2016 年 4 月 22 日

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