Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告

德师报(核)字(15)第 E0085 号

北京翠微大厦股份有限公司董事会：

我们审计了北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2014 年度公司及合并利润表、公司及合并股东权 益变动表、公司及合并现金流量表和财务报表附注，并于 2015 年 4 月 16 日出具了报告号 为德师报(审)字(15)第 P1350 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是 贵公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础 上对财务报表发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附贵公司编制的北京翠微 大厦股份有限公司及北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)、北京甘家口大 厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) (当代商城和甘家口大厦以下统称“标的公 司”)2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明(以下简称“实际盈利数与利润预测 数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第 109 号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际 盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的 责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说 明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差 异情况说明。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表 结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办 法的规定编制，是否在所有重大方面反映贵公司及标的公司的实际盈利数与利润预测数的 差异情况获取合理保证。

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合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情 况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映贵公司及 标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决 于注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法 风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异 情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们 获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明在所有重大方面已经按照管理 办法的规定编制，在所有重大方面反映了贵公司及标的公司的实际盈利数与利润预测数的 差异情况。

本报告仅供贵公司按照管理办法的要求在 2014 年度报告中披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)  中国 上海

中国注册会计师：许朝晖

中国注册会计师：王筱姝

2015 年 4 月 16 日

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北京翠微大厦股份有限公司

北京翠微大厦股份有限公司及标的公司 2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

一、 重大资产重组的基本情况

根据北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2014 年度第一次临时股 东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限 公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2014]1069 号)核准，公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心(以下简称“国资 中心”)非公开发行普通股，每股面值 1 元，发行数量为 155,749,333 股，每股发行价格为 人民币 13.5 元，并支付现金对价人民币 365,699,600.00 元，购买国资中心持有的北京当代 商城有限责任公司(以下简称“当代商城”) 100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司(以 下简称“甘家口大厦”) 100%股权(当代商城和甘家口大厦以下统称“标的公司”)。根据 本公司与国资中心签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《非公开发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日 (即本公司第四届董事会第三次会议决议公告日)前 20 个交易日本公司股票的交易均价，为 人民币 13.68 元/股。2014 年 4 月 30 日，本公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过了 2013 年度利润分配预案，以 308,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民 币 1.8 元(含税)。除息后发行价格调整由人民币 13.68 元/股调整为人民币 13.50 元/股。截至 2014 年 10 月 27 日止，国资中心持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权已过户 至本公司名下，标的公司均已完成股权变更登记手续。公司因增资而非公开发行的人民币 普通股(A 股)155,749,333 股，面值人民币 155,749,333.00 元计入了实收资本(股本)。截至 2014 年 10 月 27 日，公司股份总额为 463,749,333 股，计人民币 463,749,333.00 元。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069 号)核准，公司向特定投资者非公开 发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(A 股) 60,394,889 股，募集本次发行股份购买 资产的配套资金。公司因此申请增加注册资本人民币 60,394,889.00 元，变更后的注册资本 为人民币 524,144,222.00 元。

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北京翠微大厦股份有限公司

二、 2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券监督管理委员会令第 109 号修订)的 有关规定，本公司编制了《北京翠微大厦股份有限公司及标的公司 2014 年度实际盈利数 与利润预测数差异情况说明》。

本公司在进行前述重大资产重组时，对标的公司 2014 年度的盈利情况进行了预测，德勤 华永会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司盈利预测进行审核，并于 2014 年 7 月 29 日 对当代商城出具了德师报(核)字(14)第 E0109 号合并盈利预测审核报告，对甘家口大厦出具 了德师报(核)字(14)第 E0108 号合并盈利预测审核报告。同时，本公司对完成重大资产重组 后本公司 2014 年度备考合并盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2014 年 8 月 1 日对上述备考合并盈利预测进行审核并出具了德师报(核)字(14)第 E0110 号备考合并盈利预测审核报告。

本公司 2014 年度财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师 报(审)字(15)第 P1350 号标准无保留意见审计报告。

2014 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司第四届董事会第十四次会议于 2015 年 4 月 16 日审议通过。

• 三、 2014 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：

单位：人民币千元

项目	盈利预测数 (i)	实际盈利数 (ii)	差异数 (ii-i)	实现率 (注2)
标的公司净利润	76,260	64,590	11,670	85%
其中：当代商城	44,824	37,368	7,456	83%
甘家口大厦	31,436	27,222	4,214	87%
本公司(注1)
-净利润	201,583	167,456	34,127	83%
-归属于母公司股东的净利润	199,106	166,090	33,016	83%

• 注 1： 本公司实际盈利数为本公司完成重大资产重组后合并财务报表口径，与备考合并盈 利预测口径一致。

• 注 2： 标的公司 2014 年度的实际盈利数与盈利预测数相比，实现率为 85%，本公司 2014 年度的实际合并净利润与备考合并盈利预测数相比，实现率为 83%。本年度未达盈 利预测目标主要是由于百货行业市场环境持续低靡致使商品销售收入持续下滑。

___ ___ _____ 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

北京翠微大厦股份有限公司

2015 年 4 月 16 日

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