Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司2014 年持续督导年度报告书

被保荐公司名称：北京翠微大厦股份有限公 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 司 联系方式：010-85130882；联系地址：北京 保荐代表人姓名：刘乃生 市东城区朝阳门内大街 188 号 联系方式：010-85130623；联系地址：北京 保荐代表人姓名：伍忠良 市东城区朝阳门内大街 188 号

2012 年 5 月 3 日，北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”、 “公司”、“上市公司”）在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投证券”）作为翠微股份首次公开发行 A 股股票的保荐机 构，负责对翠微股份上市后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办 法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券通过日 常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对翠微股份进行持续督导，具 体情况如下：

一、持续督导工作情况

一、持续督导工作情况
工作内容	实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划。	中信建投证券已建立健全并有效执行了持 续督导制度，并根据上市公司的具体情况 制定了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 务，并报上海证券交易所备案。	中信建投证券已与上市公司签订持续督导 协议
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	中信建投证券通过日常沟通、定期或不定 期回访、现场办公等方式，对上市公司开 展了持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审 核后在指定媒体上公告。	经核查，上市公司在持续督导期间未发生 按有关规定须公开发表声明的违法违规或 违背承诺事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或

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工作内容	实施情况
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况， 保荐人采取的督导措施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 行其所做出的各项承诺。	中信建投证券督导公司及其董事、监事、 高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上交所发布的业务规则及其他规范性文 件，切实履行其所做出的各项承诺；经核 查，公司及相关人员无违法违规和违背承 诺的情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。	中信建投证券核查了上市公司执行《公司 章程》、三会议事规则、《关联交易制 度》、《信息披露制度》等相关制度的履行 情况，均符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	中信建投证券对上市公司的内控制度的设 计、实施和有效性进行了核查，该等内控 制度符合相关法规要求并得到了有效执 行，可以保证公司的规范运行
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。	详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交 易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正 或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时 向上海证券交易所报告。	在持续督导期间，中信建投证券对公司的 信息披露文件及向中国证监会、上海证券 交易所提交的其他文件进行了事前审阅， 公司给予了密切配合
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监 会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督 促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，上市公司及其控股股东、董事、 监事、高级管理人员未发生此类事项
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 证券交易所报告。	在持续督导期间，中信建投证券对上市公 司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 情况进行了持续关注，包括公司首次发行 股票前股东所持股份的流通限制和自愿锁 定股份的承诺以及控股股东向公司出具的 不竞争承诺函等；经核查，上市公司及控 股股东、实际控制人等无应向上海证券交 易所上报的未履行承诺的事项发生

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工作内容	实施情况
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予 以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时 向上海证券交易所报告。	经核查，2014 年度，上市公司未发生该 等情况
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形。	经核查，2014 年度，上市公司未发生该 等情况
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。	中信建投证券已经制定现场检查的相关工 作计划，并明确了现场检查工作要求，以 确保现场检查工作质量
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应 自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券 交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现 场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和 信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下 降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，2014 年度，上市公司未发生该 等情况
17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 制度。	在持续督导期间，中信建投证券督促公司 严格执行中国证监会有关规定，完善公司 防止控股股东、实际控制人及其他关联方 违规占用公司资源的财务管理制度，确保 该等制度严格有效的实施
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益的内控制度。	在持续督导期间，中信建投证券督促公司 完善内控制度，明确相关人员的行为规 则，制定防止相关人员利用职务之便损害 公司利益的具体措施并严格执行
19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集 资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事 项。	在持续督导期间，中信建投证券对上市公 司募集资金的专户存储、募集资金的使用 以及投资项目的实施等承诺事项进行了持 续关注，并出具了关于2012 年度募集资

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工作内容	实施情况
	金存放与使用情况的专项核查报告；截至 2012年12月31日募集资金已使用完毕， 募集资金专户已注销
20、持续关注公司为他人提供担保等事项，并 发表意见。	在持续督导期间内，中信建投证券对上市 公司为他人提供担保的事项进行了持续关 注；经核查，上市公司不存在为他人提供 担保的情形

二、信息披露审阅情况

中信建投证券作为翠微股份保荐机构，对公司 2014 年信息披露文件进行了

审阅，具体情况如下：

公告日期	公告名称	审阅情况
2014年1月14日	重大资产重组进展公告	1、审阅信 息披露文 件的内容 及格式， 确信其内 容真实、 准确、完 整，不存 在虚假记 载、误导 性陈述和 重大遗 漏，格式 符合相关 规定； 2、审查临 时股东大 会、董事 会、监事 会的召集 与召开程 序，确信 其合法、 合规； 3、审查股 东大会、 董事会、 监事会的 出席人员 资格、提 案与表决 程序，确
2014年1月21日	关于独立董事辞职的公告
2014年2月13日	重大资产重组进展公告
	关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
2014年3月4日	独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的事前认可意见
	独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立意见
	独立董事关于资产评估事项的独立意见
	第四届监事会第四次会议决议公告
	关于股东权益变动的提示性公告
	简式权益变动报告书
	第四届董事会第四次会议决议公告
	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）
	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书摘要（草案）
2014年3月15日	2014年第一次临时股东大会会议通知
	2014年第一次临时股东大会会议资料
2014年3月25日	关于重大资产重组方案获得北京市国资委批复的公告
2014年3月26日	关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告
2014年4月11日	2014年第一次临时股东大会决议公告
2014年4月10日	2013年年度报告
	2013年年度报告摘要
	独立董事候选人声明

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公告日期	公告名称	审阅情况
	2013年度内部控制审计报告	信其符合 公司章程
	第四届董事会第五次会议决议公告
	2013年度独立董事述职报告
	2014年度日常关联交易预计的公告
	2013年度社会责任报告
	独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见
	第四届监事会第五次会议决议公告
	关于以自有资金投资银行理财产品的公告
	前次募集资金使用情况报告
	关于召开2013年度股东大会的通知
	2013年度股东大会会议资料
	董事会审计委员会2013年度履职情况报告
	独立董事提名人声明
	前次募集资金使用情况的审核报告
	子公司管理制度
	关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明
	2013年度内部控制评价报告
2014年4月11日	关于重大资产重组获得商务部反垄断局批复的公告
2014年4月12日	关于重大资产重组申请材料补正的公告
2014年4月26日	2014年第一季度报告
2014年5月1日	2013年度股东大会决议公告
	第四届董事会第七次会议决议公告
2014年5月10日	关于重大资产重组申请材料获得中国证监会受理的公告
2014年5月16日	关于购买银行理财产品的公告
2014年6月10日	关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书的公告
2014年6月14日	2013年度利润分配实施公告
2014年6月26日	关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司重大 资产重组事项暨公司股票停牌的公告
2014年7月3日	关于重大资产重组事项未获得中国证监会上市公司并购 重组委员会审核通过的公告
	关于公司股票复牌的公告
2014年7月18日	关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并 募集配套资金决定的公告

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公告日期	公告名称	审阅情况
2014年7月19日	独立董事关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意 见
	第四届董事会第八次会议决议公告
2014年8月5日	第四届董事会第九次会议决议公告
2014年8月20日	关于重大资产重组申请材料获得中国证监会受理的公告
2014年8月23日	2014年半年度报告
	2014年半年度报告摘要
	第四届董事会第十次会议决议公告
	关于购买银行理财产品的公告
	投资理财管理制度
	资产减值准备管理办法
2014年9月11日	关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司重大 资产重组事项暨公司股票停牌的公告
2014年9月17日	关于第二大股东名称变更的公告
2014年9月19日	关于重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重 组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告
2014年10月21日	关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告
	关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书修订说明的公告
	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）
	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书摘要（修订稿）
2014年10月30日	第四届董事会第十一次会议决议公告
	关于发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关 联交易之标的资产过户完成的公告
	关于购买银行理财产品的公告
	2014年第三季度报告
	独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
2014年11月6日	非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
	关于股东权益变动的提示性公告
	关于股东部分股份解质的公告
	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况报告书
2014年11月11日	关于修订公司章程的公告
	公司章程（2014修订）
2014年11月14日	关于股东解除股票质押的公告

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公告日期	公告名称	审阅情况
2014年12月4日	非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
	简式权益变动报告书
	关于签订募集资金三方和四方监管协议的公告
	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票发行情况报告书
2014年12月6日	2014年第二次临时股东大会会议资料
	第四届董事会第十三次会议决议公告
	关于使用募集资金对子公司增资的公告
	关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
	关于修订公司章程的公告
	关于董事辞职暨提名董事候选人的公告
	第四届监事会第九次会议决议公告
	关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
	独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独 立意见
	公司章程（2014修订）
2014年12月23日	2014年第二次临时股东大会决议公告
	2014年第二次临时股东大会的法律意见

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，翠微股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公 司 2014 年持续督导年度报告书》之签章页）

刘乃生 伍忠良

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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