Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

北京翠微大厦股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的 专项报告和审核报告 截至 2014 年 12 月 31 日止

审核报告

德师报(核)字(15)第 E0086 号

北京翠微大厦股份有限公司董事会：

我们审核了后附的北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2014 年 12 月 “ 31 日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称 募集资金专项报告”)。

一、董事会对募集资金专项报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》(上证公字[2013]13 号)的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金 专项报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司 董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金专项报告发表意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以 对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金专项报告 金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司的募集资金专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号) 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上证公字[2013]13 号)的规 定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司募集资金截至 2014 年 12 月 31 日止的存放与实 际使用情况。

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四、本报告的使用范围

本报告仅供贵公司本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用， 不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)  中国 上海

中国注册会计师：许朝晖

中国注册会计师：王筱姝

2015 年 4 月 16 日

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北京翠微大厦股份有限公司董事会

募集资金存放与实际使用情况的专项报告 截至 2014 年 12 月 31 日止

一、 编制基础

本募集资金存放与实际使用情况专项报告是北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013 年修订)》(上证公字[2013]13 号) 的规定编制的。

二、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资 本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069 号)核 准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210 股人民币普通股(A 股)。公司本 次向特定投资者非公开发行人民币普通股 60,394,889 股，每股发行价格为人民币 8.61 元， 本次发行募集配套资金总额为人民币 519,999,994.29 元，扣除发行费用共计人民币 21,577,124.38 元后，公司实际募集资金净额为人民币 498,422,869.91 元。上述募集资金于 2014 年 11 月 27 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德 师报(验)字(14)第 1162 号验资报告。

截至 2014 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 480,830,300.00 元，尚未使用的 募集资金余额计人民币 17,671,018.78 元 ( 其中包含募集资金产生的利息收入人民币 78,448.87 元)。

三、 募集资金存放和管理情况

为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《北京翠微大厦股份有限 公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放、使 用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，根据《募集资金管理制度》，本公司及本公司之子公司 北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简 称“甘家口大厦”)作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，已分别在北京银行股 份有限公司翠微路支行(以下简称“开户行”)开立募集资金专户。

本公司于 2014 年 12 月 3 日与开户行及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中 信建投”)就本公司专户(账号 20000001620300002045140)签订了《募集资金三方监管协 议》；当代商城和甘家口大厦分别于 2014 年 12 月 3 日与本公司、开户行及保荐机构中信 建投就当代商城专户(账号 20000008940100002134937)和甘家口大厦专户(账号 20000003378400002042932)签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协 议》和《募集资金四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重 大差异。

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北京翠微大厦股份有限公司董事会

募集资金存放与实际使用情况的专项报告 截至 2014 年 12 月 31 日止

• 三、 募集资金存放和管理情况 - 续

截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储余额情况如下：

		单位：人民币元	单位：人民币元
户名	开户行	账号	余额(注)
北京翠微大厦股份有限公司	北京银行股份有限公司翠微路支行	20000001620300002045140	73,297.50
北京当代商城有限责任公司	北京银行股份有限公司翠微路支行	20000008940100002134937	17,597,721.28
北京甘家口大厦有限责任公司	北京银行股份有限公司翠微路支行	20000003378400002042932	-

• 注： 本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入金额分别为人 民币 73,227.59 元和人民币 5,221.28 元；甘家口大厦募集资金专户已于 2014 年 12 月 30 日销户。

• 四、 本年度募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司 募集资金使用情况详见附表 1：募集资金使用情况表。

• 五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

• 六、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2015 年 4 月 16 日

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北京翠微大厦股份有限公司董事会

募集资金存放与实际使用情况的专项报告 截至 2014 年 12 月 31 日止

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

											单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				49,842.29		本年度投入募集资金总额					48,083.03
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					48,083.03
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目，含部 分变更	募集资金承诺 投资总额 (注1)	调整后投资 总额 (注2)	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投资 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
支付发行股份及支付现金购买资产 的现金对价	否	36,569.96	36,569.96	36,569.96	36,569.96	36,569.96	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
支付当代商城和甘家口大厦人员安 置费用(项目1)	否	7,259.00	7,259.00	7,259.00	7,259.00	7,259.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
当代商城装修工程项目(项目2)	否	3,973.40	3,973.40	3,973.40	2,214.15	2,214.15	1,759.25	55.72%	2014 年4 月30 日	不适用	不适用	否
补充甘家口大厦营运资金	否	3,720.54	2,039.92	2,039.92	2,039.92	2,039.92	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		51,522.90	49,842.28	49,842.28	48,083.03	48,083.03	1,759.25	96.47%	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				于2014年12月6日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2014年11月30日止，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目项目1和项目2的金额为人民币3,216.15万元，本公司董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 总额为人民币3,216.15万元。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了审核，并出具了“德师报(审)字(14)第S0205号”《关于北京 翠微大厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》。保荐机构中信建设证券股份有限公司已对公司以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				不适用
募集资金结余的金额及形成原因				当代商城装修工程项目尾款及质保金尚未支付。
募集资金使用中存在的问题或其他情况				无

注 1： “募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

注 2： “调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。

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