Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 5, 2014

北京翠微大厦股份有限公司

验资报告

验资报告

德师报(验)字(14)第 1057 号

北京翠微大厦股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2014 年 10 月 27 日止新增注册资本及实收资本(股本)情 况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护 资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实 收资本(股本)情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号 ——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审 验程序。

贵公司原注册资本为人民币 308,000,000.00 元，实收资本(股本) 为人民币 308,000,000.00 元。根据贵公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委 员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069 号)核准，贵公司向北京市海淀 区国有资本经营管理中心(以下简称“国资中心”)非公开发行每股面值为人民币 1 元的人民 币普通股(A 股)155,749,333 股并支付现金购买国资中心持有的北京当代商城有限责任公司 (以下简称“当代商城”) 100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) 100%股权。贵公司本次申请增加注册资本人民币 155,749,333.00 元。变更后的注册资本为 人民币 463,749,333.00 元。

经我们审验，截至 2014 年 10 月 27 日止，国资中心持有的评估值合计为人民币 2,468,315,600.00 元的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权已过户至贵公司，并完成 了相关工商变更登记手续。作为对价，贵公司以向国资中心非公开发行人民币普通股（A 股）的增资方式支付人民币 2,102,616,000.00 元，以现金的方式支付人民币 365,699,600.00 元。贵公司因增资而非公开发行的人民币普通股（A 股）155,749,333 股，面值人民币 155,749,333.00 元计入了实收资本（股本）。至此，贵公司已经收到国资中心新增的注册 资本（实收资本）人民币 155,749,333.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及实收资本(股本)为人民币 308,000,000.00 元，已经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 4 月 24 日出具了德师报(验) 字(12)第 0015 号验资报告。截至 2014 年 10 月 27 日止，变更后的注册资本为人民币 463,749,333.00 元，实收资本(股本)为人民币 463,749,333.00 元。

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本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股东签发 出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能 力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所 无关。

附件 1 新增注册资本实收情况明细表 附件 2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 附件 3 验资事项说明

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：许朝晖  中国 上海

中国注册会计师：王筱姝

2014 年 10 月 27 日

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北京翠微大厦股份有限公司

附件 1

新增注册资本实收情况明细表 截至 2014 年 10 月 27 日止

被审验单位名称：北京翠微大厦股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增 注册资本					新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	股权	合计	其中：新增股本
								金额	占新增注册 资本比例
北京市海淀区国有 资本经营管理中心		-	-	-	-				100.00%
	155,749,333.00					2,102,616,000.00	2,102,616,000.00	155,749,333.00

新增注册资本实收情况明细表与注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表已于 2014 年 10 月 27 日获确认。

法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 (公司盖章)

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北京翠微大厦股份有限公司

附件 2

注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至 2014 年 10 月 27 日止

被审验单位名称：北京翠微大厦股份有限公司	被审验单位名称：北京翠微大厦股份有限公司	被审验单位名称：北京翠微大厦股份有限公司	被审验单位名称：北京翠微大厦股份有限公司	被审验单位名称：北京翠微大厦股份有限公司				货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
股份类别	认缴注册资本						实收资本(股本)
	变更前		变更后		变更前		本次增加 (减少)额	变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例		金额	比例
有限售条件的股份	195,540,000.00	63.49%	351,289,333.00	75.75%	195,540,000.00	63.49%	155,749,333.00	351,289,333.00	75.75%
-北京翠微集团	169,576,900.00	55.06%	169,576,900.00	36.57%	169,576,900.00	55.06%	-	169,576,900.00	36.57%
-北京市海淀区国有资本经营管理中心	-	-	155,749,333.00	33.58%	-	-	155,749,333.00	155,749,333.00	33.58%
-北京兴源置业集团有限公司	9,558,000.00	3.10%	9,558,000.00	2.06%	9,558,000.00	3.10%	-	9,558,000.00	2.06%
-华纺房地产开发公司	7,724,770.00	2.52%	7,724,770.00	1.66%	7,724,770.00	2.52%	-	7,724,770.00	1.66%
-北京凯振照明设计安装工程有限公司	7,125,130.00	2.31%	7,125,130.00	1.54%	7,125,130.00	2.31%	-	7,125,130.00	1.54%
-全国社会保障基金理事会	1,555,200.00	0.50%	1,555,200.00	0.34%	1,555,200.00	0.50%	-	1,555,200.00	0.34%
无限售条件的股份	112,460,000.00	36.51%	112,460,000.00	24.25%	112,460,000.00	36.51%	-	112,460,000.00	24.25%
股份总数	308,000,000.00	100.00%	463,749,333.00	100.00%	308,000,000.00	100.00%	155,749,333.00	463,749,333.00	100.00%

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北京翠微大厦股份有限公司

附件

验资事项说明

一、 基本情况

北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“贵公司”)系经北京市人民政府经济体制改革办公 室批准，由北京翠微国有资产经营公司(以下简称“翠微国资”)、北京翠微大厦股份有限 公司职工持股会(以下简称“职工持股会”)、华纺房地产开发公司(以下简称“华纺房地 产”)、杭州伊飞园艺工程有限公司(以下简称“杭州伊飞”)、北京中迅龙臣投资管理有限 公司(后名称变更为北京中迅龙臣电梯有限公司，以下简称“中迅龙臣”)、北京方达设备 安装工程有限公司(以下简称“方达设备”)、北京凯振照明设计安装工程有限公司(以下简 称“凯振照明”)发起设立的股份有限公司。

贵公司设立时注册资本为人民币 15,000 万元，其中：翠微国资投入实物资产及现金共计人 民币 7,074 万元，持股 47.16%；职工持股会、华纺房地产、杭州伊飞、中迅龙臣、方达设 备及凯振照明分别以现金出资人民币 4,380 万元、人民币 1,488 万元、人民币 882 万元、人 民币 600 万元、人民币 288 万元及人民币 288 万元，分别持股 29.20%、9.92%、5.88%、 4.00%、1.92%及 1.92%。2006 年 2 月 5 日，北京市海淀区人民政府签发《批转区国资委关 于建立健全国有资产监督体制加快国有资产重组方案的通知》(海政发[2006]第 10 号)，决 定撤销翠微国资，翠微国资的人、财、物统一纳入北京翠微集团(以下简称“翠微集 团”)，包括所持贵公司的股权。2006 年 10 月 18 日，杭州伊飞将其持有的贵公司股份 882 万股转让给北京创景置业有限责任公司(以下简称“创景置业”)。2008 年 4 月 10 日，中迅 龙臣、方达设备分别将其持有的贵公司股份 600 万股、288 万股转让给创景置业。2009 年 3 月 16 日，创景置业将其持有的贵公司股份 1,770 万股转让给北京兴源房地产开发有限公 司(以下简称“兴源房地产”)。于 2009 年 11 月 19 日，职工持股会将其持有的贵公司股份 4,380 万股转让给翠微集团。2011 年 8 月，根据北京市海淀区人民政府国有资产监督管理 委员会印发的海国资发(2011)第 174 号文件批准以及贵公司 2011 年第一次临时股东大会决 议和修改后章程规定，贵公司新增注册资本人民币 8,100 万元，新增股份数为 8,100 万股， 由贵公司现有全体股东按其当前所持有贵公司股份的比例，以每股 5.06 元的价格进行认 购，增资后贵公司股份总额为 23,100 万股。2011 年 9 月 9 日，翠微集团以房产出资人民币 312,969,188.00 元，认购贵公司新增股份 6,185.16 万股；兴源房地产以货币出资人民币 48,363,480.00 元认购贵公司新增股份 955.8 万股；华纺房地产以货币出资人民币 40,658,112.00 元认购贵公司新增股份 803.52 万股；凯振照明以货币出资人民币 7,869,312.00 元认购贵公司新增股份 155.52 万股。

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北京翠微大厦股份有限公司

一、 基本情况 - 续

2011 年 9 月 8 日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京翠微大厦股份 有限公司国有股转持的批复》(京国资产权[2011]160 号)，北京市国有资产监督管理委员会 同意将北京翠微集团持有的公司 681.47 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会(以下 简称“社保基金”)持有，同意将华纺房地产持有的公司 88.53 万股国有股划转给社保基金 持有。2012 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]327 号文《关于核准 北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准公司首次公开发行不超过 7,700 万股人民币普通股(A 股)股票。2012 年 4 月 24 日，贵公司公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,700 万股，每股发行价格为人民币 9.00 元，并于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交 易所挂牌交易。至此，贵公司股份总额为 308,000,000 股，其中北京翠微集团持有 16,957.69 万股，持股 55.06%；华纺房地产持有 2,202.99 万股，持股 7.15%；兴源房地产持 有 2,725.8 万股，持股 8.85%；凯振照明持有 443.52 万股，持股 1.44%；社保基金持有 770 万股，持股 2.5%；社会公众持股 7,700 万股，持股 25%。2014 年 9 月 2 日，贵公司股东兴 源房地产名称变更为北京兴源置业集团有限公司(以下简称“兴源置业”)

根据贵公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069 号)核准，贵公司向北京市海淀区国 有资本经营管理中心(以下简称“国资中心”)非公开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普 通股(A 股)155,749,333 股，申请增加注册资人民币 155,749,333.00 元，变更后的注册资本 为人民币 463,749,333.00 元。

二、 本次新增注册资本及出资规定

根据贵公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069 号)核准，贵公司向国资中心非公开 发行 155,749,333 股股份购买相关资产。

贵公司根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》向国资中心发行股份及支付现金 购买国资中心持有的北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”) 100%股权和北京 甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) 100%股权。

国资中心聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，对 国资中心注入的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权进行了评估，分别出具了北方 亚事评报字[2014]第 01-019 号和北方亚事评报字[2014]第 01-018 号资产评估报告，当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权的评估值分别为人民币 141,904.45 万元和人民币 104,927.11 万元。前述资产评估报告已经海淀区人民政府国有资产监督管理委员会出具的 海国资发[2014]29 号和海国资发[2014]30 号文核准。

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北京翠微大厦股份有限公司

二、 本次新增注册资本及出资规定 - 续

根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定 为人民币 246,831.56 万元。其中，贵公司以向国资中心发行股份购买资产方式支付人民币 210,261.60 万元，以现金支付人民币 36,569.96 万元。本次非公开发行的发行价格不低于定 价基准日（即贵公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日贵公司股票的 交易均价，为人民币 13.68 元/股。定价基准日至股份发行期间，贵公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。2014 年 4 月 30 日，贵 公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过了 2013 年度利润分配预案，以 308,000,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元(含税)。除息后发行价格调整为人民 币 13.50 元/股。

根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，国资中心于本次非公开发行取 得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

三、 审验结果

截至 2014 年 10 月 27 日止，国资中心持有的评估值合计为人民币 2,468,315,600.00 元的当 代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权已过户至贵公司，当代商城和甘家口大厦亦已完 成股权变更登记手续，当代商城和甘家口大厦的股东由国资中心变更为贵公司，具体办理 情况如下：

标的资产	登记机关	营业执照编号	核准变更登记日
北京当代商城有限责任公司	北京市工商行政管理局海淀分局	110108004380443	2014 年10 月21 日
北京甘家口大厦有限责任公司	北京市工商行政管理局海淀分局	110108000431149	2014 年10 月21日

作为对价，贵公司以向国资中心非公开发行人民币普通股（A 股）的增资方式支付人民币 2,102,616,000.00 元，以现金的方式支付人民币 365,699,600.00 元。贵公司因增资而非公开 发行的人民币普通股（A 股）155,749,333 股，面值人民币 155,749,333.00 元计入了实收资 本（股本）。至此，贵公司已经收到国资中心新增的注册资本（实收资本）人民币 155,749,333.00 元。

四、 其他事项

• (一)贵公司本次向国资中心发行股份及支付现金购买国资中心持有的当代商城 100%股权和 甘家口大厦 100%股权，构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号-企业合 并》的有关规定，贵公司收到的相关股权出资，应以合并日当代商城和甘家口大厦的净资 产账面价值入账，折合股本 155,749,333 元，其余扣除现金对价和发行费用后的净额计入资 -

• 本公积 资本溢价。

(二)变更后贵公司注册资本及实收资本(股本)为人民币 463,749,333.00 元，其中：有限售条 件的股份为 351,289,333 股，计人民币 351,289,333.00 元，占股份总额的 75.75%；无限售 条件的股份为 112,460,000 股，计人民币 112,460,000.00 元，占股份总额的 24.25%。

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