Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Aug 4, 2014

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表及审计报告 2013 年度及 2012 年度

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表及审计报告 2013 年度及 2012 年度

内容 审计报告 备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考合并财务报表附注	页码 1 - 2 3 4 5 - 31

德师报(审)字(14)第 S0130 号

审计报告

北京翠微大厦股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“翠微股份”)备考合并财务报 表，包括 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2013 年度及 2012 年度的备考合并利润表以及有限的备考合并财务报表附注。备考合并财务报表由翠微 股份管理层按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制。

一、管理层对备考合并财务报表的责任

翠微股份管理层负责按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制备考合并财务 报表，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考合并财务报表编制相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计 工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考合 并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 1 -

三、审计意见

我们认为，翠微股份备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二 所述的编制基础编制，反映了基于该编制基础的翠微股份 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2013 年度、2012 年度的备考合并经营成果。

四、强调事项

如“附注七、备考合并财务报表附注修订说明”所述，翠微股份备考财务报表已于 2014 年 4 月 30 日批准报出，本所亦于同日对该备考合并财务报表出具了德师报(审)字(14) 第 S0112 号审计报告。翠微股份管理层根据并购重组信息披露的需要，对备考合并财务报 表附注补充披露了部分信息，本所因此重新出具本审计报告。本段内容不影响已发表的审 计意见。

五、编制基础以及对使用的限制

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明。本报告仅供翠 微股份向中国证券监督管理委员会申请拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意 见。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) • 中国 上海

中国注册会计师：周颖

中国注册会计师：王筱姝

2014 年 8 月 1 日

• 2 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日

					人民币元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：			流动负债：
货币资金	1,515,985,662.17	1,548,223,833.57	应付账款	555,373,875.78	665,298,692.71
应收账款	28,515,081.00	56,476,817.18	预收款项	1,178,811,287.98	1,332,462,234.55
其他应收款	18,359,333.90	19,566,112.77	应付职工薪酬	59,989,847.84	80,940,382.74
预付款项	10,555,558.91	934,557.82	应交税费	47,231,889.02	36,131,334.66
存货	153,252,062.73	176,825,355.08	其他应付款	200,666,408.46	208,860,322.75
其他流动资产	114,916,729.38	117,733,955.98	其他流动负债	295,084,194.16	256,234,137.50
流动资产合计	1,841,584,428.09	1,919,760,632.40	一年内到期的非流动负债	1,876,210.99	9,675,102.66
非流动资产：			流动负债合计	2,339,033,714.23	2,589,602,207.57
长期应收款	27,973,550.00	25,973,550.00	非流动负债：
长期股权投资	2,461,693.76	2,461,693.76	长期应付款	-	72,510,000.00
投资性房地产	13,923,884.35	36,013,562.91	其他非流动负债	13,817,277.02	11,689,838.18
固定资产	2,406,323,600.00	2,653,818,604.26	非流动负债合计	13,817,277.02	84,199,838.18
在建工程	39,797,711.40	2,666,132.47	负债合计	2,352,850,991.25	2,673,802,045.75
无形资产	276,037,158.32	326,412,896.42	股东权益：
长期待摊费用	172,392,521.88	232,659,386.61	归属于母公司股东权益合计	2,543,963,250.11	2,603,954,033.14
递延所得税资产	90,048,494.27	86,637,224.29	少数股东权益	10,928,800.71	9,097,634.23
其他非流动资产	37,200,000.00	450,030.00	股东权益合计	2,554,892,050.82	2,613,051,667.37
非流动资产合计	3,066,158,613.98	3,367,093,080.72
资产总计	4,907,743,042.07	5,286,853,713.12	负债和股东权益总计	4,907,743,042.07	5,286,853,713.12

附注为备考合并财务报表的组成部分

第 3 页至第 31 页的备考合并财务报表由下列负责人签署：

法定代表人

主管会计工作负责人 会计机构负责人

• 3 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并利润表 2013 年度及 2012 年度

		人民币元
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	6,865,547,038.49	7,267,139,927.39
减：营业成本	5,496,158,691.91	5,821,405,969.05
营业税金及附加	79,153,569.78	78,874,953.82
营业费用	790,750,135.93	793,714,027.79
管理费用	273,445,646.88	290,477,920.27
财务费用	2,056,443.31	27,100,889.33
资产减值损失	(1,815,429.04)	-
加：投资收益(损失以“-”号填列)	6,550,317.80	7,101,214.06
二、营业利润	232,348,297.52	262,667,381.19
加：营业外收入	34,499,186.07	10,940,020.39
减：营业外支出	2,187,868.09	1,454,068.12
其中：非流动资产处置损失	1,671,519.94	223,823.35
三、利润总额	264,659,615.50	272,153,333.46
减：所得税费用	70,554,470.77	71,464,374.87
四、净利润	194,105,144.73	200,688,958.59
归属于母公司所有者的净利润	192,149,028.25	198,686,165.31
少数股东损益	1,956,116.48	2,002,793.28
五、其他综合收益	3,630,000.00	2,070,000.00
六、综合收益总额	197,735,144.73	202,758,958.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	195,779,028.25	200,756,165.31
归属于少数股东的综合收益总额	1,956,116.48	2,002,793.28

附注为备考合并财务报表的组成部分

第 3 页至第 31 页的备考合并财务报表由下列负责人签署：

法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

• 4 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

一、 概况

一 ( ) 公司基本情况

北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经北京市人民政府经济体制改革 办公室以《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》(京政体改股函[2002]第 25 号) 批准，由北京翠微国有资产经营公司(以下简称“翠微国资”)、北京翠微大厦股份有限公司 职工持股会(以下简称“职工持股会”)、华纺房地产开发公司(以下简称“华纺房地产”)、杭州 伊飞园艺工程有限公司(以下简称“杭州伊飞”)、北京中迅龙臣投资管理有限公司(后名称变 更为北京中迅龙臣电梯有限公司，以下简称“中迅龙臣”)、北京方达设备安装工程有限公司 (以下简称“方达设备”)、北京凯振照明设计安装工程有限公司(以下简称“凯振照明”)发起设 立的股份有限公司。

公司设立时注册资本为人民币 15,000 万元，其中：翠微国资投入实物资产及现金共计人民 币 7,074 万元，持股 47.16%；职工持股会、华纺房地产、杭州伊飞、中迅龙臣、方达设备 及凯振照明分别以现金出资人民币 4,380 万元、人民币 1,488 万元、人民币 882 万元、人民 币 600 万元、人民币 288 万元及人民币 288 万元，分别持股 29.20%、9.92%、5.88%、 4.00%、1.92%及 1.92%。2006 年 2 月 5 日，北京市海淀区人民政府签发《批转区国资委关 于建立健全国有资产监督体制加快国有资产重组方案的通知》(海政发[2006]第 10 号)，决 定撤销翠微国资，翠微国资的人、财、物统一纳入北京翠微集团，包括所持本公司的股 权。2006 年 10 月 18 日，杭州伊飞将其持有的本公司股份转让给北京创景置业有限责任公 司(以下简称“创景置业”)。2008 年 4 月 10 日，中迅龙臣、方达设备分别将其持有的本公司 股份转让给创景置业。2009 年 3 月 16 日，创景置业将其持有的本公司股份转让给北京兴 源房地产开发有限公司(以下简称“北京兴源”)。2009 年 11 月 19 日，职工持股会将其持有 的本公司股份转让给北京翠微集团。2011 年 8 月，根据北京市海淀区人民政府国有资产监 督管理委员会(以下简称“海淀区国资委”)印发的海国资发(2011)第 174 号文件批准以及公司 2011 年第一次临时股东大会决议和修改后章程规定，公司新增注册资本人民币 8,100 万 元，新增股份数为 8,100 万股，由公司当时既有全体股东按其当时所持有的本公司股份的 比例，以每股 5.06 元的价格进行认购，增资后本公司股份总额为 23,100 万股。2011 年 9 月 9 日，北京翠微集团以房产出资人民币 312,969,188 元，认购公司新增股份 6,185.16 万 股；北京兴源以货币出资人民币 48,363,480 元认购公司新增股份 955.8 万股；华纺房地产 以货币出资人民币 40,658,112 元认购公司新增股份 803.52 万股；凯振照明以货币出资人民 币 7,869,312 元认购公司新增股份 155.52 万股。

• 5 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

一、 概况 - 续

( 一 ) 公司基本情况 - 续

2011 年 9 月 8 日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京翠微大厦股份 有限公司国有股转持的批复》(京国资产权[2011]160 号)，北京市人民政府国有资产监督管 理委员会同意将北京翠微集团持有的公司 681.47 万股国有股划转给全国社会保障基金理事 会(以下简称“社保基金”)持有，同意将华纺房地产持有的公司 88.53 万股国有股划转给社保 基金持有。2012 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]327 号文《关于 核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准公司首次公开发行不超过 7,700 万股人民币普通股 (A 股)股票。2012 年 4 月 24 日，公司公开发行人民币普通股(A 股) 股票 7,700 万股，每股发行价格为人民币 9.00 元，并于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所 挂牌交易。至此，公司股份总额为 308,000,000 股，其中北京翠微集团持有公司股份 16,957.69 万股，持股 55.06%；华纺房地产持有公司股份 2,202.99 万股，持股 7.15%；北京 兴源持有公司股份 2,725.8 万股，持股 8.85%；凯振照明持有公司股份 443.52 万股，持股 1.44%；社保基金持有公司股份 770 万股，持股 2.5%；社会公众持股 7,700 万股，持股 25%。

公司及其子公司属于商品流通企业，主要经营范围为商业百货的零售。营业执照规定的许 可经营范围包括批发兼零售(非实物方式)预包装食品；销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗 器械经营企业许可证》批准项目为准)；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运(道路 运输许可证有效期至 2015 年 2 月 14 日)。以下项目仅限分支机构经营：制售中餐(含冷荤 凉菜)、饮料、酒；零售图书。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织 品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、 体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五 金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰 品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯 器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用 品；修理钟表；修鞋；服装加工。机动车公共停车场服务；验光配镜服务。

本公司的母公司为北京翠微集团，公司的最终控制人为海淀区国资委。

• 6 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

一、 概况 - 续

( 二 ) 交易背景及重组方案

交易背景

海淀区国资委从区属国有经济‘十二五’规划中关于“利用市场化手段，推进区属国有百 货企业整合重组”指导思想的具体实践出发，通过以下安排主导并推动了本次重组：

海淀区国资委牵头制定了本次重组的整体框架方案，向北京翠微集团和海淀区国资委下属 的海淀区国有资本经营管理中心(以下简称“海淀国资中心”)分别发出通知，启动本次重组 工作。本公司自北京翠微集团收到上述通知后停牌；

海淀区国资委全程推动本次重组事项，定期召集举行汇报会，由交易各方代表组成的筹备 组向海淀区国资委汇报工作进展及有关重要事项，接受海淀区国资委指导；

在海淀区国资委的主导和推动下，相关各方完成了北京当代商城有限责任公司(以下简称 “当代商城”)和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) (以下统称“标的资 产”)的离退休人员和相关退休福利负债余额的划转、标的资产部分资产的划转、本次交易 方案的制定、本公司发行股份购买资产对价的确定以及盈利预测补偿协议的签署等一系列 重要工作。

本公司和标的资产的最终控制人海淀区国资委作为本次交易的主导者和推动者，通过上述 交易安排，实施本次同一控制下企业合并，以实现海淀区国有百货业资源整合的战略目 标。

重组方案

根据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现 金，购买其持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本 次交易标的资产截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56 万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万 元，同时支付现金对价 36,569.96 万元。为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易 总金额的 25%。本公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金 购买资产之盈利预测补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿 协议之补充协议》，海淀国资中心确认，标的资产在补偿年度的合计净利润实际数未能达 到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就上述差额以现金方式对翠微 股份进行补偿。

• 7 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

一、 概况 - 续

( 二 ) 交易背景及重组方案 - 续

重组方案 - 续

2014 年 3 月 21 日，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京翠微大 厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》(京国资产权(2014)46 号)，北京市 人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本公司发行 15,370 万股股份购买资产及非公开 发行不超过 7,460 万股股份募集资金的方案。

2014 年 3 月 31 日，公司 2014 年第一次临时股东大会批准通过《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

2014 年 4 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过了 2013 年度利润分配预案， 即以 308,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元(含税)。因此，除息后 公司向海淀国资中心购买资产发行股份 155,749,333 股，向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股票数量约为 76,583,210 股。本次交易完成后，海淀国资中心将持有公司股 份 155,749,333 股，与北京翠微集团合计持有公司股份 325,326,233 股。不考虑配套融资， 海淀国资中心持有公司股份数占公司股本总额的比例为 33.58%；海淀区国资委通过海淀国 资中心与北京翠微集团合计持股比例为 70.15%。按本次配套融资发行股份数量上限 76,583,210 股计算，海淀区国资委通过北京翠微集团和海淀国资中心合计持股比例为 60.21%。重组完成后，北京翠微集团通过与海淀国资中心签署的《协议书》和《承诺 函》，保持北京翠微集团对本公司的实际控制地位不变，仍为本公司的控股股东和实际控 制人。

( 三 ) 交易对方的基本情况

海淀国资中心系海淀区国资委下属的全民所有制企业，于 2009 年 6 月 29 日完成工商设立 登记，注册资本为人民币 100 亿元。海淀国资中心的主营业务为国有资本经营和国有股权 管理，截止 2013 年 12 月 31 日直接持股的全资、控股子企业共计 14 家，分别属于零售 业、房地产开发(保障性住房)和城市基础设施建设开发三大业务板块。

• 8 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

一、 概况 - 续

( 四 ) 标的资产的基本情况

1 、 当代商城基本情况

当代商城前身为北京当代商城实业公司(以下简称“当代商城实业”)，于 1994 年 3 月 7 日在 北京市海淀区注册成立，系由北京当代购物中心建设经营服务公司(以下简称“当代经营公 司”)和海南环亚房地产开发有限公司(以下简称“海南环亚”)出资设立的中外合资与全民所有 制联营企业，注册资本为人民币 30,000 万元。

2003 年，经北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院判决和裁定，海南环亚持有的 当代商城实业 60%股权被扣押并依法发还给北京市商业银行中关村支行。2004 年 12 月， 北京银行股份有限公司(原北京市商业银行，以下简称“北京银行”)与北京超市发国有资产 经营公司(以下简称“超市发国资”，后更名为北京市海淀置业集团有限公司)签署《关于北 京当代商城实业公司 60%股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的当代商城实业 60%股权转让给超市发国资。因上述股权尚处于冻结状态，北京银行未能办理工商变更。 2007 年 4 月，北京市第一中级人民法院作出“(2007)一中执字第 00391-4 号”《民事裁定 书》裁定，北京银行与超市发国资达成的股权转让协议合法、有效，并裁定将北京银行持 有的原海南环亚持有的当代商城 60%股权划归超市发国资所有。

2007 年 11 月，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》，当代商城实业在海淀区 工商局办理完成工商变更登记手续。当代商城实业的企业类型由中外合资与全民所有制联 营变更为全民所有制与全民所有制联营。

根据北京市海淀区人民政府(以下简称“海淀区政府”)《批转区国资委关于将当代商城改造 为国有独资公司的方案的通知》(海政发[2007]31 号)、海淀区国资委《关于当代商城办理 验资手续的通知》(海国资发[2007]127 号)以及 2007 年 12 月当代商城实业股东会同意将超 市发国资持有的当代商城实业 60%股权和当代经营公司持有的当代商城实业 40%股权全部 划转给海淀区国资委的决议，海淀区国资委变更为当代商城实业唯一出资人，公司注册资 本为人民币 30,000 万元。2007 年 12 月 7 日，当代商城实业就本次变更办理完成工商登记 手续，并领取了变更后的营业执照。当代商城实业更名为北京当代商城有限责任公司，企 业类型变更为有限责任公司(国有独资)。2010 年 11 月，根据海淀区国资委《关于组建海淀 区国有资本经营管理中心的通知》(海国资发[2010]194 号)，海淀区国资委将当代商城股权 无偿划转到海淀国资中心。

当代商城于 2009 年 6 月 8 日在北京市工商行政管理局石景山分局登记注册北京当代商城有 限责任公司鼎城分公司。

• 9 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

一、 概况 - 续

( 四 ) 标的资产的基本情况 - 续

1 、 当代商城基本情况 - 续

当代商城属于商品流通企业，主要经营业务为商业百货的零售。当代商城的经营范围包 括：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟； 零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；面包；裱花蛋糕)、乳 制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、医疗器械等。子公司经营范围包括：开办商业服 务、财经管理、计算机、基础外语、贸易短期面授培训，开办商品营业员、收银员、库管 员全日制职业资格性培训。

当代商城的母公司为海淀国资中心，最终控制人为海淀区国资委。

2 、 甘家口大厦基本情况

甘家口大厦前身为北京甘家口大厦，于 1999 年 6 月 4 日在北京市海淀区注册成立，系北京 华奥商贸集团公司(以下简称“华奥集团”)出资的全民所有制企业，注册资本人民币 30,000 万元。

2009 年 6 月 29 日，北京市海淀区人民政府核发《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区 国有资本经营管理中心的批复》(海政函[2009]104 号)，同意包括北京甘家口大厦在内的 16 家企业的相关出资或股权出资组建海淀国资中心。2010 年 11 月 2 日，海淀区国资委核发 《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》(海国资发[2010]194 号)，同意将北京甘 家口大厦等 16 家企业的股权无偿划转到海淀国资中心。2010 年 11 月 5 日，北京甘家口大 厦的出资人变更为海淀国资中心的工商变更登记手续完成。

2010 年 7 月 30 日，海淀区国资委出具《关于同意北京甘家口大厦改制工作的批复》(海国 资发[2010]143 号)，同意北京甘家口大厦进行公司制改造。2010 年 12 月 3 日，海淀国资中 心出具《关于同意北京市甘家口大厦继续推进改制工作的通知》(海国资中心[2010]5 号)， 同意北京甘家口大厦的改制方案；同意改制后的公司章程；同意企业的债权债务由改制后 的公司承继等。2010 年 12 月 28 日，北京甘家口大厦改制并更名为北京甘家口大厦有限责 任公司的工商变更登记手续完成。

甘家口大厦属于商品流通企业，主要经营业务为商业百货的零售。甘家口大厦的经营范围 包括：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷 烟；零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；面包；裱花蛋 糕)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、医疗器械等。甘家口大厦子公司经营范围包 括：物业管理(包出租房屋)，房地产咨询。

甘家口大厦的母公司为海淀国资中心，最终控制人为海淀区国资委。

• 10 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

二、 备考合并财务报表的编制基础

如附注一所述，重组完成前及重组完成后，本公司及标的资产的最终控制人均为海淀区国 资委，且该控制并非暂时性的，本次交易系最终控制人主导的同一控制下企业合并，因此 本备考合并财务报表按照同一控制下企业合并进行编报。重组完成后的本公司及其子公司 统称为“本集团”。本集团的备考合并财务报表系按照以下编制基础编制：

1. 本备考合并财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买标的资产股权交易完成后 的股权架构于本报告期初 2012 年 1 月 1 日已经存在，并按此假设的股权架构合并后 作为财务报表报告主体，并不考虑本公司购买该等股权时需要支付的对价及其影 响。

2. 本备考合并财务报表系以本公司、当代商城和甘家口大厦 2013 年度及 2012 年度经 审计的合并财务报表为基础编制而成。该等合并财务报表已经德勤华永会计师事务 所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了德师报(审)字(14)第 P0937 号、德师报(审)字 (13)第 P0472 号、德师报(审)字(14)第 S0110 号和德师报(审)字(14)第 S0109 号审计报 告。

3. 考虑本备考合并财务报表之特殊目的，本公司编制备考合并财务报表时，仅编制了 报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表、备 “ ” “ ” “

考合并股东权益变动表和除 主要会计政策和会计估计 、 税项 、 主要子公司情 况”和“关联方及关联交易”之外的其他备考合并财务报表附注，亦未编制本公司的公 司财务报表及附注。

三、 主要会计政策和会计估计

1. 记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报 表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 遵循声明

本备考合并财务报表按照附注二所述的编制基础编制，真实、完整地反映了基于该编制基 础的本集团于 2013 年及 2012 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2013 年度及 2012 年 度的备考合并经营成果。

• 11 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

3. 会计期间

会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4. 记账本位币

人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。本集 团编制本备考合并财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下企业合并的会计处理方法

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。

在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不 足冲减的则调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。公 司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。子公司所有者权益中 不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东 权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍应当冲减少数股东权益。

7. 现金及现金等价物的确定标准

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• 12 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

8. 金融工具

当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。金融资产 和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。

8.1 公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。对于不存 在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

8.2 实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。

在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收 取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

8.3 金融资产的分类、确认和计量

本集团之主要金融资产为贷款和应收款项、交易性金融资产和可供出售金融资产。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

• 13 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

8. 金融工具 - 续

8.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续

8.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售；(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3) 属于衍生工具，但是被指 定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工 具除外。

交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

8.3.2 贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本集团划分为贷款和应收款项的金融资产包括货币资金、应收账款及其他应收款等。贷款 和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。

8.3.3 可供出售金融资产

可供出售金融资产，指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益 并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。

• 14 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

• 三、 主要会计政策和会计估计 - 续

8. 金融工具 - 续

8.4 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生 减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

• (1) 发行方或债务人发生严重财务困难；

• (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

• (5) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

• (6) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利 率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为 减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融 资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

• 15 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

8. 金融工具 - 续

8.4 金融资产减值 - 续

可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有 客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计入 资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

8.5 金融资产转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的 对价的差额计入当期损益。

8.6 金融负债的确认及金融负债的分类及计量

本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义 确认为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。本集团金融负债为其他金融负债。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益。

8.7 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债 务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负 债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

• 16 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

8. 金融工具 - 续

8.8 金融资产和金融负债的抵销

当具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵 销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列 示，不予相互抵销。

9. 应收款项

9.1 单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法

单项金额重大的应收款项的确认标准	本集团将金额为人民币800万元以上的应收款项 确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备 的计提方法	本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 合中进行减值测试。

9.2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确定依据及坏 账准备的计提方法

信用风险特征组合的确定依据	本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测 试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相 似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风 险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还 所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来 现金流量测算相关。
根据信用风险特征组合确定的坏账 准备的计提方法	按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根 据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务 人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经 验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存 在的损失评估确定。

• 17 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

10. 存货

10.1 存货的分类

本集团的存货主要包括库存商品、包装物及低值易耗品等。按成本进行初始计量，存货成 本包括采购成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

10.2 发出存货的计价方法

存货发出时，采用先进先出法确定发出存货的实际成本。

10.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及 相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持 有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。

10.4 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

10.5 包装物的摊销方法

包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

• 18 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

11. 长期股权投资

11.1 投资成本的确定

长期股权投资按成本进行初始计量。

11.2 后续计量及损益确认方法

11.2.1 成本法核算的长期股权投资

本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，当期投资收益按照享有被投资单位 宣告发放的现金股利或利润确认。

11.2.2 处置长期股权投资

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

11.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企 业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其 他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

11.4 减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

• 19 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

12. 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要是已出租的 建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支 出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政策进行 折旧或摊销。

类别	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	20 和35 年	3%和5%	2.77%至4.85%

本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准 备，并计入当期损益。

投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。

13. 固定资产

13.1 固定资产确认条件

固定资产是指为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。

• 20 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

13. 固定资产 - 续

13.2 各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类 固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	10-45 年	3%-5%	2.11%-9.7%
机器设备	5-10 年	3%-5%	9.5%-19%
电子设备、器具、家具及其他	2-10 年	0%-5%	9.5%-47.5%
运输设备	4-10 年	3%-5%	9.5%-23.75%

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

13.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存 在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备， 并计入当期损益。

固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

13.4 其他说明

本集团至少于年度终了时对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。

• 21 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

14. 在建工程

在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用 等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存 在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备， 并计入当期损益。

在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

15. 借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经 开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者 可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

16. 无形资产

16.1 无形资产

无形资产包括土地使用权、商标所有权和软件。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其 预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

16.2 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹 象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资 产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额 计提资产减值准备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

• 22 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

17. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

18. 收入

18.1 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。

本集团销售商品的同时授予客户奖励积分，在销售商品时，将销售取得的货款或应收货款 在本次商品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货 款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。

本集团在客户兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收 入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积 分总数的比例为基础计算确定。

18.2 提供劳务收入

本集团的劳务收入主要包括综合服务费收入、场地占用费收入、购物卡手续费收入、培训 收入、物业收入以及餐饮等服务收入。各项劳务收入均在劳务已经提供，且相关的经济利 益很可能流入企业时，确认劳务收入的实现。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。

18.3 利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

• 23 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

19. 政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助同时满足下列 条件的，予以确认：(1)本集团能够满足政府补助所附条件；(2)本集团能够收到政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。

政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式 形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的 政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当 期损益。

20. 递延所得税资产 / 递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

20.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计 算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

20.2 递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂 时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资 产。此外，与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资 产或负债。

• 24 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

20. 递延所得税资产 / 递延所得税负债 - 续

20.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

本集团确认与子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能 够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于 与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得 税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入 其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余 当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

• 25 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

21. 经营租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。

21.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入当期损益。初始直接费用计入当 期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

21.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生 时计入当期损益。

22. 职工薪酬

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

同时，本集团向退休职工提供补充退休福利。由于本集团需要向特定数量职工提供离职后 福利，该等补充退休福利被视为设定受益计划。设定受益责任由独立有资质的精算师每年 以预期累计福利单位法计算。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部 分：

• (1) 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务 成本是指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本 是指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的 增加或减少；

• (2) 设定受益义务的利息费用；

• (3) 重新计量设定受益计划负债导致的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第(1)和(2)项计入 当期损益；第(3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益。

• 26 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

三、 主要会计政策和会计估计 - 续

22. 职工薪酬 - 续

设定受益责任的现值以到期日与有关退休金负债相当的政府债券的利率，按估计未来现金 流出折现确定。

辞退福利及职工内部退休计划在本集团与有关员工订立协议订明终止雇佣条款或在告知该 员工具体条款的当期确认。本集团在能证明以下承诺时确认辞退福利：根据一项详细的正 式计划终止现有职工的雇佣而没有撤回的可能。在提出鼓励自愿遣散的情况时，辞退福利 基于预期接受该提议的雇员人数来进行计量。终止雇佣及提前退休雇员的具体条款，视乎 相关雇员的职位、服务年资及地区等各项因素而有所不同。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬， 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

四、 税项

1. 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	注	17%/13%/0%(注)
营业税	租赁等收入	5%
消费税	消费税应税收入	5%
城市维护建设税	应交流转税	7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育费附加	应交流转税	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

• 注： 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额根据相关税法规定计算 的销售额计算。对于超市销售的蔬菜、部分鲜活肉蛋类产品及避孕用品，按照财税 [2011]137 号、财税[2012]75 号及国务院 538 号令，免交增值税。

2. 税收优惠及批文

根据财政部、国家税务总局财税[2011]117 号规定，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 6 万元(含 6 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2013 年度和 2012 年度当代商城之子公司北京 当代商城培训中心符合上述税收政策规定的小型微利企业，享受以上税收优惠。

• 27 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

五、 主要子公司情况

人民币元

						2013年及2012年 12 月31 日	2013年及2012年 12 月31 日
								是否合 并报表
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围
						持股比 例(%)	表决权 比例(%)
北京翠微家园超市连锁经营有限 责任公司
	有限责任公司	北京	商业零售	10,000,000.00	商业零售	91.67	91.67	是
北京翠微园物业管理有限公司	有限责任公司	北京	物业管理	1,000,000.00	物业管理	70.00	70.00	是
北京翠微可晶摄影器材有限公司	有限责任公司	北京	商业零售	2,000,000.00	商业零售、摄影	80.00	80.00	是
北京普澜斯国际商贸发展有限公司	有限责任公司	北京	国际品牌代理	5,000,000.00	国际品牌代理	100.00	100.00	是
北京当代商城有限责任公司	有限责任公司	北京	商业零售	300,000,000.00	商业零售	100.00	100.00	是
北京甘家口大厦有限责任公司	有限责任公司	北京	商业零售	300,000,000.00	商业零售	100.00	100.00	是

六、 关联方及关联交易

1. 本公司的母公司情况

									人民币元
							母公司对本公司 的持股比例(%)	母公司对本公司 的表决权比例(%)	本公司 最终控制方
母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本
北京翠微集团		全民所有	北京市	君	经营管理商业类产	63377044400	5506	5506	海淀区国委
	母公司	制企业	海淀区	张丽	资	,,.	.	.	资

2. 本公司的子公司情况

本公司的子公司情况详见附注五。

3. 本公司的合营和联营企业情况

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无合营和联营企业(2012 年 12 月 31 日：无)。

4. 本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
北京海淀置业集团有限公司	同受最终控制人控制
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司	同受最终控制人控制
北京市海淀区商业设施建设经营公司	同受最终控制人控制

5. 关联交易情况

(1)关联销售和采购情况

截至本报告期末，无重大的关联方销售和采购情况。

• 28 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

六、 关联方及关联交易 - 续

5. 关联交易情况 - 续

(2)关联租赁情况

										人民币元	人民币元	人民币元	人民币元
						2013 年度				2012 年度
			关联交易定价方式 及决策程序					占同类交易 金额的比例 (%)				占同类交易 金额的比例 (%)
关联方	关联交易类型	关联交易内容
						金额				金额
北京翠微集团	租赁	租金支出	按双方协商的价格			11,719,811.03			4.26	14,876,677.79			5.55
北京海淀置业 集团有限公司
	租赁及托管	租金及托管支出	按双方协商的价格			1,450,000.00			0.53	-			-
合计						13,169,811.03			4.79	14,876,677.79			5.55
(3)关联方资金拆借													人民币元
					2013 年度						2012 年度
关联方
				归还金额	借出金额		期末金额		归还金额		借出金额		期末金额
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司				50,000,000.00	50,000,000.00		-		-		-		-

经甘家口大厦临时董事会决议通过，甘家口大厦与北京海淀科技金融资本控股集团股份有 限公司签订借款合同，甘家口大厦向其提供人民币 5,000 万元借款，借款年利率 8%。借款 本金人民币 50,000,000.0 元及利息人民币 1,435,616.44 元已于 2013 年 10 月 14 日收回。

(4)关键管理人员报酬

(4)关键管理人员报酬
		人民币元
项目名称	2013 年度	2012 年度
关键管理人员报酬	4,928,631.49	5,145,746.50

关键管理人员包括公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等。

(5)其他关联交易

							人民币元
				2013 年度		201	2 年度
关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决 策程序		占同类交易金 额的比例(%)		占同类交易金 额的比例(%)
				金额		金额
北京翠微集团(注1)	采购	固定资产采购	按双方协商的价格	-	-	79,285,360.00	88.04
北京海淀置业集团 有限公司(注2)			海淀区国资委批复的资
	资产划转	资产无偿划转		183,139,581.28	99.8	-	-
			产无偿划转
			海淀区国资委批复的资
北京翠微集团(注3)	资产划转	资产无偿划转		450,030.00	0.2	-	-
			产无偿划转
	人员和离退休福	人员及负债的
北京翠微集团(注4)			海淀区国资委批复的划转	72,590,000.00	100.0	-	-
	利负债余额划转	划转
合计				256,179,611.28		79,285,360.00

• 29 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

• 六、 关联方及关联交易 - 续

5. 关联交易情况 - 续

(5)其他关联交易 - 续

• 注 1： 2012 年 12 月，本公司从北京翠微集团购买翠微大厦六层、六层加层和东塔六层房 产及相关房产的附属设备共计人民币 79,285,360.00 元，该房产交易价格按照北京北 方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2012]第 408 号资产评估报告 确定，并经海淀区国资委海国资发[2012]第 169 号文批准。根据本公司与北京翠微 集团签订的《翠微大厦六层办公用房转让协议》，自协议签署之日起 10 个工作日内 本公司支付部分转让价款，剩余转让价款人民币 63,428,288.00 元已于 2013 年 2 月 支付。

• 注 2： 根据 2013 年 10 月 31 日签发的《关于北京甘家口大厦有限责任公司国有资产无偿划 转的批复》(海国资发[2013]147 号)和《关于北京当代商城有限责任公司国有资产无 偿划转的批复》(海国资发[2013]148 号)，海淀区国资委同意甘家口大厦和当代商城 将部分房屋建筑物及附属机器设备、投资性房地产及部分房屋建筑物占用的土地使 用权等非主业资产无偿划转至北京海淀置业集团有限公司共计人民币 183,139,581.28 元。划转资产的账面净值按照北京中乐成会计师事务所有限公司出具 的中乐成专审字[2013]第 062 号和[2013]第 071 号专项报告认定。

• 注 3： 根据《关于北京当代商城有限责任公司国有资产无偿划转的批复》(海国资发 [2013]154 号)，海淀区国资委同意当代商城将其他非流动资产无偿划转至北京翠微 集团，该资产的账面净值按照北京中乐成会计师事务所有限公司出具的中乐成专审 字[2013]第 065 号专项报告认定。

• 注 4： 根据 2013 年 10 月 21 日当代商城临时董事会决议以及海淀区国资委《关于同意北京 当代商城有限责任公司人员安置方案的批复(海国资发[2013]158 号)》的规定以及根 据 2013 年 10 月 23 日甘家口大厦第一届董事会临时决议以及海淀区国资委《关于同 意北京甘家口大厦有限责任公司人员安置方案的批复(海国资发[2013]156 号)》的规 定，海淀区国资委同意当代商城和甘家口大厦将截止 2013 年 10 月 31 日已办理离退 休、内退手续的人员和其他享有当代商城和甘家口大厦现行退休后统筹外福利制度 的人员及截止 2014 年 12 月 31 日将办理退休手续的人员及其退休福利负债余额全部 划转至北京翠微集团。

6. 关联方应收应付款项

			人民币元
项目名称	关联方	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他非流动资产(注)	北京市海淀区商业设施建设经营公司	37,200,000.00	-
其他应付款	北京翠微集团	67,570,000.00	63,428,288.00
其他流动负债	北京海淀置业集团有限公司	1,450,000.00	-

注： 甘家口大厦预付用于受让地上一层至三层占用的土地使用权的款项。

• 30 -

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并财务报表附注 2013 年度及 2012 年度

七、 备考合并财务报表附注修订说明

本集团备考财务报表已于 2014 年 4 月 30 日批准报出，德勤华永会计师事务所(特殊普通合 伙)亦于同日对备考合并财务报表出具了德师报(审)字(14)第 S0112 号审计报告。本公司管 理层根据并购重组信息披露的需要，对备考合并财务报表“附注一、概况”、“附注二、 备考合并财务报表的编制基础”以及“附注六、关联方及关联交易”补充披露了部分信 息，重新编制了本备考合并财务报表。

• 31 -