Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 3, 2014

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并盈利预测报告及审核报告 2014 年度

北京翠微大厦股份有限公司

备考合并盈利预测报告及审核报告 2014年度 内容 审核报告 备考合并盈利预测报告	页码 1 2 - 35

审核报告

德师京报(核)字(14)第 E0008 号

北京翠微大厦股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“贵公司”)按备考合并盈利预 测报告“二、备考合并盈利预测的编制基础”所述的编制基础编制的2014年度备考合并盈 利预测报告(以下简称“备考合并盈利预测报告”)。我们的审核依据是《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该备考合并盈利预 测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在备考合并盈利预测报告 “三、备考合并 盈利预测的基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为备考合并盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，备考合并盈利预测报告 是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测报告 “二、备考合并盈利预 测报告编制基础”中所述的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性 财务信息存在差异。

本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送拟实施的发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料之用，不应用于其他任何目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) • 中国 上海

中国注册会计师：周颖

中国注册会计师：王筱姝

2014 年 3 月 2 日

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北京翠微大厦股份有限公司

备考合并盈利预测报告 2014年度

“ ” “ ” 重要提示：本备考合并盈利预测报告是北京翠微大厦股份有限公司(以下简称 翠微股份 、 公司 或“本公司”)管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者 进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。

一、 概况

一 ( ) 公司基本情况

本公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室以《关于同意设立北京翠微大厦股份有限 公司的通知》(京政体改股函[2002]第 25 号)批准，由北京翠微国有资产经营公司(以下简称 “翠微国资”)、北京翠微大厦股份有限公司职工持股会(以下简称“职工持股会”)、华纺房地 “ “ 产开发公司(以下简称 华纺房地产”)、杭州伊飞园艺工程有限公司(以下简称 杭州伊飞”)、 北京中迅龙臣投资管理有限公司(后名称变更为北京中迅龙臣电梯有限公司，以下简称“中 迅龙臣”)、北京方达设备安装工程有限公司(以下简称“方达设备”)、北京凯振照明设计安装 工程有限公司(以下简称“凯振照明”)发起设立的股份有限公司。

公司设立时注册资本为人民币 15,000 万元，其中：翠微国资投入实物资产及现金共计人民 币 7,074 万元，持股 47.16%；职工持股会、华纺房地产、杭州伊飞、中迅龙臣、方达设备 及凯振照明分别以现金出资人民币 4,380 万元、人民币 1,488 万元、人民币 882 万元、人民 币 600 万元、人民币 288 万元及人民币 288 万元，分别持股 29.20%、9.92%、5.88%、 4.00%、1.92%及 1.92%。2006 年 2 月 5 日，北京市海淀区人民政府签发《批转区国资委关 于建立健全国有资产监督体制加快国有资产重组方案的通知》(海政发[2006]第 10 号)，决 定撤销翠微国资，翠微国资的人、财、物统一纳入北京翠微集团，包括所持本公司的股 权。2006 年 10 月 18 日，杭州伊飞将其持有的本公司股份转让给北京创景置业有限责任公 司(以下简称“创景置业”)。2008 年 4 月 10 日，中迅龙臣、方达设备分别将其持有的本公司 股份转让给创景置业。2009 年 3 月 16 日，创景置业将其持有的本公司股份转让给北京兴 源房地产开发有限公司(以下简称“北京兴源”)。2009 年 11 月 19 日，职工持股会将其持有 的本公司股份转让给北京翠微集团。2011 年 8 月，根据北京市海淀区人民政府国有资产监 督管理委员会印发的海国资发(2011)第 174 号文件批准以及公司 2011 年第一次临时股东大 会决议和修改后章程规定，公司新增注册资本人民币 8,100 万元，新增股份数为 8,100 万 股，由公司当时既有全体股东按其当时所持有公司股份的比例，以每股 5.06 元的价格进行 认购，增资后公司股份总额为 23,100 万股。2011 年 9 月 9 日，北京翠微集团以房产出资人 民币 312,969,188 元，认购公司新增股份 6,185.16 万股；北京兴源以货币出资人民币 48,363,480 元认购公司新增股份 955.8 万股；华纺房地产以货币出资人民币 40,658,112 元认 购公司新增股份 803.52 万股；凯振照明以货币出资人民币 7,869,312 元认购公司新增股份 155.52 万股。

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一、 概况 - 续

(一) 公司基本情况 - 续

2011 年 9 月 8 日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京翠微大厦股份 有限公司国有股转持的批复》(京国资产权[2011]160 号)，北京市国有资产监督管理委员会 同意将北京翠微集团持有的公司 681.47 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会(以下 简称“社保基金”)持有，同意将华纺房地产持有的公司 88.53 万股国有股划转给社保基金持 有。2012 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]327 号文《关于核准北 京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准公司首次公开发行不超过 7,700 万股人民币普通股 (A 股)股票。2012 年 4 月 24 日，公司公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,700 万股，每股发行价格为人民币 9.00 元，并于 2012 年 5 月 3 日在上海证券交易所挂牌 交易。至此，公司股份总额为 308,000,000 股，其中北京翠微集团持有公司股份 16,957.69 万股，持股 55.06%；华纺房地产持有公司股份 2,202.99 万股，持股 7.15%；北京兴源持有 公司股份 2,725.8 万股，持股 8.85%；凯振照明持有公司股份 443.52 万股，持股 1.44%；社 保基金持有公司股份 770 万股，持股 2.5%；社会公众持股 7,700 万股，持股 25%。

公司及其子公司属于商品流通企业，主要经营范围为商业百货的零售。营业执照规定的许 可经营范围包括批发兼零售(非实物方式)预包装食品；销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗 器械经营企业许可证》批准项目为准)；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运(道路 运输许可证有效期至 2015 年 2 月 14 日)。以下项目仅限分支机构经营：制售中餐(含冷荤 凉菜)、饮料、酒；零售图书。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织 品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、 体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五 金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰 品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯 器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用 品；修理钟表；修鞋；服装加工。机动车公共停车场服务；验光配镜服务。

本公司的母公司为北京翠微集团，公司的最终控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监 “ 督管理委员会(以下简称 海淀区国资委”)。

(二) 本次重大资产重组交易情况

根据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的方案的议案》，本公司拟向海淀区国有资本经营管理中心(以下简称 “海淀国资中心”)发行股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城有限责任公司(以下 简称“当代商城”)100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大 “ 厦”)100%股权(以下统称 标的资产”)。

为提高本次重组整合绩效，本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集的配套资金拟按照先后顺序

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2014年度

• 一、 概况 - 续

(二) 本次重大资产重组交易情况 - 续

用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修改造项目 及补充甘家口大厦营运资金。

本次重大资产重组的基准日为 2013 年 10 月 31 日。重组完成后，本公司将分别持有当代商 城和甘家口大厦 100%股权；北京翠微集团通过与海淀国资中心签署的《协议书》和《承 诺函》，保持北京翠微集团对本公司的实际控制地位不变，仍为本公司的控股股东和实际 控制人。

(三) 标的资产的基本情况

当代商城基本情况

当代商城前身为北京当代商城实业公司(以下简称“当代商城实业”)，于 1994 年 3 月 7 日在 北京市海淀区注册成立，系由北京当代购物中心建设经营服务公司(以下简称“当代经营公 司”)和海南环亚房地产开发有限公司(以下简称“海南环亚”)出资设立的中外合资与全民所有 制联营企业，注册资本为人民币 30,000 万元。

2003 年，经北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院判决和裁定，海南环亚持有的 当代商城实业 60%股权被扣押并依法判决给北京市商业银行中关村支行。2004 年 12 月， 北京银行股份有限公司(原北京市商业银行，以下简称“北京银行”)与北京超市发国有资 产经营公司(以下简称“超市发国资”，后更名为北京市海淀置业集团有限公司)签署《关于 北京当代商城实业公司 60%股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的当代商城实 业 60%股权转让给超市发国资。因上述股权尚处于冻结状态，北京银行未能办理工商变 更。2007 年 4 月，北京市第一中级人民法院以“(2007)一中执字第 00391-4 号”《民事裁定 书》裁定，北京银行与超市发国资达成的股权转让协议合法、有效，并裁定将北京银行持 有的原海南环亚持有的当代商城 60%股权划归超市发国资所有。

2007 年 11 月，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》，当代商城实业在海淀区 工商局办理完成工商变更登记手续。当代商城实业的企业类型由中外合资与全民所有制联 营变更为全民所有制与全民所有制联营。

根据北京市海淀区人民政府(以下简称“海淀区政府”)《批转区国资委关于将当代商城改造 为国有独资公司的方案的通知》(海政发[2007]31 号)、海淀区国资委《关于当代商城办理 验资手续的通知》(海国资发[2007]127 号)以及 2007 年 12 月当代商城实业股东会关于同意 将超市发国资持有的当代商城实业 60%股权和当代经营公司持有的当代商城实业 40%股权 全部划转给海淀区国资委的决议，海淀区国资委变更为当代商城实业唯一出资人。2007 年 12 月 7 日，当代商城实业就本次股权变更办理完成工商登记手续，并领取了变更后的营业 执照。当代商城实业更名为北京当代商城有限责任公司，企业类型变更为有限责任公司(国 有独资)。2010 年 11 月，海淀区国资委《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》 (海国资发[2010]194 号)，海淀区国资委将当代商城股权无偿划转到海淀国资中心。

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一、 概况 - 续

(三) 标的资产的基本情况 - 续

当代商城基本情况 - 续

当代商城属于商品流通企业，主要经营业务为商业百货的零售。当代商城的经营范围包 括：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟； 零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；面包；裱花蛋糕)、乳 制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、医疗器械等。子公司经营范围包括：开办商业服 务、财经管理、计算机、基础外语、贸易短期面授培训，开办商品营业员、收银员、库管 员全日制职业资格性培训。

当代商城的母公司为海淀国资中心，最终控制人为海淀区国资委。

甘家口大厦基本情况

甘家口大厦前身为北京甘家口大厦，于 1999 年 6 月 4 日在北京市海淀区注册成立，系北京 华奥商贸集团公司(以下简称“华奥集团”)出资的全民所有制企业，注册资本人民币 30,000 万元。

2009 年 6 月 29 日，北京市海淀区人民政府核发《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区 国有资本经营管理中心的批复》(海政函[2009]104 号)，同意包括北京甘家口大厦在内的 16 家企业的相关出资或股权出资组建海淀国资中心。2010 年 11 月 2 日，海淀区国资委核发 《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》(海国资发[2010]194 号)，同意将北京甘 家口大厦等 16 家企业的股权无偿划转到海淀国资中心。2010 年 11 月 5 日，北京甘家口大 厦的出资人变更为海淀国资中心的工商变更登记手续完成。

2010 年 7 月 30 日，海淀区国资委出具《关于同意北京甘家口大厦改制工作的批复》(海国 资发[2010]143 号)，同意北京甘家口大厦进行公司制改造。2010 年 12 月 3 日，海淀国资中 心出具《关于同意北京市甘家口大厦继续推进改制工作的通知》(海国资中心[2010]5 号)， 同意北京甘家口大厦的改制方案；同意改制后的公司章程；同意企业的债权债务由改制后 的公司承继等。2010 年 12 月 28 日，北京甘家口大厦改制并更名为北京甘家口大厦有限责 任公司的工商变更登记手续完成。

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• 一、 概况 - 续

• (三) 标的资产的基本情况 - 续

甘家口大厦基本情况 - 续

甘家口大厦属于商品流通企业，主要经营业务为商业百货的零售。甘家口大厦的经营范围 包括：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷 烟；零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；面包；裱花蛋 糕)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、医疗器械等。甘家口大厦子公司经营范围包 括：物业管理(包出租房屋)，房地产咨询。

甘家口大厦的母公司为海淀国资中心，最终控制人为海淀区国资委。

• 二、 备考合并盈利预测的编制基础

本备考合并盈利预测报告系在假设本次资产重组完成后的股权架构于本备考盈利预测报告 比较期间期初即已存在的基础上编制，即：

• (1) 本合并盈利预测报告系为本公司向中国证券监督管理委员会报送拟实施的本公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料之目的而编制。

• (2) 本备考合并盈利预测报告的合并范围包括包括本公司及其子公司以及标的资产(以下 统称“本集团”)；

• (3) 本备考合并盈利预测报告基于本集团内主体 2013 年度未经审计的合并财务报表和 2012 年度业经审计的合并财务报表，按重组架构编制的 2013 年度和 2012 年度的备 考合并财务报表，并结合本集团未来战略发展规划，依照本报告所述之编制基础和 各项假设，按重要性原则予以编制；

• (4) 本备考合并盈利预测报告的预测期间为 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间(以下 “

• 简称 预测期”)；

• (5) 本备考合并盈利预测报告系按照本报告中所述“五、主要会计政策和会计估计”进行 编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与编制 2013 年度和 2012 年度 的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策和会计估计一致。

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• 三、 备考合并盈利预测的基本假设

• 预测期内本集团相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；

• 预测期内本集团从事经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、税收政策、所 在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，零售业务涉及的借款利率和消 费品价格将在正常范围内波动；

• 预测期内国家对零售百货行业政策将不会发生重大改变，本集团与客户和供应商签 订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；

• 预测期内本集团与出租人和承租人的租赁合同不会发生重大调整，并能根据合同规 定如期履行；

• 预测期内本集团经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• 预测期内本集团的经营销售计划、固定资产投资及更新改造计划、融资计划能如期 实现且无重大变化；

• 预测期内本集团的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动，日常经营所需的 能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；根据近三年来社会消费品 价格的变动规律，2014年社会消费品价格整体不会发生重大变化；

• 预测期内本集团的相关组织机构不会发生重大变化；

• 预测期内本集团不存在其他重大资产交易的计划；

• 预测期内本集团不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长；

• 预测期内无其他不可抗拒及不可预见因素对本集团造成的重大不利影响。

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四、 备考合并盈利预测表

一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益	2012年1-12月 已审数 人民币千元 7,267,140 5,821,406 78,875 793,713 290,477 27,102 - 7,101 _ 262,668 10,940 1,455 _ 272,153 71,464 _ 200,689 _ _ 198,686 2,003 _ __	2013年1-12月 未审数 人民币千元 6,864,517 5,494,995 79,154 790,768 275,044 2,056 (2,736) 6,551 _ 231,787 34,500 2,188 _ 264,099 69,094 _ 195,005 _ _ 193,573 1,432 _ __	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 7,377,671 5,885,655 83,115 849,935 280,039 6,014 - 1,480 _ 274,393 19,895 - _ 294,288 75,786 _ 218,502 _ _ 217,058 1,444 _ __

本备考合并盈利预测已经北京翠微大厦股份有限公司董事会决议通过。

第 2 页至第 35 页的备考合并盈利预测报告由下列负责人签署：

法定代表人

主管会计工作负责人

会计机构负责人

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五、 主要会计政策和会计估计

下述会计政策和会计估计系根据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及相关规 定厘定。

1. 记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产和可供出售金融资产以公允 价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。

2.

会计期间

会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

1. 记账本位币

人民币为公司所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。本集团编制 本财务报表时所采用的货币为人民币。

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。

在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足 冲减的则调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

1. 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。本 集团内部相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。子公司所有者权益中不属于母公 司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额，其余额仍应当冲减少数股东权益。

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• 五、 主要会计政策和会计估计 - 续

• 现金及现金等价物的确定标准

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

1. 金融工具

当本集团成为金融工具合同条款中的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金 融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。

7.1 公允价值的确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。对于不存 在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

7.2 实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。

在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收 取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

7.3 金融资产的分类、确认和计量

本集团之主要金融资产为贷款和应收款项、交易性金融资产和可供出售金融资产。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

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五、 主要会计政策和会计估计 - 续

1. 金融工具 - 续

2. 7.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续

7.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为 了近期内出售；(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； (3) 属于衍生工具，但是被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 工具除外。

交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

7.3.2 贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本集团划分为贷款和应收款项的金融资产包括货币资金、应收账款及其他应收款等。贷款 和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时 产生的利得或损失，计入当期损益。

7.3.3 可供出售金融资产

可供出售金融资产，指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益 并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。

7.4 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

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• 五、 主要会计政策和会计估计 - 续

• 金融工具 - 续

• 7.4 金融资产减值 - 续

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

• (1) 发行方或债务人发生严重财务困难；

• (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

• (5) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 减少且可计量，包括：

• 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

• 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

• (6) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利 率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为 减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融 资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益并计入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 益。

• 12 -

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• 五、 主要会计政策和会计估计 - 续

• 金融工具 - 续

7.5 金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的 对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终 止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。

7.6 金融负债的确认和金融负债的分类及计量

本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义 确认为金融负债或权益工具。

本集团的金融负债均为其他金融负债。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益。

7.7 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与 债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

7.8 金融资产和金融负债的抵销

当具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵 销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列 示，不予相互抵销。

• 13 -

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五、 主要会计政策和会计估计 - 续

1. 应收款项

8.1 单项金额重大的应收款项的确认及坏账准备的计提方法

单项金额重大的判断依据或金额标 准	本集团将金额为人民币800万元以上的应收款项确 认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法	对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中 进行减值测试。

8.2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的应收款项的确定依据及坏账准

备计提方法

信用风险特征组合的确定依据	本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测 试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相 似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风 险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还 所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来 现金流量测算相关。
根据信用风险特征组合确定的坏账 准备的计提方法	按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根 据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人 根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及 目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的 损失评估确定。

1. 存货

9.1 存货的分类

存货主要包括库存商品、包装物及低值易耗品等。按成本进行初始计量，存货成本包括采 购成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

9.2 发出存货的计价方法

存货发出时，采用先进先出法确定发出存货的实际成本。

• 14 -

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五、 主要会计政策和会计估计 - 续

1. 存货 - 续

9.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及 相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持 有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净 值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。

9.4 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

9.5 包装物及低值易耗品的摊销方法

包装物及低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

1. 长期股权投资

10.1 投资成本的确定

长期股权投资按成本进行初始计量。

10.2 后续计量及损益确认方法

10.2.1 成本法核算的长期股权投资

本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子 公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，当期投资收益按照享有被投资单位 宣告发放的现金股利或利润确认。

• 15 -

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五、 主要会计政策和会计估计 - 续

1. 长期股权投资 - 续

10.2 后续计量及损益确认方法 - 续

10.2.2 处置长期股权投资

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

10.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企 业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其 他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

10.4 减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

1. 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要是已出租的 建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支 出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如 下：

类别	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	20 和35 年	3%和5%	2.77%、4.75%和4.85%

• 16 -

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五、 主要会计政策和会计估计 - 续

1. 投资性房地产 - 续

本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资 产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产的可 收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入 当期损益。

投资性房地产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。

1. 固定资产

12.1 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。

12.2 各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类 固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	10-45 年	3%和5%	2.11%-9.7%
机器设备	5-10 年	3%和5%	9.5%-19%
电子设备、器具、家具及其他	2-10 年	0%、3%和5%	9.5%-47.5%
运输设备	4-10 年	3%和5%	9.5%-23.75%

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司 目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

• 17 -

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1. 固定资产 - 续

12.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存 在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备， 并计入当期损益。

固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

12.4 其他说明

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变则作为会计估计变更处理。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。

1. 在建工程

在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。

本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存 在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备， 并计入当期损益。

在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

14. 借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经 开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者 可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

• 18 -

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1. 无形资产

15.1 无形资产

无形资产包括土地使用权和软件。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去 预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均法摊 销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

15.2 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹 象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资 产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额 计提资产减值准备，并计入当期损益。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

16. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

1. 收入

17.1 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。

本集团销售商品的同时授予客户奖励积分，在销售商品时，将销售取得的货款或应收货款 在本次商品销售产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货 款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。

本集团在客户兑换奖励积分时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收 入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积 分总数的比例为基础计算确定。

• 19 -

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1. 收入 - 续

17.2 提供劳务收入

本集团的劳务收入主要包括综合服务费收入、场地占用费收入、购物卡手续费收入、培训 收入、物业收入以及餐饮等服务收入。各项劳务收入均在劳务已经提供，且相关的经济利 益很可能流入企业时，确认劳务收入的实现。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。

17.3 利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

1. 政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助同时满足下列 条件的，予以确认：(1)本集团能够满足政府补助所附条件；(2)本集团能够收到政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。

政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式 形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的 政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期 损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当 期损益。

• 20 -

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1. 递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

19.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计 算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

19.2 递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂 时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此 外，既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负 债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

本集团确认与子公司投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能 够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于 与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得 税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计 入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

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• 五、 主要会计政策和会计估计 - 续

• 递延所得税资产/递延所得税负债 - 续

19.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

1. 经营租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。

20.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始 直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

20.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生 时计入当期损益。

21. 职工薪酬

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

同时，本集团向退休职工提供补充退休福利。由于本集团需要向特定数量职工提供离职后 福利，该等补充退休福利被视为设定受益计划。设定受益责任由独立有资质的精算师每年 以预期累计福利单位法计算。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部 分：

• (1) 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务 成本是指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本 是指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的 增加或减少；

• (2) 设定受益义务的利息费用；

• (3) 重新计量设定受益计划负债导致的变动。

• 22 -

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• 五、 主要会计政策和会计估计 - 续

• 职工薪酬 - 续

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第(1)和(2)项计入 当期损益；第(3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益。

设定受益责任的现值以到期日与有关退休金负债相当的政府债券的利率，按估计未来现金 流出折现确定。

辞退福利及职工内部退休计划在本集团与有关员工订立协议订明终止雇佣条款或在告知该 员工具体条款的当期确认。本集团在能证明以下承诺时确认辞退福利：根据一项详细的正 式计划终止现有职工的雇佣而没有撤回的可能。在提出鼓励自愿遣散的情况时，辞退福利 基于预期接受该提议的雇员人数来进行计量。终止雇佣及提前退休雇员的具体条款，视乎 相关雇员的职位、服务年资及地区等各项因素而有所不同。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬， 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

• 六、 税项

1. 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	注	17%/13%
营业税	租赁等收入	5%
消费税	消费税应税收入	5%
城市维护建设税	应交流转税	7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育费附加	应交流转税	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

• 注： 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额根据相关税法规定计算 的销售额计算。

2. 税收优惠及批文

根据财政部和国家税务总局财税[2011]117 号文规定，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 6 万元(含 6 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应 纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2012 年度及 2013 年度，当代商城之子公司 北京当代商城培训中心为符合上述税收政策规定的小型微利企业，享受以上税收优惠。

• 23 -

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七、 企业合并及合并财务报表

主要子公司情况

人民币元

						2013年及2012年 持股比例(%)	期初和期末 表决权比例(%)	是否 合并报表
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围
北京翠微家园超市连锁 经营有限责任公司	有限责任公司	北京	商业零售	10,000,000.00	商业零售	91.67	91.67	是
北京翠微园物业管理 有限公司	有限责任公司	北京	物业管理	1,000,000.00	物业管理	70.00	70.00	是
北京翠微可晶摄影器材 有限公司	有限责任公司	北京	商业零售	2,000,000.00	商业零售、摄影	80.00	80.00	是
北京普澜斯国际商贸 发展有限公司	有限责任公司	北京	国际品牌代理	5,000,000.00	国际品牌代理	100.00	100.00	是
当代商城	有限责任公司	北京	商业零售	300,000,000.00	商业零售	100	100	是
甘家口大厦	有限责任公司	北京	商业零售	300,000,000.00	商业零售	100	100	是

• 八、 备考合并盈利预测报告编制说明

• 一

• ( ) 备考合并盈利预测主要项目说明

• 营业收入

主营业务收入 商品销售 租赁 其他 其他业务收入 营业收入合计	2012年1-12月 已审数 人民币千元 7,107,511 6,952,782 141,523 13,206 159,629 _ 7,267,140 _ __	2013年1-12月 未审数 人民币千元 6,704,516 6,555,018 134,538 14,960 160,001 _ 6,864,517 _ __	2014年1-12月 预测数 人民币千元 7,212,011 7,073,220 123,918 14,873 165,660 _ 7,377,671 _ __

营业收入是依据集团的主要业务类别，根据不同收入的盈利模式及营业收入预测的。营业 收入是以 2012 年度和 2013 年度的实际营业收入为基础，并结合预测期内经营计划、战略 布局和已采取的经营措施等为基础，同时考虑到预测期内业务发展的变动趋势进行的预 测。

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• 八、 备考合并盈利预测报告编制说明 - 续

• (一) 备考合并盈利预测主要项目说明 - 续

• 营业收入 - 续

其中：

翠微股份 2014 年度营业收入预计增加人民币 304,576 千元，主要是因为：

• a. 翠微股份旗下翠微店在 2013 年 9 月完成 A、B 座的整合改造，将原先 B 座翠微广场 3、4 层的租赁业务改为联营经营，并增加 B 座翠微广场地下一层联营经营面积。 整合后联营经营面积将大幅度增加，转换经营模式和布局预计将提高 2014 年度商 品销售收入，翠微店 B 座引进国际知名、热销品牌将带动经营提升。

• b. 牡丹园店在 2013 年下半年完成对商品品类的调整，预计将在 2014 年进行外立面改 造，改善商场购物环境，并引进国际知名化妆品牌以提升销售额；而清河店预计在 2014 年进行经营定位及布局调整，突出优势品类，以集合度高、适销度高的穿戴类 知名品牌为主导促进销售额的增长；

• c. 龙德店经过几年运营，品牌整合形成区域优势，与龙德广场协调发展，现已进入发 展提升阶段；

• d. 大成路店新近成立，经过 2012 年的市场培育，商品品类布局、营销服务等方面较 为完善，其收入增长快速，2014 年预计收入将保持 2013 年的增长水平。

当代商城 2014 年度营业收入预计增加人民币 156,837 千元，主要由于当代商城本店将在 2014 年 4 月完成中庭及地下超市在内的经营环境升级改造，改造工程完工后卖场经营面积 将明显增加，同时当代商城根据自身特点和考评指标对现有品牌进行优化升级，提升品牌 的集合度和适销度，强化家居床品、儿童用品类的销售力度；此外将借助集团优势资源优 化鼎城店的商品品类，除现有珠宝、钟表、服装和体育用品外，继续扩大其他高毛利品类 的比重。

甘家口大厦 2014 年度营业收入预计增加人民币 51,741 千元，2014 年甘家口大厦将增加黄 金类商品的销售力度并进行品牌的更新换代，随着更多适卖品牌和新品牌的入驻，客单价 和坪效将随之增加；在 2013 年底进行了区域调整，甘家口大厦一层和五层新增经营面积 约 146 平方米，用于增加高毛利业务部(如：钟表珠宝、儿童用品等)的经营面积。为将 2014 年甘家口大厦门前电力隧道工程施工导致的经营损失降到最低，除开展多种形式的营 销活动外，甘家口大厦拟在超市的生鲜日配区设置新的配套服务设施，增强现场互动氛 围，为顾客提供更优质的购物体验，以吸引顾客进而提高商品销售收入。

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• 八、 备考合并盈利预测报告编制说明 - 续

• (一) 备考合并盈利预测主要项目说明 - 续

• 营业成本

主营业务成本 商品销售 租赁 其他 其他业务成本 营业成本合计	2012年1-12月 已审数 人民币千元 5,776,174 5,675,423 91,392 9,359 45,232 _ 5,821,406 _ __	2013年1-12月 未审数 人民币千元 5,453,013 5,360,643 82,102 10,268 41,982 _ 5,494,995 _ __	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 5,844,131 5,762,879 70,955 10,297 41,524 _ 5,885,655 _ __

营业成本主要是自营商品采购成本、联营结算成本以及租赁、餐饮发生的相关成本。在预 测 2014 年度营业成本时，按照本集团营业成本的类别，以 2012 年度和 2013 年度营业成本 的实际发生数为基础，结合企业未来规模变化及成本控制措施综合进行预测，并考虑各项 营业成本的变动趋势等因素进行预测。

其中：

翠微股份 2014 年度营业成本预计增加人民币 239,178 千元，因翠微店 AB 座整合，将翠微 广场部分租赁业务调整为联营经营，随着商品销售收入的增长，相应商品销售成本随之上 升。同时翠微店 B 座、大成路店等预计提升联营扣率和综合服务费，导致毛利率略有上 升。

当代商城 2014 年度营业成本预计增加人民币 109,249 千元，当代商城预计通过谈判协商将 适当提高部分品牌的联营扣率，因此商品销售毛利率略有提高。此外，基于当代商城本店 6 层经营调整将员工餐厅搬至地下 2 层，结合当代本店中庭改造，增加了当代商城本店的 可供出租面积，根据当代商城的经营计划，出租面积和单位折旧额增加，导致用于出租楼 层的折旧费上升。

甘家口大厦 2014 年度营业成本预计增加人民币 42,233 千元，为提升甘家口大厦商品销售 业绩，甘家口大厦将采取引进适卖品牌和新品牌、增加黄金类商品的销售力度、开展多种 形式的营销活动，因此在提升该类商品销售收入的同时商品销售成本随之上升。

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• (一) 备考合并盈利预测主要项目说明 - 续

• 营业税金及附加

营业税金及附加	2012年1-12月 已审数 人民币千元 78,875 __ ____	2013年1-12月 未审数 人民币千元 79,154 __ ____	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 83,115 __ ____

营业税金及附加的预计是根据预测期内本集团合并营业收入及采购成本等预测数据和相应 的税收政策进行预测的。

4. 营业费用

职工薪酬(注1) 租赁费(注2) 差旅费 长期待摊费用摊销(注3) 折旧费(注4) 能源消耗 物料消耗 物业费 修理费 保险费 装饰制作费 广告及促销费 业务宣传费 其他(注5) 营业费用合计	2012年1-12月 已审数 人民币千元 219,624 185,336 2,983 92,809 125,886 55,979 3,486 25,383 22,904 1,213 18,645 21,679 5,764 12,022 _ 793,713 _ _	2013年1-12月 未审数 人民币千元 210,850 205,358 476 82,763 124,130 50,976 2,971 24,485 23,372 1,026 20,213 22,229 7,480 14,439 _ 790,768 _ _	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 219,505 227,152 551 91,192 137,603 51,925 2,903 23,869 21,365 727 13,808 23,077 7,844 28,414 _ 849,935 _ _

营业费用的预测是以本集团 2012 年度和 2013 年度的实际营业费用为基础，结合营业收入 以及营业费用的预计变动情况等进行的预测。

其中，翠微股份 2014 年度营业费用预计增加人民币 51,064 千元，当代商城 2014 年度营业 费用预计增加人民币 3,497 千元，甘家口大厦 2014 年度营业费用预计增加人民币 4,606 千 元。

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• (一) 备考合并盈利预测主要项目说明 - 续

• 营业费用 - 续

注 1： 职工薪酬

以历史期间的人工费用为基础，结合工资水平的增长趋势及员工人数变化等因素进 行预测，平均工资根据社会工资平均增长幅度预测，奖金根据集团营业收入的预计 变动情况进行调整。翠微股份职工薪酬结构调整，致使职工社保支出增加。

注 2： 租赁费

翠微股份旗下牡丹店在 2013 年 6 月续签租赁合同，新合同年租金较以前年度大幅上 涨，导致 2014 年度牡丹店预计租赁费支出增加人民币 6,500 千元。此外，翠微店 B 座在 2013 年度进行整合，调减租赁面积，导致分摊到营业成本—租赁业务成本中 的租赁费用减少，营业费用中的租赁费相应增加约人民币 10,200 千元。

甘家口大厦根据 2013 年 10 月 31 日签发的《关于北京甘家口大厦有限责任公司国有 资产无偿划转的批复》(海国资发[2013]147 号)将部分房屋建筑物无偿划转至北京海 淀置业集团有限公司。自 2013 年 11 月 1 日起，甘家口大厦自北京海淀置业集团有 限公司租赁该部分房屋建筑物，导致甘家口大厦 2014 年度租赁费较 2013 年度上升 约人民币 3,750 千元。

注 3： 长期待摊费用摊销

翠微股份预计 2014 年将为引进的国际品牌支付装修补贴，牡丹店将于 2014 年进行 外立面改造，预计共支出约人民币 31,220 千元，上述支出在其收益期内的摊销导致 长期待摊费用摊销额上升。

注 4： 折旧费

翠微股份根据中瑞岳华会计师事务所出具的大成路店房屋购置及装饰工程竣工决算 审核报告(中瑞岳华基审字[2013]第 0111 号)调整大成路店工程预转固金额，预计 2014 年度折旧费用增加。

当代商城本店将于 2014 年 4 月完成中庭及超市的升级改造项目，固定资产原值增加 相应计提的折旧费用上升。

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• 八、 备考合并盈利预测报告编制说明 - 续

• (一) 备考合并盈利预测主要项目说明 - 续

• 管理费用

职工薪酬(注1) 费用性税金 无形资产摊销(注2) 折旧费 保安保洁费 工会及教育经费 邮电印刷及宣传经费 聘请中介机构费 业务招待费 办公用品费 会议费 书报资料费 其他 管理费用合计	2012年1-12月 已审数 人民币千元 156,849 29,064 12,294 5,514 24,246 6,162 15,592 4,318 6,326 2,336 2,578 378 24,820 _ 290,477 _ _	2013年1-12月 未审数 人民币千元 159,513 28,851 11,727 4,689 23,860 5,725 10,372 2,732 3,426 1,506 506 333 21,804 _ 275,044 _ _	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 163,528 28,170 14,220 4,492 23,764 6,556 10,189 2,224 3,816 1,124 1,174 173 20,609 _ 280,039 _ _

管理费用的预测，本集团以 2012 年度和 2013 年度的实际管理费用为基础，结合未来年度 经营计划和管理费用的预计变动情况等进行预测。

其中，翠微股份 2014 年度管理费用预计增加人民币 2,893 千元，当代商城 2014 年度管理 费用预计增加人民币 2,219 千元，甘家口大厦 2014 年度管理费用预计减少人民币 117 千 元。

注 1： 职工薪酬

以历史期间的人工费用为基础，结合工资水平的增长趋势及员工人数变化等因素进 行预测，平均工资根据社会工资平均增长幅度预测，奖金根据集团营业收入的预计 变动情况进行调整。

注 2： 无形资产摊销

翠微股份信息系统升级改造项目完工使翠微股份在 2014 年新增无形资产约人民币 12,860 千元、甘家口大厦于 2014 年 1 月取得的土地使用权约人民币 37,200 千元， 上述无形资产在其收益期内的摊销导致 2014 年无形资产摊销额上升。

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• (一) 备考合并盈利预测主要项目说明 - 续

• 财务费用

财务费用
利息支出 减：利息收入(注1) 手续费 精算福利确认的利息费用(注2) 财务费用合计	2012年1-12月 已审数 人民币千元 11,918 10,040 22,284 2,940 __ 27,102 _ ___	2013年1-12月 未审数 人民币千元 - 17,396 17,072 2,380 __ 2,056 _ ___	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 - 12,722 18,736 - __ 6,014 _ ___

利息收入结合本集团预测期内的经营现金流、借款计划和预计存款利率进行预测，手续费 支出主要根据预测期内经营计划以及预计营业收入的变动趋势进行的预测。

其中，翠微股份 2014 年度财务费用预计增加人民币 1,442 千元，当代商城 2014 年度财务 费用预计增加人民币 944 千元，甘家口大厦 2014 年度财务费用预计增加人民币 1,572 千 元。

注 1： 利息收入

利息收入预计下降，主要因甘家口大厦已于 2014 年 1 月支付了约人民币 37,200 千 元的土地使用权出让款；根据甘家口大厦 2014 年度的付款计划，需于 2014 年 10 月 31 日前支付北京翠微集团划转人员之退休福利负债余额人民币 67,940 千元。基于上 述原因，甘家口大厦的浮游资金将大幅下降，相应银行存款产生的利息收入也随之 下降。

注 2： 精算福利确认的利息费用

当代商城和甘家口大厦提供截止 2013 年 10 月 31 日办理离退休手续的离退休人员、 截止 2013 年 10 月 31 日办理内退手续的内退人员、截止 2014 年 12 月 31 日符合退 休条件的现有在职人员的补充退休后福利；截止 2013 年 10 月 31 日享有资格的已故 员工遗属及供养人员的补充补贴福利以及现有内退人员的离岗薪酬持续福利(以下统 称“退休福利”)。根据当代商城 2013 年 10 月 21 日董事会临时决议和海淀区国资委 《关于同意北京当代商城有限责任公司人员安置方案的批复(海国资发[2013]158 号)》的规定以及甘家口大厦 2013 年 10 月 23 日第一届董事会临时决议和海淀区国 资委《关于同意北京甘家口大厦有限责任公司人员安置方案的批复(海国资发 [2013]156 号)》的规定，当代商城和甘家口大厦将截止 2013 年 10 月 31 日已办理离 退休、内退手续的人员和其他享有集团现行退休后统筹外福利制度的人员及截止 2014 年 12 月 31 日将办理退休手续的人员及其退休福利负债余额全部划转至北京翠 微集团。自 2013 年 10 月 31 日起，当代商城和甘家口大厦将不再承担精算福利确认 的利息费用。

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1. 资产减值损失

坏账准备 存货跌价准备 资产减值损失合计	2012年1-12月 已审数 人民币千元 - - __ - _ ___	2013年1-12月 未审数 人民币千元 (3,740) 1,004 _ (2,736) __	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 - - __ - _ ___

结合本集团资产的实际情况预测 2014 年度资产减值损失的计提和转回金额均为零。

1. 投资收益

投资收益

2012年1-12月 已审数 人民币千元 7,101 _ ___	2013年1-12月 未审数 人民币千元 6,551 _ ___	2014年1-12月
		预测数 人民币千元 1,480 _ ___

投资收益的预测，是以本集团历史期间已实现投资收益为基础，结合预测期内投资计划进 行的预测。

其中，翠微股份预计 2014 年度投资收益与 2013 年度基本持平，当代商城预计取得的理财 产品投资收益为人民币 400 千元，而甘家口大厦基于 2014 年度付款计划，预计 2014 年无 购买理财产品的盈余资金，因此，本集团投资收益预计下降。

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• (一) 备考合并盈利预测主要项目说明 - 续

• 营业外收入

非流动资产处置利得 政府补助 其他 营业外收入合计	2012年1-12月 已审数 人民币千元 3 5,679 5,258 __ 10,940 _ ___	2013年1-12月 未审数 人民币千元 4 29,538 4,958 __ 34,500 _ ___	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 - 19,895 - __ 19,895 _ ___

除对于已经取得明确文件并可取得的与费用相关的政府补助外，集团预计预测期内不会发 生重大营业外收入。

预测期内主要政府补助包括：

• (1) 翠微股份于 2013 年 10 月收到北京市商务委员会、北京市财政局根据《开展三绿工 程示范项目试点工作的实施方案》给予人民币 3,659 千元的财政补助资金，用于三 绿工程示范项目补贴，在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益；

翠微股份于 2013 年 4 月收到北京市商务委员会、北京市财政局根据《关于 2012 年 第一批商业流通发展项目申报工作的通知》(京商务财务字[2012]50 号)给予人民币 890 千元的财政补助，用于补贴客户关系管理系统的应用开发，该系统预计将在 2014 年度投入使用。自该项资产达到可使用状态之日起，在该资产使用寿命内平均 计入损益；

• (2) 根据海淀区政府对传统百货业经营模式转型升级的规划，当代商城本店进行升级改 造。根据《关于下达 2013 年度国有资本经营预算指标的通知》(海国资发[2013]135 号)，公司收到海淀区财政局对公司本店升级改造期间导致的经营损失给予的补助， 收到的上述政府补助于本店升级改造期间平均摊销计入损益。本集团预计 2014 年 将确认本店升级改造经营损失补助人民币 5,000 千元；

• (3) 甘家口大厦根据海淀区国资委《关于追加国有资本经营预算资金的通知》(海国资发 [2013]212 号)，海淀区国资委拨付甘家口大厦因 2014 年门前电力隧道工程施工导致 的经营损失补助资金人民币 12,000 千元。该项目预计工期约 4 至 5 个月，将于 2014 年完工。收到的上述政府补助将于 2014 年施工期间平均摊销计入损益；

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• (一) 备考合并盈利预测主要项目说明 - 续

• 营业外收入 - 续

• (4) 甘家口大厦根据海淀区政府《关于甘家口社区商业中心区改造建设工作的会议纪 要》(海政会[2010]41 号)，海淀区政府对公司外立面改造工程投资总额的 50%给予 补助，于 2011 年先后收到北京市海淀区商务委员会和北京市海淀区市政市容管理 委员会共计人民币 8,101 千元的政府补助。根据海淀区国资委《关于拨付国有资本 经营预算资金的通知》(海国资发[2011]60 号)，海淀区国资委拨付甘家口大厦商圈 改造补助资金人民币 8,500 千元。甘家口大厦外立面改造工程和甘家口大厦商圈改 造工程所涉及资产于 2010 年 12 月达到可使用状态，收到的上述政府补助于收到补 助之日起在其形成的资产的剩余可使用的期间平均摊销计入损益，每年确认政府补 助人民币 1,875 千元。

• 营业外支出

非流动资产处置损失 对外捐赠 其他 营业外支出合计	2012年1-12月 已审数 人民币千元 225 150 1,080 _ 1,455 __	2013年1-12月 未审数 人民币千元 1,692 312 184 _ 2,188 __	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 - - - _ - __

管理层预计集团于预测期内不会发生重大营业外支出。

1. 所得税费用

所得税费用	2012年1-12月 已审数 人民币千元 71,464 __ ____	2013年1-12月 未审数 人民币千元 69,094 __ ____	2014年1-12月
			预测数 人民币千元 75,786 __ ____

所得税费用是管理层按预计合理的利润总额及相应税收政策进行预测的。

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• 影响备考合并盈利预测结果实现的主要因素及对策

本集团预测期内备考合并盈利预测结果可能产生重大影响的因素及对策主要包括：

• (1) 政策风险

本集团属于百货零售行业，国家经济政策特别是对消费领域的政策变化会对合并盈 利预测结果产生较大的影响。

管理层通过强化内部控制建设及实施、明确政策跟踪责任部门，以加强对有关国家 经济政策信息、政府方针的收集、研究和分析，系统推进集团化管理机制的建设， 完善绩效考核评价系统，增强内部审计监督职能，以加强集团应变能力，确保根据 政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对企业经营的不利影响。

(2) 市场竞争风险

现阶段我国百货零售行业集中度较低，市场竞争较为激烈，本集团在传统百货类领 域面临较大的竞争压力。

管理层将针对自身发展水平和实际情况及时调整经营规划，坚持适度超前的热销成 熟名品名店的经营定位，立足北京市场，运用并购、开发新店等多种方式，稳步拓 展经营规模，提高品牌影响力。根据集团总体布局规划和门店所在区域市场特点， 清晰各店的经营定位和发展方向，合理配置品牌资源和业态组合，统一管理、统分 结合，形成多层次、多样化的门店经营特色。推进信息系统升级三年规划的实施， 信息系统的开发与集团管理技术运用、业务流程的调整、服务产品的开发、管理制 度的有机融合，实现与供应商的互联互通，信息共享。建立和完善以顾客为核心的 分析系统，运用管理技术增强与顾客的情感交流、信息沟通；积极开发顾客消费体 验系列服务产品。

(3) 企业经营风险

本集团经营形势受以下因素影响较大：因经济环境变化，造成人工、水电物业、租 金成本等大幅上涨；大型购物中心对百货顾客群体的挤占；新兴电子商务对传统百 货销售模式的冲击等。上述因素都可能对企业经营造成较大的影响。

采用科学的评价机制优化商品供货渠道，保证商品的质量同时降低采购价格，优化 租赁、联营等多种经营方式的经营管理，促进单位经营面积的效益提升。加强预算 管理，推进预算管理的实施和监督；加强成本管理，控制不必要的支出，在技术革 新改造、节能降耗上立项攻关，通过加强废旧物品综合利用、外包服务、招投标程 序等降低成本费用。探索实施新网络信息技术手段与传统营销服务方式的融合互 动，以会员为重点，积极开发的新服务产品，推进经营模式和服务方式的改进创 新。积极进行传统百货业模式向购物中心经营模式改变的探索和尝试，主动创新营 销，深入挖掘区域消费市场，推进营销挖掘潜力，推广服务。

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• 影响备考合并盈利预测结果实现的主要因素及对策 - 续

• (4) 宏观经济波动风险

宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影 响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平，2013 年度社会消费品零售总额增长 率继续放缓，给集团经营带来一定的风险。

管理层将时刻保持对宏观经济波动的关注，积极对品牌进行更新调整以适应顾客实 际消费趋势，进一步改善旗下商品的布局结构，满足居民日常的消费需求。

13. 结论

• (1) 本公司董事会已考虑盈利预测过程中使用的全部资料，以及对盈利预测有重大影响 的所有因素；

• (2) 考虑到本集团 2012 年度和 2013 年度的实际经营成果，同时基于盈利预测基本假 设，本公司管理层认为，在正常生产经营情况下能够完成盈利预测；

• (3) 本公司管理层未发现其他任何将于预测期内可能发生的重大非经常性事项或特殊项 目需要披露。

九、 合并盈利预测承诺

公司董事会全体董事承诺本备考合并盈利预测报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。基于编制本备考合并盈利 预测报告的基本假设，在正常经营情况下，公司能完成相应的盈利预测。

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