Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 13, 2013

中信建投证券股份有限公司 关于北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二零一三年十二月

独立财务顾问核查意见

声明与承诺

翠微股份于 2013 年 12 月 13 日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过 了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》。中信建投证券接受翠微股份董事会的委托，担任本次重大资产 重组的独立财务顾问，就本次重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见 是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预 案公告格式指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职 调查和对本次重组预案及交易各方提供的相关资料进行审慎核查后出具的，以供 证监会、上交所及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

中信建投作为翠微股份本次重大资产重组的独立财务顾问，作出如下声明： 1、作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的。

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，重组 预案引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预 估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意

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独立财务顾问核查意见

见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或说明。

6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有 关各方参考。本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益 关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

7、本核查意见不构成对翠微股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 二、独立财务顾问承诺

中信建投作为翠微股份本次重大资产重组的独立财务顾问，作出如下承诺： 1、中信建投已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与翠微股份和交易对方披露的文件内容不 存在实质性差异。

2、中信建投已对翠微股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。

3、中信建投有充分理由确信翠微股份委托本独立财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信建投内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。

5、中信建投在与翠微股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

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目 录

声明与承诺 ........................................................................................................... 1 释义 ....................................................................................................................... 4 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》 要求的核查 ........................................................................................................... 7 二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 的核查 ................................................................................................................... 8 三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ....... 8 四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ................................................... 9 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组 规定》第四条所列明的各项要求 ..................................................................... 10 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的 核查 ..................................................................................................................... 18 七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核查 ................. 18 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ......... 18 九、关于重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ......................... 19 十、本次核查结论性意见 ................................................................................. 20 十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................. 20

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释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 北京翠微大厦股份有限公司，上海证券交易所上 指 翠微股份 市公司，股票代码“603123” 本次发行股份及支付现 北京翠微大厦股份有限公司向海淀区国有资本 金购买资产、本次非公开 经营管理中心发行股份及支付现金，购买其持有 指 发行股份及支付现金购 的北京当代商城有限责任公司 100%股权与北京 买资产 甘家口大厦有限责任公司 100%股权 本次发行股份募集配套 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集 资金、本次非公开发行股 指 不超过 5 亿元且不超过本次交易总金额 25%的 份募集配套资金 配套资金 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套 本次交易、本次重大资产 资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行 重组、本次重组、本次发 指 股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套 行股份及支付现金购买 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实 资产并募集配套资金 施 《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大 本核查意见、本独立财务 厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 指 顾问核查意见 并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾 问核查意见》 本次重大资产重组预案、 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付 指 本次重组预案、重组预案 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份及支付现金 《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京 购买资产协议》、《协议》、 指 翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支 交易合同 付现金购买资产协议》 《交易报告书》 指 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付

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		现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
		书》，将在本次交易第二次董事会审议通过后予
		以公告
交易对方、海淀国资中心	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
		北京当代商城有限责任公司与北京甘家口大厦
标的公司	指
		有限责任公司
交易标的、标的资产、拟		北京市海淀区国有资本经营管理中心持有的标
	指
购买资产		的公司100%股权
当代商城	指	北京当代商城有限责任公司
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司
翠微集团	指	北京翠微集团
		2013 年12月16 日，即翠微股份审议本次交易
定价基准日	指	相关事宜的第四届董事会第三次会议决议公告
		日
		指本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资
审计基准日、评估基准日	指	产的审计基准日及评估基准日，为2013 年10
		月31日
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
		北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员
海淀区国资委	指
		会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信建投、中信建投证		中信建投证券股份有限公司，本次重组中翠微股
	指
券、本独立财务顾问		份聘请的独立财务顾问
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修

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		订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年
		修订）
		《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修
《重组办法》	指
		订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
		规定》（证监会公告[2008]14号）
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第26号》	指	则第26 号——上市公司重大资产重组申请文
		件》（证监会公告[2008]13号）
《财务顾问业务管理办	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》		（证监会令第54号）
《信息披露流程》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
		第一号信息披露业务办理流程》（2012年修订）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
		第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业
		务指引（试行）》
《预案公告格式指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
		第八号——上市公司重大资产重组预案公告格
		式指引（试行）》（2013年修订）
《公司章程》	指	《北京翠微大厦股份有限公司公司章程》
		人民币元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说
元、亿元	指
		明时）

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翠微股份拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买海淀区国有资本 经营管理中心持有的北京当代商城有限责任公司100%股权与北京甘家口大厦有 限责任公司100%股权，并就本次重组事项编制了《北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已 经翠微股份第四届董事会第三次会议审议通过。翠微股份聘请了中信建投作为本 次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重 组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露流 程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等相关法律、法规、规范性文 件的有关规定和要求，中信建投通过尽职调查和对本次重大资产重组预案以及信 息披露文件的审慎核查，并与翠微股份、翠微股份的法律顾问北京市天元律师事 务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）等经过充分沟通后，发 表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第 26 号》要求的核查

翠微股份按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制 了重组预案，并经翠微股份第四届董事会第三次会议审议通过。

经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本 次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产的基本情况、发行股份的 定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险 因素、停牌前六个月二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、独立 董事意见、相关证券服务机构意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展按要 求的口径进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露”进行了特别提 示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。

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二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明的核查

根据《重组规定》第一条，海淀区国有资本经营管理中心作为本次重组的交 易对方，于2013年12月13日出具《关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承 诺函》。主要内容如下：

“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本中心保 证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。”

上述承诺函的内容已明确记载于《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“交易对方声明”中。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重 组规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。

三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合 规性核查

（一）经核查，翠微股份与交易对方已签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。

（二）经核查，《协议》第十六条约定：

• 《协议》在以下条件全部满足后生效：

• （1）乙方董事会、股东大会批准；

• （2）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

• （3）有权国有资产监督管理部门完成评估报告的核准/备案；

• （4）北京市国资委批准本次交易方案；

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（5）中国证监会核准本次交易。

本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。 （三）经核查，《协议》已载明特定对象拟认购股份的数量、认购价格、限 售期，以及标的资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等 条款。

本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。

（四）经核查，除载明的生效条件外，《协议》未附带对本次交易进展构成 实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

综上所述，本独立财务顾问认为：

上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合 同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核 查

2013年12月13日，翠微股份召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议 案》，其中涉及《重组规定》第四条的主要内容包括：

（1）本次交易标的资产为当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权，本 次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、北京市国资委、中国证监会等监管 部门审批，已在本次重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别 提示。

（2）当代商城和甘家口大厦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司100%持股的有限责任公司，

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独立财务顾问核查意见

办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：翠微股份董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四 十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

经核查，翠微股份实施本次发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组 办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明 如下：

（一）符合《重组办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

（1）本次交易符合国家产业政策

百货零售行业是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。近年来，我 国陆续出台了《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《商务部关于“促消 费”的若干意见》、《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《商务部、 财政部、人民银行、银监会、保监会关于推动信用销售健康发展的意见》、《服务 贸易发展“十二五”规划纲要》、《商务部、财政部、中国人民银行关于“十二五” 时期做好扩大消费工作的意见》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的 指导意见》等一系列法规、政策，极大地促进了我国百货零售行业的发展。

本次交易完成后，翠微股份百货零售业务的规模和竞争实力将进一步增强， 符合国家产业政策。

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（2）本次交易不违反《反垄断法》的规定、符合环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，根据本次交易标的资产的预估值和发行价格，按照上市公司发行股 份15,300.00万股购买标的资产，以及发行股份7,460.00万股募集配套资金计算， 本次交易完成后，公司股本增加至53,560.00万股，社会公众股持股比例超过25%， 公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。根据《协议》， 标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国 有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估 值为准。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产的评估工作 尚在进行中。评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项 内容发表进一步意见。

上市公司向海淀国资中心非公开发行股份的价格为13.68元/股，不低于董事 会决议公告日前20个交易日股票交易均价。最终发行价格尚须经有权国有资产监 督管理部门和上市公司股东大会批准。最终发行股份的数量和支付现金对价的金 额，将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基 础确定，并以中国证监会核准的结果为准。若本公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本 次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

本次交易涉及非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。根据 《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股份 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的

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独立财务顾问核查意见

百分之九十，即不低于6.97元/股。最终发行价格和数量将在本次交易获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本 次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

经核查，本次交易所涉及的资产定价方式和股份发行价格的确定方式公允、 合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

（1）本次交易的拟购买资产为海淀国资中心持有的当代商城100%股权与甘 家口大厦100%股权，不涉及需要其他股东同意放弃优先购买权的情形。本次交 易标的资产的转让需取得北京市国资委批准。

（2）海淀国资中心出具承诺：

“1、当代商城及甘家口大厦系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在依法或依公司章程应当终止等影响其合法存续的情形；其注册资本已经按期缴 足，不存在出资不实的情形。

2、本中心持有的当代商城、甘家口大厦的全部股权权属清晰、完整，不存 在质押、冻结或其他任何权利受到限制或者禁止转让的情形，亦不涉及任何重大 诉讼、仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在的纠纷和争议。”

（3）在完成本次重组后，当代商城与甘家口大厦将作为上市公司的全资子 公司持续经营，相关债权债务主体不变。

（4）经核查，本次交易标的资产为当代商城和甘家口大厦全部股权，其权 属清晰、完整，标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定过户或者 转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。标的公司存在部分权属尚不 完善的土地、房产，正在办理权利证照更名手续或产权过户手续。上述土地、房 产不存在权属纠纷，相关手续的完成不存在实质性障碍。该事项对本次交易不构 成重大法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

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独立财务顾问核查意见

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

当代商城与甘家口大厦主营业务均为百货零售。通过本次重组，海淀国资中 心将其所持有的当代商城与甘家口大厦100%股权注入上市公司，未来当代商城、 甘家口大厦与翠微股份将在同一上市公司平台上运作，有利于扩大上市公司资产 和经营规模，优化资产结构，降低综合营业成本，提升盈利能力、可持续发展能 力和抗风险能力；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户、物流配送等方面的 资源整合和业务合作，发挥协同效应，提高资源使用效率，扩大市场份额，增强 议价能力；有利于完善经营网络布局，提升品牌影响力和行业地位，引领区域商 业发展；有利于翠微股份与当代商城、甘家口大厦各自先进经营理念、管理方式、 企业文化等的融合与拓展，为上市公司发展提供新的助力；有利于当代商城、甘 家口大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功能支持，加快发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模 和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人为翠微集团。根据翠微集 团与海淀国资中心签署的《协议书》，本次交易完成后，海淀国资中心将在公司 的决策方面与翠微集团保持一致意见，与翠微集团成为公司收购的一致行动人， 公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为：翠微股份建立了以法人治理结构为核心的现 代企业制度，并严格按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后， 公司将持续完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

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独立财务顾问核查意见

人治理结构。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 当代商城目前拥有中关村店和鼎城店两家门店，其中中关村店是首批“金鼎 级”百货店精品店之一，地处中关村高科技园区的核心地带，在“品牌立店、前 卫经营”的方针下，以经营国内外名品为主，注重商业环境、时代潮流、时尚文 化和服务创新等要素，全力打造有特色的高档精品百货名店；鼎城店位于石景山 区CRD（首都休闲娱乐中心区）核心区，北京城市 “一轴（长安街沿线）一带 （西部发展带）”的重要结合点，延续了“精品百货店”的经营理念，有效改善 了石景山区中高端购物中心匮乏的现状，带动区域商业升级。甘家口大厦位于海 淀区与西城区交接的甘家口地区，是一座以购物为主，集餐饮、娱乐、休闲、服 务、写字楼为一体的社区商业服务中心，形成了“百货 + 超市 + 多功能服务”的 综合性百货零售业态布局。经过多年的发展，当代商城和甘家口大厦均已分别成 为所在商圈具有较大影响力的百货零售企业，品牌知名度较高、消费群体较为稳 定，与上市公司在地理位置、市场定位等方面能够形成良好互补。

通过本次重组，当代商城与甘家口大厦100%股权注入上市公司，使上市公 司门店数量从6家增加到9家，并将各具特色、优势互补的商业资源整合到同一上 市公司平台，有利于上市公司扩大商业连锁规模，并在品牌、管理、营销、服务、 供应商资源等方面形成合力，更有效地应对日趋激烈的市场竞争。本次交易完成 后，当代商城与甘家口大厦的业务和资产将全部进入上市公司之合并范围，作为 北京区域百货零售业领先企业，翠微股份多业态、差异化的经营网络布局将进一 步完善，并有望在有效整合的基础上充分发挥资源的协同效应，进一步提升上市 公司的市场地位。根据初步预测，公司的净资产、营业收入和净利润将有较大幅 度提升，有利于公司降低综合营运成本、优化资产结构、培育新的盈利增长点， 有助于公司增强盈利能力、市场竞争力和品牌影响力，提升公司可持续发展能力 和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力。

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独立财务顾问核查意见

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）同业竞争的情况

本次交易前，公司的控股股东与实际控制人为翠微集团，当代商城、甘家口 大厦的控股股东与实际控制人为海淀国资中心，均受海淀区国资委最终控制。本 次交易是海淀区政府主导下的区属商业企业整合重要部署，通过本次交易，海淀 国资中心将其下属经营百货零售业务的当代商城和甘家口大厦100%股权注入上 市公司，有效解决了公司与当代商城和甘家口大厦的潜在同业竞争问题，实现了 海淀区属百货零售企业的产业整合。重组后，上市公司将成为海淀区属百货零售 业务的统一运作平台，有利于从根本上避免同业竞争，保障上市公司可持续发展。

除当代商城、甘家口大厦之外，海淀国资中心还通过海淀置业间接持有超市 发公司34.77%的股权。超市发公司属于零售业中的超市连锁业态模式，与百货商 店业态模式具有显著差异。虽然公司及标的公司的下属门店中亦包含附属的超市 业务，与超市发公司所经营的超市业务未来可能形成潜在的同业竞争，但基于下 列原因，公司与超市发公司之间不存在实质性同业竞争：

①公司主要从事百货零售业，以百货商店作为经营载体，主营业务与超市发 公司从业态模式、盈利模式和商业定位等方面均有明显不同；

②虽然公司下属门店中包括部分超市业务，但是超市数量较少、业务规模较 小、产品定位高端，主要服务于百货商店的消费群体，对百货零售业务起补充和 辅助作用。超市发公司则属于连锁超市业态模式，主要通过数量众多的连锁便利 超市，满足周边较小范围内居民的日常消费需求。从客户群体、产品和功能定位 等方面，公司百货商店配套的超市业务与超市发公司下属超市具有较明显差异。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免海淀国资中心以及海淀 国资中心所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，海淀国资中心就本 次重组对翠微股份作出如下承诺：

“在本次交易完成后且作为贵公司实际控制人之一致行动人期间：

1、本中心将不从事并努力促使本中心控制的其他企业不从事与贵公司及贵 公司下属子公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当代商城、 甘家口大厦及其子公司，下同）的主营业务构成竞争的业务。

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独立财务顾问核查意见

2、如本中心或本中心控制的其他企业获得商业机会以开发、收购、投资可 能与贵公司形成直接或间接业务竞争关系的项目时，本中心将优先选择或促使本 中心控制的其他企业优先选择放弃或让与该等商业机会给贵公司。如果贵公司不 予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

3、本中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业务，不与贵 公司及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。” （2）关联交易的情况

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交 所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则， 参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司的独 立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责， 对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强 公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机 构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关 规定，本次交易还需经公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过， 有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准 / 备案并批准本次交 易方案，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，海淀国资中心向翠微股份 承诺，在其成为翠微股份股东后，海淀国资中心将：

“1、确保与贵公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当 代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）在人员、财务、机构、资产和业务等方 面完全分开，严格控制并减少贵公司与本中心自身和/或本中心控制的其他企业 间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法

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独立财务顾问核查意见

规以及贵公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。

2、确保本中心不发生以任何形式占用贵公司资金、资产的行为，不要求贵 公司向本中心自身和/或本中心控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、确保本中心严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《北京 翠微大厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本中 心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司的关联交易进行表决时，依法履行 回避表决的义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞 争，增强独立性；交易对方已就减少和规范关联交易、避免同业竞争出具了切实 有效的承诺。

3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对翠微股份2012年度财务 报告进行了审计，并出具了“德师报(审)字(13)第P0472号”标准无保留意见的《审 计报告》。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，不存 在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组 规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求” 之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性 资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查

经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、 上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断

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独立财务顾问核查意见

并记录于董事会会议记录中的核查”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、 第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户 或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组 规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求” 之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法”。

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核

查

经核查，翠微股份董事会编制的重组预案已披露如下重大不确定性因素和风 险事项：本次重组可能取消的风险，本次重组的审批风险，重组方案可能进行调 整的风险，本次交易的标的资产预估值增值较高的风险，募集配套资金金额不足 或募集失败的风险，土地、房产证照尚未全部办理完毕导致的经营风险，重组后 的管理风险，宏观经济波动风险和市场竞争风险。

本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项。

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的核查

本次重大资产重组预案已经翠微股份第四届董事会第三次会议审议通过，董

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独立财务顾问核查意见

事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。鉴于标的资产的评估和盈利预测工作尚未完成，翠微股份董事会 及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

交易对方出具了承诺：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的要求，本中心保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

九、关于重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相 关标准的核查

因筹划本次重大资产重组事项，翠微股份自2013年9月17日起停牌。在披露 本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2013年9月16日），公司股票收盘价 为8.02元/股，9月16日之前第20个交易日（2013年8月20日），收盘价为7.32元/股， 该20个交易日内公司股票价格累计涨幅9.56%；同期，上证综合指数累计涨幅为 7.66%，证监会商业贸易行业指数累计涨幅15.10%，剔除大盘因素和同行业板块 因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，重组预案披露前20个交易日 中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。

本独立财务顾问经核查后认为：重组预案披露前，上市公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

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独立财务顾问核查意见

十、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件 进行审慎核查后认为：

翠微股份本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相 关规定，本次重大资产重组预案符合法律、法规和证监会、上交所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易有利于翠微股份强化主营业务、改善资产质量、提高盈利能力，增 强公司的可持续发展能力。

十一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

（一）独立财务顾问内核程序简介

中信建投内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等 相关法律法规的规定，对翠微股份发行股份及支付现金购买资产的资格、条件等 相关要素实施了必要的内部审核程序。

申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成 项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善，并最终出具内核意 见。

（二）独立财务顾问内核意见

经过对预案和信息披露文件的审核，中信建投内核小组对本次交易的核查意 见如下：

同意就《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证 券交易所审核。

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独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页）

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项目主办人签名：
林煊 张钟伟
内核负责人签名：
相 晖
部门负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
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中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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