Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2013

中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北 京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规和规范性文件的要求，对翠微股份本次部分限售股份申请上市流通 事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]327 号文核准，翠微股份首次公开 发行7,700 万股A 股并于2012 年5 月3 日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总 股本为30,800 万股。其中，公司网上发行的6,160 万股股份自2012 年5 月3 日起 上市交易，网下发行的1,540 万股股份在三个月锁定期满后已于2012 年8 月3 日 起上市流通。

截至本核查意见出具之日，翠微股份未发生配股、公积金转增股本等事项，公 司股本总额为30,800 万股，其中限售股23,100 万股，占股本总额的75%；无限售 条件流通股7,700 万股，占股本总额的25%。

二、限售股东股份锁定承诺及履行情况

根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和股 东对发行前所持股份锁定的承诺如下：

1、公司控股股东北京翠微集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公开发行股票前承诺人持有 的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司股东北京兴源房地产开发有限公司、华纺房地产开发公司、北京凯振 照明设计安装工程有限公司各自承诺：对于2011 年9 月承诺人向翠微股份增资前 持有的1,770 万股、1,488 万股、288 万股股份，自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回 购该部分股份；对于2011 年9 月承诺人向翠微股份增资的955.80 万股、803.52 万股、155.52 万股股份，自完成该次增资的工商变更登记之日（2011 年9 月14 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份， 也不由发行人回购该部分股份。

3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94 号）的有关规定，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有 股东北京翠微集团和华纺房地产开发公司划转给全国社会保障基金理事会的股份， 由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务，即：(1)对于57.49 万 股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；(2)对于31.04 万股股 份，自完成增资的工商变更登记之日（2011 年9 月14 日）起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股 份；(3)对于681.47 万股股份，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理承诺人直接和间接持有首次公开发行股票前承诺人持有的股份，也不 由发行人回购该部分股份.

4、根据上海证券交易所的相关规定，上述股东所持向翠微股份增资部分股份 的实际承诺锁定期为自发行人股票上市之日起三十六个月。即，北京兴源房地产开 发有限公司、华纺房地产开发公司、北京凯振照明设计安装工程有限公司和全国社 会保障基金理事会分别持有的955.80 万股、772.48 万股、155.52 万股和31.04 万 股股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理承诺人直接 和间接持有首次公开发行股票前承诺人持有的股份，也不由发行人回购该部分股 份。

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执行 了上述各项承诺。

三、本次限售股份上市流通安排

本次限售股上市流通数量为35,460,000 股；

本次限售股上市流通日为2013 年5 月3 日；

本次限售股上市流通具体情况如下：

序 号	股东名称	持有限售股数 量（股）	持有限售股占公司 总股本比例	本次上市流通数 量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	北京翠微集团	169,576,900	55.06%	0	169,576,900
1	北京兴源房地产开发 有限公司	27,258,000	8.85%	17,700,000	9,558,000
3	华纺房地产开发公司	22,029,900	7.15%	14,305,130	7,724,770
4	全国社会保障基金理 事会转持三户	7,700,000	2.50%	574,870	7,125,130
5	北京凯振照明设计安 装工程有限公司	4,435,200	1.44%	2,880,000	1,555,200
	合计	231,000,000	75%	35,460,000	195,540,000

注1：兴源房地产开发有限公司持有的翠微股份17,700,000 股有限售条件流通股于2012 年8 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，质押期限为自 2012 年8 月6 日起一年。该部分股份在本次解除限售之后仍处于质押冻结状态。

注2：根据上述承诺，剩余限售股份的上市流通日为2015 年5 月3 日。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规和规范性文件的要求，对翠微股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。 经核查，保荐机构认为：

• 1、翠微股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法

• 规的要求；

• 2、翠微股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上

• 市时所作出的承诺；

• 3、截至本核查意见出具日，翠微股份关于本次限售股份流通上市的信息披露

• 真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对翠微股份本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份 有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ ____

刘乃生 伍忠良

中信建投证券股份有限公司