Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京翠微大厦股 份有限公司（以下简称“翠微股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，对 翠微股份 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报 告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]327 号文《关于核准北京翠微 大厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普 通股（A 股）7,700 万股，发行价格每股9.00 元，本次发行募集资金总额为人 民币69,300.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 63,744.58 万元，以上募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司 审验，并出具了《验资报告》﹝德师报(验)字(12)第0015 号﹞。前述募集资 金已于2012 年4 月24 日全部到位。

截至2012 年12 月31 日，公司已使用募集资金637,765,623.55 元（含募 集资金净额637,445,756.46 元，利息收入319,867.09 元），募集资金余额为0 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金 管理规定》等相关法律、法规的规定，翠微股份与中信建投、北京银行股份有

限公司翠微路支行于2012 年5 月11 日签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，在北京银行股份有限公司翠微路支行开设募集资金专项账户，账号为 01090335900120102124340，该专户仅用于募集资金的存储和使用。该协议与上 海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，并已得到切 实有效的履行。

2012 年12 月31 日，鉴于募集资金专项账户的募集资金（含利息收入）已 全部使用完毕，公司办理了该专户的注销手续。至此，公司与中信建投、北京 银行股份有限公司翠微路支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应 终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金的使用情况

公司2012 年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用 情况对照表》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目拟投入募 集资金总额为82,061.02 万元，本次首次公开发行股票募集资金净额为 63,744.58 万元，银行利息收入31.99 万元。根据募集资金使用计划的承诺， 本次发行募集资金净额及利息收入已全部优先投资于翠微百货大成路店项目， 募集资金承诺项目的不足部分将由公司以自有资金或银行贷款补足。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据2012 年5 月29 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金63,744.58 万元，本次置换已于2012 年6 月1 日完成。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集 资金总额	拟使用募集资金投 入的自筹资金金额	本次募集资金 置换金额
1	翠微百货大成路店项目	77,140.83	65,001.60	63,744.58

2	信息化系统升级改造项目	4,920.19	1,104.95	0
合计		82,061.02	66,106.55	63,744.58

上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，符合《上海证券交易所股

票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在闲置募集资金的情形。

（四）节余募集资金使用情况

公司不存在募投项目节余资金的情形。

（五）变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金 管理违规情形。

四、保荐机构结论性意见

经核查，中信建投认为，翠微股份2012 年度募集资金存放和使用符合《上 海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》 等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公 司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

__ __

刘乃生 伍忠良

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

												单位：万元	单位：万元
募集资金总额（含利息收入）					63,776.56		本年度投入募集资金总额					63,776.56
变更用途的募集资金总额					－		已累计投入募集资金总额					63,776.56
变更用途的募集资金总额比例					－
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）		募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
翠微百货大成路店项目	－		77,140.83	－	77,140.83		76,013.90	流动资金部分已安排	100.00	2011.12.30	净利-2,539	是	否
信息化系统升级改造项目	－		4,920.19	－	4,920.19		1,233.59	3,686.60	25.07	－	－	－	否
合计	－		82,061.02	－	82,061.02		77,247.49		－	－		－	－
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			截至2012年12月31日，信息化系统升级改造项目已使用自有资金累计投入1,233.59万元，因募集资金全部用于大成路店项目，公司将以自有资金继 续投入。根据公司管理流程优化的实际需要，信息化投入进度随体系配套作了适当的调整，预计2013 年投入金额约为1,700 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明			――
募集资金投资项目先期投入及置换情况			根据2012年5月29日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金63,744.58万元，按轻重缓急顺序优先全部投资于翠微百货大成路店项目。针对此次置换，公司已于2012 年5 月30 日进行了公告。本次置换已于2012 年6 月1 日完成，至此本次募集资金已使用完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			――
募集资金结余的金额及形成原因			截至2012年12月31日，已使用募集资金63,776.56万元（含利息收入31.99万元），募集资金余额为0元，募集资金专户已注销。
募集资金其他使用情况			――

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。