Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司

2012 年持续督导年度报告书

被保荐公司名称：北京翠微大厦股份有限 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 公司 联系方式：010-85130679 联系地址：北京 保荐代表人姓名：刘乃生 市东城区朝阳门内大街 188 号 联系方式：010-85130679 联系地址：北京 保荐代表人姓名：伍忠良 市东城区朝阳门内大街 188 号

2012 年 5 月 3 日，北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”、 “公司”）在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投证券”）作为翠微股份首次公开发行 A 股股票的保荐机构，负责对翠微 股份上市后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办 法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券通过日 常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对翠微股份进行持续督导，具 体情况如下：

一、持续督导工作情况

一、持续督导工作情况
工作内容	实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的 工作计划	中信建投证券已建立健全并有效执行了持续 督导制度，并根据公司的具体情况制定了相 应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案	中信建投证券已与翠微股份签订持续督导协 议
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	中信建投证券通过日常沟通、定期或不定期 回访、现场办公等方式，对上市公司开展了 持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，并经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告	经核查，上市公司在持续督导期间未发生按 有关规定须公开发表声明的违法违规或违背 承诺事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发

现或应当发现之日起五个工作日内向上海证 券交易所报告，报告内容包括上市公司或相 关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的 具体情况，保荐人采取的督导措施等

中信建投证券督导公司及其董事、监事、高 级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 交所发布的业务规则及其他规范性文件，切 实履行其所做出的各项承诺；经核查，公司 及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发 生 中信建投证券核查了上市公司执行《公司章 程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信 息披露制度》等相关制度的履行情况，均符 合相关法规要求

6、督导公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 切实履行其所做出的各项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高级 管理人员的行为规范等

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生 品交易、对子公司的控制等重大经营决策的 程序与规则等

中信建投证券对上市公司的内控制度的设 计、实施和有效性进行了核查，该等内控制 度符合相关法规要求并得到了有效执行，可 以保证公司的规范运行 详见“二、信息披露审阅情况”

9、督导公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告。对上市公司的信息披露文件未进行 事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告，应及时向上海证券交易所报告应及时向上海证券交易所报告上海证券交易所报告海证券交易所报告证券交易所报告券交易所报告

在持续督导期间，中信建投证券对公司的信 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易 所报告。对上市公司的信息披露文件未进行 所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给 事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 予了密切配合 务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 促上市公司更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告，应及时向上海证券交易所报告应及时向上海证券交易所报告上海证券交易所报告海证券交易所报告证券交易所报告券交易所报告 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 经核查，上市公司及其控股股东、董事、监 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 事、高级管理人员未发生此类事项 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正 在持续督导期间，中信建投证券对上市公司 及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 进行 了持续关注，包括公司首次发行股票前 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 承诺以及控股股东向公司出具的不竞争承诺 向上海证券交易所报告 函等；经核查，上市公司及控股股东、实际 控制人等无应向上海证券交易所上报的未履 行承诺的事项发生

13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 经核查，2012 年度，上市公司未发生该等情 信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 况 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告 14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反 《上市规则》等上海证券交易所相关业务规 则；（二）证券服务机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 经核查，2012 年度，上市公司未发生该等情 或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情 况 形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七 十一条、第七十二条规定的情形；（四）上 市公司不配合保荐人持续督导工作；（五） 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其 他情形 15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 中信建投证券已经制定现场检查的相关工作 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 计划，并明确了现场检查工作要求，以确保 质量 现场检查工作质量 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查：（一）控股股东、实际控制 人或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规 经核查，2012 年度，上市公司未发生该等情 使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 况 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其 他情形 在持续督导期间，中信建投证券强化公司严 17、督导公司有效执行并完善防止控股股 格执行中国证监会有关规定，完善公司防止 东、实际控制人、其他关联方违规占用公司 控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 资源的制度 用公司资源的财务管理制度，确保该等制度 严格有效的实施 在持续督导期间，中信建投证券督促公司完 18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 善内控制度，明确相关人员的行为规则，制 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 定防止相关人员利用职务之便损害公司利益 公司利益的内控制度 的具体措施并严格执行 在持续督导期间，中信建投证券对上市公司 19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 募集资金的专户存储、募集资金的使用以及 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 投资项目的实施等承诺事项进行了持续关 事项 注，并出具了关于募集资金存放与使用情况 的专项核查报告 在持续督导期间内，中信建投证券对上市公 20、持续关注公司为他人提供担保等事项， 司为他人提供担保的事项进行了持续关 并发表意见 注； 经核查，上市公司不存在为他人提供担

保的情形

二、信息披露审阅情况

中信建投证券作为翠微股份保荐机构，对公司 2012 年信息披露文件进行了

审阅，具体情况如下：

公告日期	公告名称	审阅情况
2012 年5 月15 日	关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告	1、审阅信息披 露文件的内容 及格式，确信 其内容真实、 准确、完整， 不存在虚假记 载、误导性陈 述和重大遗 漏，格式符合 相关规定； 2、审查临时股 东大会、董事 会、监事会的 召集与召开程 序，确信其合 法合规； 3、审查股东大 会、董事会、 监事会的出席 人员资格、提 案与表决程 序，确信其符 合公司章程
2012年5月30日	第三届董事会第十六次会议决议公告暨召开2011 年度股东大会的通知
	第三届监事会第四次会议决议公告
	关于2012 年度日常关联交易预计的公告
	关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的公告
2012 年6 月9 日	2011 年度股东大会会议资料
2012年6月21日	2011 年度股东大会决议公告
	2011 年度股东大会的法律意见书
	公司章程（2012 年6 月）
2012 年7 月13 日	2011 年度利润分配实施公告
2012 年7 月20 日	2012 年半年度业绩快报
2012 年7 月31 日	首次公开发行网下配售股份上市流通提示性公告
2012 年8 月7 日	翠微股份关于股东股权质押的公告
2012年8月28日	第三届董事会第十七次会议决议公告
	内部控制规范实施工作方案
	关联方资金往来管理制度（2012 年8 月）
	重大信息内部报告制度（2012 年8 月）
	2012 年半年度报告
	2012 年半年度报告摘要
	董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度（2012 年8 月）
2012 年9 月25 日	关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2012 年10 月27 日	2012 年第三季度报告
2012年11月1日	关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的 公告
2012 年11 月8 日	关于更换职工监事的公告
2012年12月4日	第三届董事会第二十次会议决议公告
	北京翠微集团房地产转让事宜涉及的北京市海淀 区复兴路33 号房产项目资产评估报告
	2012 年第一次临时股东大会会议通知公告
	购买房产暨关联交易的保荐意见
	关于购买房产的关联交易公告
2012 年12 月11 日	2012 年第一次临时股东大会会议资料
2012年12月20日	公司章程（2012 年12 月）
	2012 年第一次临时股东大会的法律意见
	2012 年第一次临时股东大会决议公告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，翠微股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限 公司 2012 年持续督导年度报告书》之签署页）

刘乃生 伍忠良

中信建投证券股份有限公司 年 月 日