Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2025

Aug 12, 2025

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 2025 年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [73 x 71] intentionally omitted <==

2025 年8 月28 日

1 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

目 录

股东大会须知 ……………………………………………………………………….………3 股东大会议程 ……………………………………………………………………………….4 议案一：关于修订 < 公司章程 > 及部分公司治理制度的议案 …………………………….6

2 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知 如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2025 年 8 月 27 日 17：00 前到公司办理参会登 记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 2025 年 8 月 28 日下午 13： 15 前到北京市海淀区翠微百货 B 座六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股东 或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2025 年 8 月 28 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的议案有 1.01-1.11 共计 11 个子议案，须逐项进行表决。其中1.01、 1 .02、1.03子议案为特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股 份总数的 2/3 以上通过；其余子议案为普通决议事项，须经出席会议的股东或股东代 理人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

3 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

股东大会议程

会议时间：2025 年 8 月 28 日（星期四）下午 13：30 会议地点：北京市海淀区翠微百货 B 座六层第一会议室 主持人：董事长匡振兴

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况 二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

序号	非累积投票议案名称
1.00	关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案
1.01	《公司章程》
1.02	《股东会议事规则》
1.03	《董事会议事规则》
1.04	《股东会累积投票制实施细则》
1.05	《独立董事工作制度》
1.06	《投资决策管理制度》
1.07	《关联交易管理制度》
1.08	《对外担保管理制度》
1.09	《融资管理制度》
1.10	《募集资金管理制度》
1.11	《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

四、股东发言及提问

五、股东对议案投票表决

六、宣读表决结果

七、宣读股东大会决议

4 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

• 八、宣读法律意见书

• 九、签署股东大会决议和会议记录

• 十、宣布会议结束

5 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

议案一：

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案

各位股东：

为进一步落实上市公司治理要求，保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相 关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分治理公司制度进行修订。 公司不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议 事规则》相应废止。

一、《公司章程》主要修订情况

• 1、新增控股股东和实际控制人专节、董事会专门委员会专节、独立董事专节，

• 删除监事会章节及“监事”表述，原监事会职能由审计委员会承接；

2、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

• 3、完善公司治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程

• 序等，完善“内部审计”章节相关内容；

4、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及 个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列 示。

具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第10 条董事长为公司的法定代表人。	第10 条董事长为公司的法定代表人。董 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人， 公司应当在法定代表人辞任之日起30 日 内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。

6 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

				法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
2		第11 条~~公司全部资产分为等额股份~~ ， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全~~部资产~~ 对公司的债务承 担责任。		第11 条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
3		第12 条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公~~司的~~ 董事~~、监事、总经~~ ~~理和其他~~ 高级管理人员，公司可以起诉 股东、董事~~、监事、总经理和其他~~ 高级 管理人员。		第12 条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
4		第13 条本章程所~~称其他~~ ~~高~~级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监、营运总监。		第13 条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书、营运总监。
5		第18 条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 ~~同次发行的同种类股票，每股的发行~~ ~~条件和价格应当相同；任何单位或者个~~ ~~人所认购的股份，每股应当支付相同价~~ ~~额。~~		第18 条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
6		第22 条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 ~~补偿或贷款~~ ~~等~~形式~~，对购买或者拟购买~~ ~~公司股份的人提供任何资助。~~		第22 条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
7		第23 条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股~~东大~~ ~~会分~~ ~~别~~ 作出决议，可以采用下列方式增加资		第23 条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本：

7 / 36

			北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料
			本： （一~~）公开~~ ~~发~~行股份； （二~~）非公开~~ 发行股份； （三）向现有股东派送红股；（四）以公 积金转增股本； （五）法律、行政法~~规规定以及政府主~~ ~~管机构批准~~ ~~的~~其他方式。			（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
	8		第28 条公司的股~~份~~	~~可以~~ ~~依~~法转让。		第28 条公司的股份应当依法转让。
	9		第29 条公司不接受本公司~~的~~ ~~质押~~ ~~权~~的标的。		~~股票~~ 作为	第29 条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
	10		第30 条~~发起人持有的本公司股份，自~~ ~~公司成立之日起~~ ~~1~~ ~~年内不得转让。~~ 公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。			第30 条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
	11		~~第~~			第32 条公司股东为依法持有公司股份的 人。公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
	12		~~第~~			第33 条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
	13		~~第~~			第34 条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……
	14		~~第~~			第35 条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。

8 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

	的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
15	~~第~~ ~~37~~ ~~条~~ 公司股~~东大~~ 会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股~~东大~~ 会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第36 条公司股东会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
16	新增	第37 条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
17	第38 条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程	第38 条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行

9 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请~~求监事会~~ 向人民法 院提起诉讼~~；监事会~~ 执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼~~。~~ ~~监事会~~ 、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180 日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第189 条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
18		第40 条公司股东承担下列义务： …… （三）除法律、法规规定的情形外，不 ~~得退股~~ ； ……	第40 条公司股东承担下列义务： …… （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ……
19		第41 条~~持有公~~ ~~司~~ ~~5%~~ ~~以上有表决权股份~~ ~~的股东，将其持有的股份进行质押的，~~ ~~应当自该事实发生当日，向公司作出书~~ ~~面报告。~~	第41 条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
20		第42 条~~公司的控股股东、实际控制人~~ ~~员不得利用其关联关系损害公司利益。~~	第42 条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：

10 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		~~违反规定的，给公司造成损失的，应当~~ ~~承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司、公~~ ~~司其他股东~~ ~~（~~ ~~包括公司社会公众股股东~~ ~~）~~ ~~负有诚信义务。控股股东应严格依法行~~ ~~使出资人的权利，控股股东不得利用利~~ ~~润分配、资产重组、对外投资、资金占~~ ~~用、借款担保等方式损害公司和社会公~~ ~~众股股东的合法权益，不得利用其控制~~ ~~地位损害公司和社会公众股股东的利~~ ~~益。~~	~~违反规定的，给公司造成损失的，应当~~ ~~承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司、公~~ ~~司其他股东~~ ~~（~~ ~~包括公司社会公众股股东~~ ~~）~~ ~~负有诚信义务。控股股东应严格依法行~~ ~~使出资人的权利，控股股东不得利用利~~ ~~润分配、资产重组、对外投资、资金占~~ ~~用、借款担保等方式损害公司和社会公~~ ~~众股股东的合法权益，不得利用其控制~~ ~~地位损害公司和社会公众股股东的利~~ ~~益。~~	（一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
21			新增	第43 条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
22			新增	第44 条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
23		~~第~~		第45 条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：

11 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		~~（二）~~ 选举和更~~换非由职工代表担任的~~ 董~~事、监事~~ ~~，~~决定有关董~~事、监事~~ 的报 酬事项； ~~（三）~~ 审议批准董事会的报告 ~~（四）审议批准监事会报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方~~ ~~案、决算方案；~~ ~~（六）~~ 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； ~~（七）~~ 对公司增加或者减少注册资本作 出决议； ~~（八）~~ 对发行公司债券作出决议； ~~（九）~~ 对公司合并、分立、解散和清算 或者变更公司形式作出决议； ~~（十）~~ 修改本章程； ~~（十一）~~ 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； ~~（十二~~ ~~）~~ 审议批准第~~44~~ 条规定的担保事 项； ~~（十三）~~ 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； ~~（十四）~~ 审议股权激励计划； ~~（十五）~~ 审议变更募集资金用途事项； ~~（十六）~~ 对公司为董事、监事、高级管 理人员购买责任保险事项作出决议； ~~（十七）~~ 审议因本章程第25条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； ~~（十八）~~ 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股~~东大~~ 会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	（一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第46条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议因本章程第25条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的 事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或上海证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
24		~~第~~	第46 条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保；

12 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		（三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。股~~东大~~ 会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过 半数通过。	（三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 股东会审议上述第（三）项担保时，应经 出席股东会的股东所持表决权2/3 以上通 过。
25		~~第~~	第48 条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
26		~~第~~	第49 条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或会议通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东通过上述方式参加股东会并经公 司确认其股东身份合法有效的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。

13 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		北京翠微大厦股份有限公司	2025年第二次临时股东大会会议资料
		~~所得出的股东身份确认结果为准。~~
27		~~第~~	第51 条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
28		~~第~~	第52 条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
29		~~第~~	第53 条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。

14 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		~~东大~~ ~~会~~，并应当以书面形式~~向监事会~~ 提 出请求。 ~~监事会~~ 同意召开临时股~~东大~~ 会的，应在 收到请求5日内发出召开股~~东大~~ ~~会~~的通 知，通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。 ~~监事会~~ 未在规定期限内发出股~~东大~~ 会通 知的，视~~为监事会~~ ~~不~~召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更,应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
30		~~第~~	第54 条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。在股东会决 议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
31		~~第~~	第58 条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
32		~~第~~	第60 条股东会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。

15 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		分、完整披露所有提案的全部具体内容。 ~~拟讨论的事项需要独立董事发表意见~~ ~~的，发布股东大会通知或补充通知时将~~ ~~同时披露独立董事的意见及理由。~~ ~~股东大会采用网络或其他方式的，应当~~ ~~在股东大会通知中明确载明网络或其他~~ ~~方式的表决时间及表决程序。~~ 股~~东大~~ 会 网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股~~东大~~ 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股~~东大~~ 会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股 ~~东大~~ ~~会~~结束当日下午3:00。	股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前1日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
33		~~第~~	第62 条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。
34		~~第~~	第65 条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……
35		~~第~~	第66 条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示； ……
36		~~第~~	删除
37		~~第~~	第67 条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

16 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		北京翠微大厦股份有限公司	2025年第二次临时股东大会会议资料
		~~董事会、其他决策机构决议授权的人作~~ ~~为代表出席公司的股东大会。~~
38		~~第~~	第68 条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
39		~~第~~	第70 条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
40		~~第~~	第71 条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反法律 法规或者本章程规定使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
41		~~第~~	第76 条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
42		~~第~~	第77 条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

17 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

	北京翠微大厦股份有限公司		2025年第二次临时股东大会会议资料
	~~第~~ ~~7~~ ~~9~~ ~~条~~ 下列事项由股~~东大~~ 会以普通决
	议通过：		第80 条 下列事项由股东会以普通决议
	（一）董事~~会和监事会~~ 的工作报告；		通过：
	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥		（一）董事会的工作报告；
	补亏损方案；		（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
43	（三）董事~~会和监事会~~ 成员的任免及其 报酬和支付方法；		亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
	~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~		方法；
	~~（五）公司年度报告；~~		（四）除法律、行政法规规定或者本章程
	~~（六）~~ 除法律、行政法规规定或者本章		规定应当以特别决议通过以外的其他事
	程规定应当以特别决议通过以外的其他		项。
	事项。
	~~第~~ ~~8~~ ~~0~~ ~~条~~ 下列事项由股~~东大~~ 会以特别决
	议通过：		第81 条 下列事项由股东会以特别决议
	（一）公司增加或者减少注册资本；		通过：
	（二）公司的分立、合并、解散和清算		（一）公司增加或者减少注册资本；
	~~或者变更公司形式~~ ~~；~~		（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
	（三）本章程的修改；		清算；
	（四）公司在一年内购买、出售重大资		（三）本章程的修改；
44	产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；		（四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
	（五）股权激励计划；		一期经审计总资产30%的；
	~~（六~~ ~~）~~ ~~因本章程第~~ ~~25~~ ~~条第~~ ~~（~~ ~~一~~ ~~）~~ ~~项规定~~		（五）股权激励计划；
	~~的情形收购本公司股份的；~~		（六）法律、行政法规或本章程规定的，
	~~（七~~ ~~）~~ 法律、行政法规或本章程规定的，		以及股东会以普通决议认定会对公司产生
	以及股~~东大~~ ~~会~~以普通决议认定会对公司		重大影响的、需要以特别决议通过的其他
	产生重大影响的、需要以特别决议通过		事项。
	的其他事项。
	~~第~~ ~~81~~ ~~条~~ ……
	公司董事会、独立董事、持有1%以上有		第82 条 ……
	表决权股份的股东或者依照法律、行政		公司董事会、独立董事、持有百分之一以
	法规或者中国证监会的规定设立的投资		上有表决权股份的股东或者依照法律、行
	者保护机构可以公开征集股东投票权。		政法规或者中国证监会的规定设立的投资
45	征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或		者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
	者变相有偿的方式征集股东投票权。除		体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
	法定条件外，公司不得对征集投票权提		有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
	出最低持股比例限制。		外，公司不得对征集投票权提出最低持股
	~~董事会、独立董事和符合相关规定条件~~		比例限制。
	~~的股东可以征集股东投票权。~~
	~~第~~ ~~83~~ ~~条~~ ~~公司应在保证股东大会合法~~ ~~、~~
46	~~有效的前提下，通过各种方式和途径，~~		删除
	~~优先提供网络形式的投票平台等现代信~~

18 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		北京翠微大厦股份有限公司	2025年第二次临时股东大会会议资料
		~~息技术手段，为股东参加股东大会提供~~ ~~便利。~~
47		第84 条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股~~东大~~ 会以特别决议批准，公 司将不与董事~~、总经理和其它~~ 高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第84 条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
48		第85 条 董~~事、~~ ~~监事~~ 候选人名单以提案 的方式提请股~~东大~~ ~~会~~表决。 ~~1~~ ~~、董事候选人提案的方式和程序为：~~ ~~（~~ ~~1~~ ~~）~~ 公司董事会~~、监事会~~ ~~、~~ 单独或合并 持有公司发~~行在外~~ ~~有~~表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选 人； ~~（~~ ~~2~~ ~~）~~ ~~董~~事~~会或监事会~~ 向股~~东大~~ 会提名董 事候选~~人均应以~~ 决~~议方式~~ ~~提~~交；股东提 名的可直接向股~~东大~~ 会召集人提交董事 候选人名单； ~~2~~ ~~、监事候选人提案的方式和程序为：~~ ~~（1~~ ~~）~~ ~~公司监事会~~ ~~、~~ ~~单独或合并持有公司~~ ~~发行在外有表决权股份总数的~~ ~~3%~~ ~~以上~~ ~~的股东有权提名公司监事候选人。~~ ~~（~~ ~~2~~ ~~）~~ ~~职工代表担任的监事由公司职工民~~ ~~主选举产生。~~ ~~（~~ ~~3~~ ~~）~~ ~~监事会向股东大会提名监事候选人~~ ~~应以决议方式提交；股东提名的可直接~~ ~~向股东大会召集人提交监事候选人名~~ ~~单。~~ ~~股东大会就选举二名以上董事、监~~ ~~事进行表决时，根据本章程的规定或者~~ ~~股东大会的决议，应实行累积投票制，~~ ~~即每一股份拥有与应选董事或监事人数~~ ~~相同的表决权，股东拥有的表决权可以~~ ~~集中使用。~~	第85 条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事候选人提案的方式 和程序为： (一)公司董事会、单独或合并持有公司已 发行有表决权股份总数3%以上的股东有 权提名公司董事候选人； （二）公司董事会、单独或者合并持有公 司已发行有表决权股份总数1%以上的股 东有权提名独立董事候选人； (三)董事会向股东会提名董事候选人的， 由董事会提名与薪酬委员会提出选任董事 的建议名单，经董事会决议通过后提交； 股东提名的可直接向股东会召集人提交董 事候选人名单； （四）职工代表担任的董事由公司职工民 主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
49		第90 条 股~~东大~~ 会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东~~有利害~~ 关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股~~东大~~ ~~会~~对提案进行表决时，应当 由律师、股东代~~表与监事代表~~ 共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票~~的上市~~ 公	第90 条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东

19 / 36

			北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料
			司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
	50		第92 条 出席股~~东大~~ 会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作 ~~为沪港通~~ 股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 ……	第92 条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为通内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ……
	51		第102 条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年~~，或者~~ ~~因犯罪被剥夺政治权利~~ ~~，~~ ~~执行期满未逾~~ ~~5~~ ~~年~~ ； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监~~会处以~~ ~~证~~券市场禁入 ~~处罚~~ ~~，~~期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第102 条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2 年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
	52		第103 条 董事由股~~东大~~ 会选举或更换， 并可在任期届满前由股~~东大~~ 会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以~~由总经理或者其他~~ ~~高~~级管 理人员兼任，但兼~~任总经理或者其他~~ 高	第103 条 非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务；职工代表董事由公司职工民主选 举产生。 董事任期3年，任期届满可连选连任， 但独立董事连任时间不得超过6 年。董事 任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。

20 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		北京翠微大厦股份有限公司	2025年第二次临时股东大会会议资料
		级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 ~~除因发生法律规定不得担任董事~~ ~~、~~ ~~监事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员情形而被免职或因正常工~~ ~~作变动离职的情况外，董事会每年更换~~ ~~和改选的非独立董事人数不超过非独立~~ ~~董事总人数的~~ ~~1/3~~ ~~。~~	董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
53		第104 条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一~~）不得利用职权收受贿赂或者其他~~ ~~非法收入，~~ ~~不~~得侵占公司的财产； （二~~）不得挪用公司资金~~ ~~；~~ （三~~）不得将公司资产或者资金以其个~~ ~~人名义或者其他个人名义开立账户存~~ ~~储~~ ； （四~~）不得违反本章程的规定，未经股~~ ~~东大会或董事会同意，将公司资金借贷~~ ~~给他人或者以公司财产为他人提供担~~ ~~保~~ ； （五~~）不得违反本章程的规定或未经股~~ ~~东大会同意，与本公司订立合同或者进~~ ~~行交易~~ ； （六~~）未经股东大会同意，不得利用职~~ ~~务便利，为自己或他人谋取本应属于公~~ ~~司的商业机会，自营或者为他人经营与~~ ~~本公司同类的业务~~ ~~；~~ （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第104 条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。

21 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

54		第105 条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实~~向监事会~~ ~~提~~供有关情况 和资料，不得妨~~碍监事会~~ ~~或~~者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第105 条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实~~向监事会~~ ~~提~~供有关情况 和资料，不得妨~~碍监事会~~ ~~或~~者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第105 条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
55		第107 条 董事可以在任期届满以~~前提~~ ~~出辞职~~ 。董~~事辞职~~ ~~应向董事~~ 会提交书面 辞职报告~~。董事~~ 会将在2日内披露有关 情况。 如因董事~~的辞职~~ 导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 ~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职报~~ ~~告送达董事会时生效。~~ ~~余任董事~~ 应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填~~补因董事辞职产生的~~ ~~空~~缺。		第107 条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将 在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 董事辞任后，公司应当尽快召集临时 股东会，选举董事填补空缺。
56		第108 条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效~~。其对公司商业秘密的~~ ~~保密义务在其任期结束后仍然有效，直~~ ~~至该秘密成为公开信息。~~ 董事辞职生效或者任期届满后承担 忠实义务的期限为~~5~~ 年。		第108 条 公司建立董事离职管理相关制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠 实义务的期限为2年。
57			新增	第109 条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
58		~~第~~		第111 条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司

22 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

						造成损失的，应当承担赔偿责任。
59		~~第~~				第112 条 公司设置独立董事。董事会成 员中独立董事人数不少于1/3，独立董事的 任职资格、条件、权利、义务以及设置的 方式和程序均应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。
60		第112 条 董事会成员中独立董事人数 不少于1/3，独立董事的任职资格、条件、 权利、义务以及设置的方式和程序均应 按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。
61		第113 条 ~~负责。~~		公司设董事会~~，~~	~~对股东大会~~	第113 条 公司设董事会，董事会由9 名 董事组成，设董事长1 人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
62		~~第~~	~~114~~ ~~条~~			删除
63		~~第~~				第114 条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监、营运总监等高级管理 人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）审议因第25条第（三）项、第（五）

23 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		~~（十五）拟定董事报酬和津贴标准；~~ ~~（十六）决定公司的控股、参股子公司~~ ~~中应由公司出任的董事、监事及高级管~~ ~~理人员；~~ ~~（十七）~~ 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； ~~（十八~~ ~~）~~ ~~审~~议因第25条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定~~的情形收购~~ ~~本公司股份的事项；~~ ~~（十九~~ ）法律、行政法规、部门规~~章或~~ 本章程授予的其他职权。 ~~对于~~ ~~超过本章程规定的~~ 事项，董事会应 当提交股~~东大~~ 会审议。	~~（十五）拟定董事报酬和津贴标准；~~ ~~（十六）决定公司的控股、参股子公司~~ ~~中应由公司出任的董事、监事及高级管~~ ~~理人员；~~ ~~（十七）~~ 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； ~~（十八~~ ~~）~~ ~~审~~议因第25条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定~~的情形收购~~ ~~本公司股份的事项；~~ ~~（十九~~ ）法律、行政法规、部门规~~章或~~ 本章程授予的其他职权。 ~~对于~~ ~~超过本章程规定的~~ 事项，董事会应 当提交股~~东大~~ 会审议。	项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会 应当提交股东会审议。
64		~~第~~		删除
65		~~第~~	~~121~~ ~~条~~	删除
66		~~第~~		第119 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法 定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。

24 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

	律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股~~东大~~ 会报告； （七）董事会授予的其他职权。
67	~~第~~ ~~12~~ ~~6~~ ~~条~~ 董事会召开临时董事会会议， 应提前3日以书面通~~知或~~ ~~电~~话、传~~真通~~ ~~知~~ 等恰当的方式通知全体董~~事和监事~~ 。	第123 条 董事会召开临时董事会会议， 应提前3日以书面通知、电话、传真或电 子邮件等恰当的方式通知全体董事。
68	~~第~~ ~~128~~ ~~条~~ ~~董~~事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过，但是对于 ~~第~~ ~~115~~ 条~~第（~~ ~~五~~ ~~）~~ ~~、~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~、~~ ~~（~~ ~~七~~ ~~）~~ ~~、~~ ~~（~~ ~~十二~~ ~~）~~ 项事宜做出决定时，应由全体董事的2/3 以上的董~~事以赞成票~~ 通过方可决定。董 事会依据本章程在其权限范围内对担保 事项作出决议时，须经出席会议的2/3 以上董事审议同意。董事会决议的表决， 实行一人一票。	第125 条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过，但是对于第114 条第（四）、（五）、（六）、（十一）项事宜 做出决定时，应由全体董事的2/3以上的 董事通过方可决定。董事会依据本章程在 其权限范围内对担保事项作出决议时，须 经出席会议的2/3以上董事审议同意。董 事会决议的表决，实行一人一票。
69	~~第~~ ~~129~~ ~~条~~ 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股~~东大~~ 会审议。	第126 条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
70	~~第~~ ~~130~~ ~~条~~ 董事~~会决议表决~~ 方式为：举 手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯表决方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	第127 条 董事会召开会议采用现场或电 话会议、视频会议等电子通信方式；表决 方式为：举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传签、传真或其他通讯 表决方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。
71	新增	第131 条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
72	新增	第132 条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

25 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10 名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5 名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12 个月内曾经具有第（一） 项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
73	新增	第133 条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有5 年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大

26 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

	北京翠微大厦股份有限公司	2025年第二次临时股东大会会议资料
		失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
74	新增	第134 条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
75	新增	第135 条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
76	新增	第136 条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
77	新增	第137 条公司建立全部由独立董事参加

27 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第135 条第一款第（一） 项至第（三）项、第136 条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
78	新增	第138 条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
79	新增	第139 条审计委员会成员为3 名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事人数应过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。
80	新增	第140 条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
81	新增	第141 条审计委员会每季度至少召开1 次 会议。2 名及以上成员提议，或者召集人

28 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
82	新增	第142 条公司董事会设置战略、提名与薪 酬等专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作细则由 董事会负责制定。
83	新增	第143 条战略委员会由5 名董事组成，其 中至少包括1 名独立董事。战略委员会设 主任委员（召集人）1 名，由公司董事长 担任。 战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司中、长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重 大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评价， 并适时提出调整建议； （六）董事会授权的其他事项。
84	新增	第144 条提名与薪酬委员会由3 名董事组 成，其中独立董事2 名。提名与薪酬委员 会设主任委员（召集人）1 名，由独立董 事担任。 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核；负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、

29 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

				高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
85		~~第~~		第145 条 公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理、财务总监、董事会 秘书和营运总监，由董事会聘任或解聘。
86		~~第~~		第146 条 本章程第102条关于不得担任 董事的情形、第108 条关于董事离职管理 相关制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程第104条关于董事的忠实义务和第 105条关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
87		~~第~~		第152 条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法依据有关法律法规及公司离职相关制度 和人事政策执行。
88		~~第~~		第154 条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
89				第155 条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

30 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

				违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
90		~~第八章监事会~~		删除
91		~~第~~		第157 条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及中国证监会及上海证券交易所 的规定进行编制。
92		~~第~~	~~161~~	第159 条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
93		~~第~~		第160 条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
94		~~第~~		第163 条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
95		~~第~~		第164 条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等

31 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

		~~审计负责人向董事会负责并报告工作。~~	~~审计负责人向董事会负责并报告工作。~~	事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
96			新增	第165 条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向公司纪委、审计委员会直接报告。
97			新增	第166 条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
98			新增	第167 条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
99			新增	第168 条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
100		~~第~~		第169 条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
101		~~第~~		第170 条 公司聘用、解聘会计师事务所 由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
102		~~第~~		第176 条 公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
103			新增	第177 条公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、邮件、电子邮件、传真等本章 程规定的方式进行。
104		~~第~~		第178 条 公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公司 通知以电子邮件送出的，以该电子邮件发 送成功日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真机确认的日期为送达日

32 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

				期。
105			新增	第182 条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
106		~~第~~		第183 条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合法律规 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
107		~~第~~		第185 条 公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合 法律规定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
108		~~第~~		第187 条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减少注册资 本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。
109		新增		第188 条公司依照本章程第159 条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第187 条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合法律规定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。

33 / 36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

				公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。
110			新增	第189 条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
111			新增	第190 条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
112		~~第~~		第192 条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10 日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
113		~~第~~		第193 条 公司有本章程第192条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
114		~~第~~		第194 条 公司因本章程第192条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

34 / 36

			北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料
	115		~~第~~	第195 条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
	116		~~第~~	第196 条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在符合法律规 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……
	117		~~第~~	第198 条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
	118		~~第~~	第199 条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
	119		~~第~~	第200 条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
	120		~~第~~	第206 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，

35 / 36

	北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料
		他关系。但是，国家控股的企业之间不 因为同受国家控股而具有关联关系。	国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。

二、部分公司治理制度修订情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订 情况，修订公司部分治理制度，具体如下：

序号	制度名称	修订情况
1	股东会议事规则	修订
2	董事会议事规则	修订
3	股东会累积投票制实施细则	修订
4	独立董事工作制度	修订
5	投资决策管理制度	修订
6	关联交易管理制度	修订
7	对外担保管理制度	修订
8	融资管理制度	修订
9	募集资金管理制度	修订
10	董事和高级管理人员薪酬管理制度	修订

以上议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见上交所网站披露的相关文件。

36 / 36