Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 29, 2021

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2020 年年度股东大会 会议资料

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2021 年5 月21 日

北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 .......................................................... 3 股东大会议程 .......................................................... 4 议案一：2020 年度董事会报告............................................ 5 议案二：2020 年度监事会工作报告 ....................................... 17 议案三：2020 年度财务决算报告 ......................................... 22 议案四：2020 年度利润分配预案 ......................................... 25 议案五：2020 年年度报告及摘要 ......................................... 26 议案六：关于聘请公司2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ......... 27 议案七：关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案 ..................... 28 议案八：关于变更公司董事的议案 ....................................... 30 2020 年度独立董事述职报告 ............................................ 31

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2021 年 5 月 20 日 17：00 时前到公司办理参会 登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 2021 年 5 月 21 日下午 13：45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签 到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2021 年 5 月 21 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的第 1-6 项及第 8 项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或 股东代理人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。第 7 项议案为特别决议事项，须经 出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2021 年 5 月 21 日（星期五）下午 14：00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长匡振兴

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2020 年度董事会报告》；

2. 审议《2020 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2020 年度财务决算报告》；

4. 审议《2020 年度利润分配预案》；

5. 审计《2020 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

7. 审议《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》；

8. 审议《关于变更公司董事的议案》。

四、听取《2020 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

• 十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2020 年度董事会报告

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

2020 年，面对突如其来的新冠肺炎疫情冲击，公司凝聚合力，攻坚克难，统筹推 进疫情防控与经营发展，确保疫情防控工作的落实，加快推进公司战略转型的进程， 全力保持公司经营管理的稳定。

报告期内，公司严格落实市、区疫情防控工作部署和要求，严格落实各项防控工 作，保障市场供应，保障门店安全正常运营，保障顾客和员工安全。切实履行社会责 任和国企担当，为中小微商户减免疫情期间的租金和费用，与供应商共克时艰，积极 争取政策支持。

报告期内，公司持续推进“一店一策”商业调改升级，结合市、区商圈改造规划推 进翠微店、中关村店和鼎城店调整方案的制定和准备工作，完成中关村店引进 T11 超 市和甘家口店邻里中心业态调整。通过商户稳定和品牌置换稳定线下商业经营，通过 完善升级“翠微购”等 8 个 APP，搭建直播平台，建立直播团队，建设客户微信群等方 式深度挖掘线上消费渠道，加速线上线下融合，促进会员数量、会员销售和团购业务 量增加。公司于 6 月正式签约成为茅台酒直销渠道服务商，茅台酒销售大幅增长。

报告期内，公司加快推动商业与科技融合的战略转型，完成海科融通并购重组， 初步形成“商业+科技”新格局。海科融通战略布局产业互联网，结合长期研发积累， “ ” “ ” “ ” 内生式与外延式发展并举，持续向市场投放码钱 云收单 、 云小店 、 收款码 等基 于云服务的 SaaS 产品，不断丰富产品矩阵，全方位提升商户服务能力。以支付为入 口，深度融合和协同支付、电商、信息等支付+业务方向，向中小微商户提供支付收 单、SAAS 服务、广告营销、增值服务等，并与金融机构合作，面向中小银行输出支 付系统能力与解决方案以及商户收单代运营，开展云收单和银行专业化服务，全方位 多角度为中小微商户提供经营工具以及发展所需的经营解决方案。积极布局海外业务， 2020 年与美国运通建立合作，支持运通人民币卡和外卡收单；完成大莱&发现卡入会 工作，获得了大莱&发现卡全球收单的会员资质；完成万事达战略合作洽谈，将在 2021 年成为万事达卡进入中国后的首批合作伙伴；通过与芝加哥银行的合作，拿到银联国

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际美国地区收单资质；完成外卡系统搭建，为发展跨境与境外业务奠定了基础。

报告期内，公司继续拓展新兴领域的投资，参股设立北京核芯达科技有限公司。 公司投资的新生活基金、蓝天基金正常运转并取得较好收益。公司持续加强内控管理 与规范运营，深化风险防控，优化人力资源管理，加速信息化建设，深耕服务品质， 强化工程管控，落实安全保障。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 40.93 亿元，同比下降 48.43%，实现利润总额 2.44 亿元，同比下降 46.59%，实现归属于上市公司股东的净利润 8,131.82 万元，同比下 降 66.22%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,092,923,492.31	7,936,776,352.67	-48.43
营业成本	2,970,764,041.17	6,430,517,245.53	-53.80
销售费用	636,264,342.24	724,293,534.75	-12.15
管理费用	253,657,888.87	243,755,055.94	4.06
研发费用	88,627,659.99	86,115,509.36	2.92
财务费用	14,734,321.05	11,997,115.95	22.82
其他收益	41,009,411.20	6,443,748.23	536.42
投资收益	103,414,718.32	76,702,311.93	34.83
公允价值变动收益	22,180,914.33	5,362,483.57	313.63
资产减值损失	-1,478,348.58	-8,170,160.20	-81.91
资产处置收益	1,640,621.93	29,665.00	5,430.50
营业外支出	3,446,097.02	1,582,419.15	117.77
经营活动产生的现金流量净额	-5,151,449.23	374,615,925.20	-101.38
投资活动产生的现金流量净额	5,710,716.72	236,467,265.67	-97.58
筹资活动产生的现金流量净额	-108,610,703.58	-326,578,669.43	66.74

营业收入变动原因说明:营业收入减少主要系执行新收入准则以及受疫情影响销售下降所

致。自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，联营模式按净额法确认收入，不考虑该因素，营业 收入下降 17.82%，主要系受疫情影响销售收入下降，同时对供应商实行减租政策，租赁收入、 其他业务收入均下降所致。

营业成本变动原因说明:营业成本减少主要系执行新收入准则以及受疫情影响所致销售下降 所致。不考虑新收入准则因素，营业成本下降 16.03%，主要是随商品销售收入下降所致。

其他收益变动原因说明: 其他收益增加主要系本期收到针对疫情减免中小微企业租金的政府

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料 补助所致。

投资收益变动原因说明: 投资收益增加主要系本期新生活基金及融智蓝天基金的投资收益增 加所致。

公允价值变动收益变动原因说明: 公允价值变动增加主要系本期新生活基金的公允价值变动 增加所致。

资产减值损失变动原因说明: 资产减值损失减少主要系海科融通上期计提中计小贷股权投资 减值损失所致。

资产处置收益变动原因说明: 资产处置收益增加主要系本期处置“惠丰堂”商标权所致。 营业外支出变动原因说明: 营业外支出增加主要系当代商城本期支付商户解约补偿金所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 经营活动产生的现金流量净额减少主要系疫情 对经营影响较大，销售及租赁收入下降所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期 到期收回的理财产品减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期 取得银行贷款增加所致。

2. 收入和成本分析

报告期营业收入和营业成本减少主要系受疫情影响销售下降所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减 （%）
第三方支付	2,840,802,585.99	2,355,885,067.83	17.07	-5.32	-4.90	减少0.37个 百分点
百货业务	914,010,727.85	474,123,996.04	48.13	-78.20	-86.35	增加30.95 个百分点
超市业务	340,090,472.02	282,768,485.05	16.85	-28.15	-30.82	增加3.21个 百分点
租赁业务	113,469,920.26	69,522,745.68	38.73	-24.22	-0.90	减少14.42 个百分点
其他业务	105,256,796.16	3,717,520.80	96.47	-20.87	-64.94	增加4.44个 百分点
分部间抵消	-220,707,009.97	-215,253,774.23	2.47	1,582.57	2,177.91	减少25.49 个百分点

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合计	4,092,923,492.31	2,970,764,041.17	27.42	-48.43	-53.80	增加8.44个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减 （%）
境内	4,092,295,004.50	2,970,764,041.17	27.41	-48.44	-53.80	增加8.43个 百分点
境外	628,487.81	-	100.00	81.96	-	增加0.00个 百分点
合计	4,092,923,492.31	2,970,764,041.17	27.42	-48.43	-53.80	增加8.44个 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，百货业务、超市业务的联营模式按净额法确认收入， 不考虑该因素，百货业务营业收入比上年下降 24.02%，营业成本比上年下降 20.93%，毛利率比 上年下降 3.37%；超市业务营业收入比上年增长 5.07%，营业成本比上年增长 7.64%，毛利率比 上年下降 2.12%。

(2). 产销量情况分析表

□适用√不适用

(3). 成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
第三方支付	第三方通 道成本、 代理服务 费成本	2,355,885,067.83	79.30	2,477,306,509.15	38.52	-4.90
百货业务	商品成本	474,123,996.04	15.96	3,473,144,023.61	54.01	-86.35
超市业务	商品成本	282,768,485.05	9.52	408,757,200.04	6.36	-30.82
租赁业务	资产折 旧、租入 成本	69,522,745.68	2.34	70,155,529.21	1.09	-0.90
其他业务	其他	3,717,520.80	0.13	10,603,589.45	0.16	-64.94
分部间抵消		-215,253,774.23	-7.25	-9,449,605.93	-0.15	2,177.91
合计		2,970,764,041.17	100.00	6,430,517,245.53	100.00	-53.80

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(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额 10,489 万元，占年度销售总额 1.44%；其中前五名客户销售额 中关联方销售额 0 元，占年度销售总额 0 %。

前五名供应商采购额 83,774 万元，占年度采购总额 19.75%；其中前五名供应商 采购额中关联方采购额 0 元，占年度采购总额 0%。

3. 费用

√适用□不适用

单位：元

			单位：元
本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
636,264,342.24	724,293,534.75	-88,029,192.51	-12.15
253,657,888.87	243,755,055.94	9,902,832.93	4.06
88,627,659.99	86,115,509.36	2,512,150.63	2.92
14,734,321.05	11,997,115.95	2,737,205.10	22.82

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

√适用 □不适用	单位：
本期费用化研发投入	88,627,659.99
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	88,627,659.99
研发投入总额占营业收入比例（%）	2.17
公司研发人员的数量	213
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	33.44
研发投入资本化的比重（%）	0

情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用□不适用

科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例 （%）
经营活动产生的现金流量净额	-5,151,449.23	374,615,925.20	-379,767,374.43	-101.38
投资活动产生的现金流量净额	5,710,716.72	236,467,265.67	-230,756,548.95	-97.58
筹资活动产生的现金流量净额	-108,610,703.58	-326,578,669.43	217,967,965.85	66.74

原因分析：

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• 1、经营活动产生的现金流量净额减少主要系疫情对经营影响较大，销售及租赁收入下降所致。

• 2、投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期到期收回的理财产品减少所致。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期取得银行贷款增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用□不适用

资产及负债状况

√适用□不适用 资产及负债状况
					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况 说明
交易性金融资产	326,644,000.00	4.65	188,658,246.57	2.60	73.14	（1）
其他应收款	69,919,085.59	1.00	128,226,094.14	1.77	-45.47	（2）
存货	288,062,735.36	4.10	127,670,479.72	1.76	125.63	（3）
长期股权投资	7,577,682.12	0.11	70,988,914.52	0.98	-89.33	（4）
其他权益工具投资	4,354,700.00	0.06	3,344,700.00	0.05	30.20	（5）
在建工程	11,774,613.89	0.17	671,142.45	0.01	1,654.41	（6）
短期借款	606,351,388.87	8.63	410,649,715.27	5.67	47.66	（7）
应付账款	306,695,218.70	4.36	804,975,943.07	11.11	-61.90	（8）
预收款项	27,689,741.44	0.39	490,813,629.01	6.78	-94.36	（8）
合同负债	134,863,234.22	1.92	-	0.00	100.00	（8）
其他应付款	1,418,092,175.13	20.18	565,399,665.50	7.81	150.81	（8）
应交税费	17,704,171.33	0.25	30,168,446.60	0.42	-41.32	（9）
一年内到期的非流 动负债	566,726,487.70	8.07	-	0.00	100.00	（10）
应付债券	-	0.00	565,683,509.29	7.81	-100.00	（10）
长期应付职工薪酬	2,550,000.00	0.04	-	0.00	100.00	（11）
递延收益	1,128,184.18	0.02	3,232,024.84	0.04	-65.09	（12）
股本	747,742,692.00	10.64	524,144,222.00	7.24	42.66	（13）
少数股东权益	23,636,328.37	0.34	510,966,882.87	7.05	-95.37	（14）

其他说明

• （1） 交易性金融资产增加，主要系购买银行理财产品增加所致。

• （2） 其他应收款减少主要系子公司海科融通本期收回借款所致。

• （3） 存货增加主要系子公司海科融通本期大量退货造成存货增加所致。

• （4） 长期股权投资减少主要系子公司海科融通转让北京中创可信有限公司及北京中技科融小

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• 北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料 额贷款有限公司股权所致。

• （5） 其他权益工具投资增加主要系本期出资北京惠丰堂餐饮管理有限公司所致。

• （6） 在建工程增加主要系本期新增翠微店、鼎城店调改工程及中关村店配电室增容工程所致。

• （7） 短期借款增加主要系本期银行贷款增加所致。

• （8） 应付账款、预收账款、合同负债、其他应付款变动主要系自 2020 年 1 月 1 日起执行新收 入准则，与联营模式相关的科目列报重分类所致。

• （9） 应交税费减少主要系应付企业所得税及增值税减少所致。

• （10） 一年内到期的非流动负债增加、应付债券减少主要系 2016 年 3 月发行的公司债于 2021

• 年 3 月到期，列报由应付债券调整至一年内到期的非流动负债所致。

• （11） 长期应付职工薪酬增加主要系本期海科融通计提超额业绩奖励所致。

• （12） 递延收益减少主要系与资产相关的政府补助按收益期转入其他收益所致。

• （13） 股本增加主要系本期增发股票支付收购海科融通对价所致。

• （14）少数股东权益减少主要系本期完成收购海科融通少数股东股权所致。

1. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

√适用□不适用
		单位：元
项 目	期末账面价值	受限原因
货币资金	476,500,721.47	商业预付卡存管资金、结算备付金存款
合 计	476,500,721.47

2. 其他说明

□适用√不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

• √适用 □不适用

截至报告期末，公司长期股权投资 7,577,682.12 元。公司对外投资的其他权益工 具投资期末余额为 4,354,700.00 元，其他非流动金融资产期末余额为 1,381,393,973.62 元。

(1) 重大的股权投资

□适用√不适用

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(2) 重大的非股权投资

√适用□不适用

1、2018 年 5 月 3 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司出资 5 亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙），基金重点投资于消费 升级、新零售、教育、餐饮等与生活服务相关行业的股权投资。报告期末公司实缴出 资余额为 30,328.94 万元，占认缴出资额的 60.66%。报告期内公司取得基金分配收益 2,791.88 万元，基金公允价值变动收益 2,564.53 万元。

2、2018 年 10 月 16 日及 2019 年 4 月 18 日，经公司第五届董事会第十四次及第 十七次会议审议通过，公司出资 6 亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金（有 限合伙），基金主要投资于清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科技创新、 新兴产业等相关领域的股权投资。报告期末公司实缴出资余额为 53,033.23 万元，占 认缴出资额的 88.39%。报告期内公司取得基金分配收益 1,845.73 万元，基金公允价 值变动收益 39.16 万元。

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

项目名称	期初余额（元）	期末余额（元）	当期变动（元）	对当期利润的影 响金额（元）
华宏翠微宏益二期私募基金	501,841,780.82	500,000,000.00	-1,841,780.82	-1,841,780.82
苏州翠微新生活股权投资 （有限合伙）	330,589,640.71	331,972,518.19	1,382,877.48	25,645,347.85
北京融智翠微蓝天股权投资 基金管理中心（有限合伙）	413,963,138.75	526,896,455.43	112,933,316.68	391,593.87
银行理财产品	188,658,246.57	326,644,000.00	137,985,753.43	-2,014,246.57
北京核芯达科技有限公司		2,525,000.00	2,525,000.00	-
北京声连网信息科技有限公 司	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-
合计	1,455,052,806.85	1,708,037,973.62	252,985,166.77	22,180,914.33

公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息详见第十一节财务报告、

十一“公允价值的披露”。

2016 年 3 月 10 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司出资 5 亿元认购华 宏翠微宏益二期私募基金的普通级（A 级）份额。基金主要投资于非上市公司股权、固定收益品 种等法律法规允许投资的范围。报告期内公司取得分配收益 3,730 万元。截至报告出具日，基金 存续期已满，公司已收回全部投资。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

2020 年 3 月 31 日，公司与深圳安鹏融智车芯投资合伙企业（有限合伙）、 Imagination Technologies Limited 等共同发起设立北京核芯达科技有限公司，主要从事智能网联汽车芯片领域 技术研发，注册资本为 5,000 万元，公司参与出资 505 万元占注册资本的 10.1%。截止报告出具 日，公司已完成全部实缴出资，报告期内未发生公允价值变动。

(五) 主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司名称	业务性质	持股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京海科融通支付服务有限公司	银行卡收单	98.2975%	25,580	156,355.02	96,903.94	18,442.75
北京当代商城有限责任公司	商业零售	100%	31,000	87,577.08	59,139.31	-297.60
北京甘家口大厦有限责任公司	商业零售	100%	31,000	53,374.31	46,381.89	-616.63
北京翠微家园超市连锁经营有限 责任公司	商业零售	直接83.33%, 间接16.67%	1,000	25,744.75	9,295.58	675.92
北京翠微园物业管理有限公司	物业管理	100%	100	1,900.85	1,831.41	144.16
北京翠微文化发展有限责任公司	商业零售、摄影	80%	200	777.95	561.93	58.39
北京创景置业有限责任公司	物业管理	16%	1,118	14,333.45	10,082.42	1,655.78
国新融智基金管理（北京）有限公 司	投资管理	30%	2,000	3,711.68	2,383.16	1,184.98

• 1、 公司其他参股公司情况详见第十一节财务报告七、附注 10 之“其他权益工具投资”。

2、报告期内，海科融通实现营业收入 284,080.26 万元，同比下降 5.32%，实现净利润 18,442.75 万元，同比下降 0.79%；当代商城实现营业收入 24,026.79 万元，同比下降 76.88%，净利润-297.60 万元，同比下降 108.00%；甘家口大厦实现营业收入 6,857.29 万元，同比下降 83.50%，净利润616.63 万元，同比下降 139.41%；翠微超市实现营业收入 32,403.95 万元，同比下降 11.59%，实 现净利润 675.92 万元，同比下降 27.20%。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

目前我国已进入高质量发展新阶段，经济长期向好的基本面没有变。国家提出要 推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进新发展格局的重大战略抉择， 扩大内需融入国内大循环，增强消费对经济发展的基础性作用，支持消费新业态新模

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料 式发展，推进消费扩容提质，加大力度推进产业科技创新，着力打造未来市场发展新 的优势。零售行业将发挥在内循环中消费环节的引导功能，找准自身定位，重视销售 终端功能，结合市场的供需结构，深入挖掘潜力，拓展经济发展新空间。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

根据公司十四五战略规划（2021-2025 年），公司将朝着双主业+科技多元产业投 资的集群式发展构架，双主业存量业务实现结构优化盘活和结构效率有序释放，打造 “双板块双核全域交互”战略发展架构，促进双市场价值显著拉升。

2021 年是“十四五”规划开局之年，是海淀区探索融入新发展格局、建设北京国际 科技创新中心核心区的关键之年，是加快构建高品质新型城市形态的奋进之年，也是 公司全面推动改革转型、实现高质量发展的深化之年。公司将坚决执行市、区政府的 各项决策部署，积极协同海淀“两区”建设规划和翠微集团科技产业投资平台建设，持 续推动商业与科技融合发展，推进商业模式更新，优化商业资源配置，加快形成翠微 门店转型的新格局，拓展支付与金融科技新领域，探索生活服务与金融科技内生、外 延和融合发展空间，构建新时期翠微战略发展的新模式、新动能。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2021 年，国内经济受益疫情防控成效复苏加快，消费市场领域形势向好，但不可 控因素仍然较多，零售和支付行业竞争环境激烈。面对风险和机遇并存的市场形势， 公司将按照战略发展规划的部署，加快实施门店转型调整，推动线上线下融合，加速 商业与支付协同，推进新领域投资拓展，激活新动能、拓展新空间、创造新优势。结 合当前形势预估和公司经营实际情况，公司计划实现营业收入 44.17 亿元，利润总额 2.53 亿元。重点工作如下：

1 、稳步落实门店转型调整

结合北京市、石景山区和海淀区政府的相关规划和部署，根据公司整体进度工作 安排和规划调整方案，集中力量全面开展公主坟商圈翠微店 A 座和冬奥商圈鼎城店 的闭店调改工作，稳步推进 2022 年度中关村创业大街当代商城的规划调整进程，稳 固提升非调改门店经营创效能力，加快构建翠微百货门店升级转型的新形象。

2 、开拓新型营销服务渠道

在疫情防控常态化情况下狠抓主业经营，丰富业态功能，稳住收益水平。做好合

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料 作品牌经营状况监测和风险摸底，增强预判能力，提前制定品牌置换和补位计划。加 速线上线下融合的会员服务水平，着力搭建系统性线上营销体系，以自有团队借助第 三方平台，丰富线上功能，加强直播服务能力，发挥服务明星和班组引领作用，推出 冬奥系列服务举措，持续提升服务品质。做好茅台酒销售管理，优化会员服务，带动 消费提升。

3 、深化 “ 商业 + 科技 ” 融合发展

积极推进与海科融通协同发展，确保完成海科融通业绩承诺。海科融通要在巩固 传统收单业务的同时重点发展收单模式化管理。加强技术研发投入，探索与商业结合 的智慧商圈、智能社区和生态社区发展模式，拓展中小微商户优质市场，实现客户结 构的进一步优化和业务模式转型。从人、货、场、资等多方面加强协同融合，在营销、 供应链、增值服务等方面深化“商业+科技”融合发展。拓展消费新领域与科技应用 新空间，提升支付服务能力，优化消费者购物体验。

4 、积极推进多领域拓展

积极推进生活服务业、新兴产业及金融科技领域的投资与运作，协同配合海淀区 “两区”建设规划和翠微集团科技产业投资平台建设，积极拓展投资渠道，持续发挥 基金投资成效，助力企业深化转型与效益提升。协同双主业融合发展，规划生活服务 业与金融科技拓展的新路径和新模式，加快推进邻里中心业态和文旅康养产业的外延 布局，持续开展管理输出合作项目的筹备，推动支付业务向金融科技纵深领域拓展。 5 、完善提升管理水平

优化考核和激励机制，着力完善重点领域人才的人力资源管理机制。加强财务管 理水平，增强财务对经营工作预判、预测和预警能力，推进财务与业务融合。完善内 控制度修订工作，夯实风险管控基础。落实公司安全生产标准化、强化工程项目管控， 做好节能降耗等工作。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、经济风险。国际政治经济环境持续复杂，国际疫情仍持续蔓延，世界经济复苏 前景不确定，内、外经济循环面临诸多挑战，国内疫情防控和经济复苏态势良好，但 复苏程度仍将受到多重复杂因素影响的制约。

• 2、市场风险。疫情对线下实体消费带来显著冲击，常态化疫情防控下实体销售

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料 逐步回暖但营销活动开展仍受到制约，市场分化与转型竞争环境加剧。支付行业处于 快速发展的整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场化趋势更加明显， 市场竞争环境将更趋复杂激烈。

3、经营风险。疫情背景对实体零售经营影响直接，疫情后较长时期或将持续影 响销售和盈利水平。公司翠微店 A 座和鼎城店将分别于 2021 年 4-5 月起陆续进入 6- 7 个月的闭店调整期，公司经营将受到门店调整的较大影响。

以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案二：

2020 年度监事会工作报告

各位股东：

2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章 程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司生产 经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，促进 公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作情况如下： 一、监事会会议情况

报告期内，监事会共计召开六次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全 部 27 项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：

会议情况	会议议题
第六届监事会 第六次会议	1.审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 2.审议《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 及<盈利预测补偿协议>的议案》； 3.审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》； 4.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价的公允性的议案》； 5.审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 6.审议《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》； 7.审议《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》； 8.审议《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团免于发出要约 的议案》 9.审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十八条规定的议案》； 10.审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》； 11.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 12.审议《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》。
第六届监事会 第七次会议	1.审议《2019年度监事会工作报告》； 2.审议《2019年度财务决算报告》； 3.审议《2019年度利润分配预案》； 4.审议《2019年年度报告及摘要》； 5.审议《2019年度内部控制评价报告》； 6.审议《关于会计政策变更的议案》；

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	北京翠微大厦股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
		7.审议《2020年第一季度报告》。
	第六届监事会 第八次会议	1.审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》； 2.审议《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不 构成重组方案重大调整的议案》； 3.审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》； 4.审议《关于公司与蒋聪伟签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>及<盈 利预测补偿协议之终止协议>的议案》。
	第六届监事会 第九次会议	1.审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（五次修订稿）>及其摘要的议案》； 2.审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》。
	第六届监事会 第十次会议	1.审议《2020年半年度报告及摘要》。
	第六届监事会 第十一次会议	1.审议《2020年第三季度报告》。

报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事 会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董 事会、股东大会决议事项的有效执行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会 执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事 会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会 的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门 委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员 忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的 行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为，公司 的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。 公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实 的反映了公司的财务状况和经营成果。

根据财政部《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017] 22 号）的相关要求，公

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

司于2020 年 1 月 1 日起开始执行上述企业会计准则，并已经公司第六届董事会第八次会 议审议通过。监事会认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政 策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发展环 境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施公司债券 其余期的发行。截止 2020 年 12 月 31 日，公司已使用本期公司债券募集资金共计 546,031,563.02 元。2021 年 3 月 22 日，公司支付了自 2020 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日期间的最后一个年度利息和本期债券本金，本期债券已摘牌，债券募集资金 专户已于 2021 年 4 月 12 日注销。监事会认为，公司已按中国证监会、上交所的相关 规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券本息兑付、债券信息披露 等相关事务。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，第六届董事会第八次会议审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等相关议案，第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要 的议案》等相关议案，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完 备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定；公司就本 次交易提交的相关法律文件合法有效。本次交易股份发行定价合法合规，不存在损害 本公司和股东利益的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导 致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易不会影响 公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议 案》，监事会发表独立意见认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套 的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财 务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利 益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。2020年度，公司及子公司与关 联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。

公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，第六届董事会第八次会议审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》等相关议案，第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要 的议案》等相关议案，监事会认为：本次交易构成公司重大资产重组，亦构成关联交 易，董事会审议关联交易事项时关联董事回避了表决，董事会的召开、表决程序符合 相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者 利益的情形。公司为本次交易事项聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作 的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往 来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系，从 根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

七、监事会对投资情况的独立意见

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议 案》，监事会认为：公司使用不超过5亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理 财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符 合公司和全体股东的利益。经核查，公司2020年度以自有资金购买的理财产品符合董 事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

八、监事会对内部控制执行情况的独立意见

公司第六届监事会第七次会议审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。监事 会认为，公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了 内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全 面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

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九、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策， 充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期经董事会、股东大会批准已实 施完毕的 2019 年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的 净利润的比率为 32.72%；已经公司董事会审议通过的 2020 年度利润分配预案中，现 金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 31.43%。符合中国证监会、 上交所及《公司章程》的相关规定。

十、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期 报告，监事会签署并发表了书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合 法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和 上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的 财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2021 年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实 勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东 的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

以上议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案三：

2020 年度财务决算报告

各位股东：

公司2020年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。

公司于 2020 年 12 月完成对北京海科融通支付服务有限公司（简称“海科融 通”）的股权收购，该项收购构成同一控制下企业合并同时收购少数股权，对此，公 司将 2020 年年度及可比期间的合并财务报表进行重述，现将 2020 年度财务决算情 况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、2020年公司合并完成营业收入40.93亿元，较上年的79.37亿元减少38.44亿元， 同比下降48.43%。自2020年1月1日起执行新收入准则，联营模式按净额法核算，剔除 执行新收入准则影响，实现营业收入65.22亿元，较上年减少14.15亿元，同比下降 17.82%，主要是受疫情影响商品销售收入大幅下降，同比减少11.89亿元，对租赁商户 减免租金，租赁收入减少3,838万元。

2、公司合并利润总额2.44亿元，较上年的4.56亿元减少2.12亿元，同比下降46.59%； 净利润2.01亿元，较上年的3.62亿元减少1.61亿元，同比下降44.36%；归属母公司所有 者的净利润8,132万元，较上年的2.41亿元减少1.59亿元，同比下降66.22%。

母公司实现利润总额7,504万元，较上年的2.07亿元减少1.32亿元，同比下降 63.81%，剔除子公司分红因素，实现利润总额2,388万元，较上年的1.52亿元减少1.28 亿元，同比下降84.30%；净利润6,968万元，较上年的1.70亿元减少1亿元，同比下降 59%，剔除子公司分红因素，实现净利润1,852万元，较上年的1.15亿元减少9,611万元， 同比下降83.84%。

当年利润总额与上年相比大幅下降，主要是受疫情影响，销售毛利下降。费用总 额较上年减少7,288万元，其中职工薪酬减少2,845万元，广告费及业务招待费减少 1,775万元，租赁费减少1,605万元；投资收益及公允价值变动收益较上年增加4,353万 元，主要是新生活基金、融智蓝天基金的投资收益及公允价值变动收益增加；其他收

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益较上年增加3,457万元，主要是收到针对疫情减免中小微企业租金的政府补助。 二、资产负债情况

截至2020年12月31日，公司合并资产总额为70.27亿元，较上年年末的72.43亿元 减少2.16亿元；合并负债总额为34.35亿元，较上年年末的32.13亿元增加2.22亿元；合 并股东权益为35.92亿元，较上年年末的40.30亿元减少4.38亿元，其中：少数股东权益 为2,363万元，较上年年末的5.11亿元减少4.87亿元，

资产总额变动主要是银行收单业务结算备付金减少1.98亿元，固定资产减少9,911 万元，长期股权投资减少6,341万元，存货增加1.60亿元；负债总额变动主要是银行贷 款增加1.9亿元；所有者权益减少主要是本期收购海科融通少数股东股权，少数股东权 益减少。

三、股东权益情况

截至2020年12月31日，公司合并股东权益35.92亿元，其中：股本7.48亿元，资本 公积17.12亿元，盈余公积1.84亿元，未分配利润9.25亿元。公司合并股本增加2.24亿 元、资本公积减少1.98亿元，主要是本期收购海科融通所致。

母公司的股东权益41.14亿元，其中：股本7.48亿元，资本公积25.27亿元，盈余公 积1.84亿元，未分配利润6.56亿元。母公司股本增加2.24亿元，资本公积增加7.82亿元， 主要是本期收购海科融通所致。

四、现金流量情况

截至2020年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为18.62亿元，较上年末的 19.70亿元减少1.08亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-515万元；投资活动 产生的现金流量净额为571万元；筹资活动产生的现金流量净额为-1.09亿元。 五、主要财务指标分析

1、综合毛利率：27.42%，剔除执行新收入准则影响，综合毛利率17.21%，比上 年的18.98%下降了1.77个百分点；

2、利润率：5.95%，剔除执行新收入准则影响，利润率3.73%，比上年的5.75%下 降了2.02个百分点；

3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：2.30%，比上年的7.03%下降了4.73 个百分点；

4、每股经营净现金流量：-0.01 元/股，比上年的 0.62 元/股减少 0.63 元/股。

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以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案四：

2020 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合 并报表可供分配利润的 20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及公司的实际情 况，现提出公司 2020 年度利润分配预案，具体如下：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现合并报表归 属于母公司股东的净利润 81,318,229.33 元，母公司实现净利润 69,684,794.90 元，依 据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 6,968,479.49 元， 减去报告期内分配的 2019 年度利润 57,655,864.42 元，加上年初未分配利润 650,567,669.40 元，期末可供股东分配的利润为 655,628,120.39 元。

公司 2020 年度利润分配预案如下：以公司现有总股本 798,736,665 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.32 元（含税），共计派发现金红利 25,559,573.28 元 （含税），剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派股权登记日前，公司总 股本发生变动，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

根据上述利润分配预案，2020 年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实现 合并报表归属于母公司股东的净利润的比率为 31.43%，符合中国证监会、上交所及 《公司章程》的相关规定。

以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案五：

2020 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》、中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 格式>》（2017 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2020 年修订）和《上市 公司行业信息披露指引第五号——零售》（2020 年修订）等有关规定，公司编制了 《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。

公司 2020 年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。

《2020 年年度报告》及摘要已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并 已于 2021 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东 大会，请各位股东予以审议。

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议案六：

关于聘请公司2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第八次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，公司聘请中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审 计机构，并提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定审计费用。

中审众环会计师事务所在公司 2020 年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、 公正地对公司 2020 年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实 反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行 了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2020 年年报审 计和内部控制审计工作。

经第六届董事会审计委员会第十次会议审议，提议公司续聘中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事会、 股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议通过，现提交股东大会，请各位股 东予以审议。

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议案七：

关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案

各位股东：

因公司业务发展需要，经工商部门核准，公司经营范围发生变更，涉及《公司章 程》部分内容变化，现对《公司章程》第 15 条进行相应修订，具体修订情况如下： 原《公司章程》第 15 条规定： 经依法登记，公司经营范围为：许可经营项目： 现场制售寿司、沙拉、阿胶（限分支机构经营）；零售预包装食品、散装食品（含熟 食品、水产品、鲜肉；现场制售：面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰）、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟、保健食品。批发兼零售（非实物方式）预包装食 品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零 售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、 饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。一般经营项目：出租商业用房、出租 办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、 婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、 卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设 备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游 艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、 墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动 车公共停车场服务；验光配镜服务。

公司根据自身发展能力和业务需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机 构，但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。

现修订为： 经依法登记，公司经营范围为：销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以 《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品;餐饮服务;出租 商业用房、出租办公用房;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼 镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂 货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机 软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料 品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打 印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服 装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营:制售中 餐(含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书；销售民用航空器；道路货物运输。（市场主 体依法目主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司根据自身发展能力和业务需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支 机构，但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。

以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议通过，现提交股东大会，请各位股 东予以审议。

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议案八：

关于变更公司董事的议案

各位股东：

2021 年 4 月 28 日，公司董事韩建国因退休、董事赵毅因工作调整，申请辞去董 事及战略委员会委员职务，辞职申请自提交之日起生效。经公司控股股东北京翠微集 团推荐，董事会提名与薪酬委员会审查，公司董事会拟提名王立生、满柯明为董事候 选人，任期自股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满。

董事会提名与薪酬委员审查认为，董事推荐人选王立生、满柯明符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 和《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定禁止任 职的情形，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意将该推荐 人选提交董事会审议。

以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议通过，现提交股东大会，请各位股 东予以审议。

董事候选人简历：

1、王立生：男，1979 年出生，研究生学历。2008 年起历任海淀区发改委价格举 报中心副主任科员、海淀区金融服务办公室金融发展科、金融市场科副主任科员、海 淀区金融服务办公室金融市场科副科长、科长。现任北京翠微集团副总经理，兼任北 京翠微高科控股有限公司执行董事、经理。

2、满柯明：男，1967 年出生，研究生学历，高级营销师。2009 年 5 月起历任北 京当代商城有限责任公司副总经理、本公司副总经理。现任北京翠微集团（翠微股份） 党委委员、本公司副总经理，兼任北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司执行董事。

上述董事候选人与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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2020 年度独立董事述职报告

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各位股东：

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董事工 作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2020 年度独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历情 况如下：

1、王成荣。博士研究生学历，2019 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京财贸 职业学院二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库 G30 成员，兼 任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府特殊津贴，荣 获第八届中国零售业年度人物。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任北京首商集团股份 有限公司独立董事，中国商业联合会专家委员会专家委员。曾任北京工商大学商业经 济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA 培 训中心主任，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家 委员，国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商大 学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任中国商业 会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独立董事，内蒙古天首科技发展股份有限公司 独立董事。曾任中农立华生物科技股份有限公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况

2020 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各 专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年 度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通 过。

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（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
王成荣	8		8		0				0
陈及	8		8		0				0
胡燕	8		8		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
独立董事	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数		应出席提名 与薪酬委员 会次数		亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
王成荣	1		5	3		9		0		0
陈及	1		5	3		9		0		0
胡燕	0		5	0		5		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
王成荣	3		3				0
陈及	3		3				0
胡燕	3		3				0

（二）现场考察及工作配合情况

2020 年度，全体独立董事持续关注公司发展动态，多次进行现场考察交流，与管 理层就经营发展、重大资产重组等重要事项保持沟通，及时掌握公司经营和财务状况， 了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运 作等方面为公司提供专业意见和建议。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条 件，支持配合开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息 的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见， 认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体 现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意本次董事 会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关安排，同意

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将相关议案提交股东大会审议。

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》，我们发表了 同意的独立意见，认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》 的评估结论合理，评估定价公允。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的 议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司及其子公司与关联 方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场 化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性， 不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核 查，2020 年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发 生额与预计情况大体一致。

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的 独立意见，认为：董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司 及其股东特别是中小投资者利益的情形；本次交易调整方案合理、切实可行，有利于 提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力， 从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；董事会在审议与本次交 易调整有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要的议案》， 我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：董事会会议的召集和召开程序、 表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结 果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；本次重组相 关文件，均符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程的规定；本次重组 有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料 务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东利益的情形；公司已按照有关法律法规及公司章程的规定，就本次重组相关事项 履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及 其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议 案》，我们发表独立意见，认为：公司使用不超过5亿元额度的自有闲置资金投资于低 风险的短期理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业 务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2020年度以自有资金购买的理 财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

（四）募集资金的使用情况

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发展环 境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施公司债券 其余期的发行。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已按约定使用本期公司债券募集资金 共计 546,031,563.02 元。2021 年 3 月 22 日，公司支付了自 2020 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日期间的最后一个年度利息和本期债券本金，本期债券已摘牌，债券募集 资金专户已于 2021 年 4 月 12 日注销。我们认为，公司已按中国证监会、上交所的相 关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券本息兑付、债券回售、 债券信息披露等相关事务。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2019 年度高管人员薪酬方案》， 我们发表独立意见认为：公司 2019 年度高管人员年薪核定结果是依据海淀区国资委 对区属企业负责人年薪考核结果及内部薪酬考核相关程序进行，符合国资监管要求及 公司薪酬管理规定。

公司第六届董事会第七次会议审议通过的关于聘任公司高级管理人员的相关事 项，我们发表独立意见认为：本次聘任人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》

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和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。本次聘任人员其教育背景、工作能 力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上交所上市规则》和 《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易 所的任何处罚及市场禁入。同意聘任苏斐为公司副总经理，聘任胡萍为公司营运总监。 （六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请 2020 年度财务审计机构 和内控审计机构的议案》，我们予以事前认可并发表了同意的独立意见，认为：中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年度审计工作中尽职尽责，独立、 客观、公正地对公司 2019 年度财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见， 真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。同意 聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部 控制审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，已经董事会、股东大会批准 实施完毕的 2019 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上 市公司股东的净利润的比率为 32.72%。已经董事会审议通过的 2020 年度利润分配预 案中，现金分配利润的比率为 31.43%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》有关 现金分红的相关规定。

（九）对公司会计政策变更的独立意见

根据财政部《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017] 22 号）的相关要求， 公司于2020 年 1 月 1 日起开始执行上述企业会计准则，并已经公司第六届董事会第八 次会议审议通过。公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变 更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺 事项的情况。

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（十一）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行内 幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。

（十二）内部控制的执行情况

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》。我们 对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部 控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公 司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规 及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属的战 略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定履行职 责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2020 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立董 事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2021 年，我们仍将严格按照相关法律、法 规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独立董 事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事：王成荣、陈及、胡燕

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