Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2020

Apr 28, 2020

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2019 年年度股东大会 会议资料

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2020 年5 月20 日

北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 ........................................................... 3 股东大会议程 ........................................................... 4 议案一：2019 年度董事会报告 ............................................. 5 议案二：2019 年度监事会工作报告 ........................................ 13 议案三：2019 年度财务决算报告 .......................................... 17 议案四：2019 年度利润分配预案 .......................................... 19 议案五：2019 年年度报告及摘要 .......................................... 20 议案六：关于聘请公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ......... 21 2019 年度独立董事述职报告 .............................................. 25

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2020 年 5 月 19 日 17：00 时前到公司办理参会 登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 2020 年 5 月 20 日下午 13：45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签 到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2020 年 5 月 20 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的 6 项议案均为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人 所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2020 年 5 月 20 日（星期三）下午 14：00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长匡振兴

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2019 年度董事会报告》；

2. 审议《2019 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2019 年度财务决算报告》；

4. 审议《2019 年度利润分配预案》；

5. 审计《2019 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

四、听取《2019 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2019 年度董事会报告

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

2019 年，国内外经济环境更加复杂严峻，面对经济下行的持续压力、不断变化的 消费需求和竞争激烈的市场环境，公司坚持以顾客、效益、发展为中心，稳主业基础， 拓多元路径，统筹商业转型与科技拓展，加快推进公司转型发展的步伐，较好完成了 全年任务指标。

报告期内，公司着力提升经营能力，全面深化商业转型，深入推进“一店一策” 调改，构建时尚生活中心和社区生活中心，拓展零售新业态。积极配合市、区政府的 规划安排，持续推进翠微店、中关村店、鼎城店的调改方案设计，实施完成甘家口店 社区型商业中心的调改工作，通过翠微超市完成对甘家口店超市业态的整合重组，推 进购物中心输出管理项目招商进程，支持翠微文化、翠微旅游大力拓展文教旅居产业。 报告期内，公司积极提升营销服务创新创效能力，营销策划主题与社会热点紧密 结合，各类新型营销推广形式取得良好效果，公司统筹与门店自主营销进一步深化， 会员数量、会员销售和团购业务量增加。公司持续增强全渠道营运能力，进一步推广 自主收银业务，持续完善“翠微 E 生活”APP 功能，开通积分商城，优化调整“翠微购” 商品组合。

报告期内，公司加快推动商业与科技融合发展的战略转型，积极推动拟以发行股 份及支付现金方式收购海科融通的重大资产重组工作，旨在通过海淀国企间的联合互 补，筹划向商业+第三方支付转型发展。继续拓展新领域多元投资，新生活基金、蓝 天基金正常运转并取得较好收益。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 49.36 亿元，同比下降 1.42%，实现利润总额 2.36 亿元，同比增长 0.43%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.76 亿元，同比增长 0.89%。

报告期营业收入下降主要是受市场环境影响，商品销售收入下降。公司调整优化 了经营业态的构成，综合经营业态占比增加，租赁收入有所增加。报告期费用的减少 及投资收益的增加使得净利润实现小幅增长。

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 (一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,936,252,781.92	5,007,298,283.17	-1.42
营业成本	3,953,210,736.38	3,998,364,282.38	-1.13
销售费用	583,944,933.48	606,149,756.47	-3.66
管理费用	164,309,305.05	171,671,399.03	-4.29
研发费用
财务费用	15,818,931.28	3,537,881.49	347.13
经营活动产生的现金流量净额	236,168,275.26	197,955,208.18	19.30
投资活动产生的现金流量净额	-95,672,072.59	-426,885,714.58	77.59
筹资活动产生的现金流量净额	-324,449,838.87	337,393,373.57	-196.16

2. 收入和成本分析

报告期营业收入和营业成本减少主要系受市场环境影响商品销售下滑。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减（%）
百货业务	4,193,289,903.17	3,473,144,023.61	17.17	-1.95	-0.99	减少0.80个百分点
超市业务	473,325,380.93	408,757,200.04	13.64	-1.11	-0.30	减少0.71个百分点
租赁业务	149,745,388.00	70,155,529.21	53.15	6.56	-0.63	增加3.39个百分点
其他业务	133,009,328.93	10,603,589.45	92.03	14.46	-22.74	增加3.84个百分点
分部间抵消	-13,117,219.11	-9,449,605.93	27.96	186.17	158.91	增加7.58个百分点
合计	4,936,252,781.92	3,953,210,736.38	19.91	-1.42	-1.13	减少0.23个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减（%）
北京	4,936,252,781.92	3,953,210,736.38	19.91	-1.42	-1.13	减少0.23个百分点

(2). 成本分析表

单位：元

						单位：元
		分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比

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						例(%)
百货业务	商品成本	3,473,144,023.61	87.86	3,507,718,504.73	87.73	-0.99
超市业务	商品成本	408,757,200.04	10.34	409,970,474.59	10.25	-0.30
租赁业务	资产折旧、租 入成本	70,155,529.21	1.77	70,601,256.69	1.77	-0.63
其他业务	其他	10,603,589.45	0.27	13,723,755.31	0.34	-22.74
分部间抵消		-9,449,605.93	-0.24	-3,649,708.94	-0.09	158.91
合计		3,953,210,736.38	100.00	3,998,364,282.38	100.00	-1.13

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名供应商采购额 49,947.51 万元，占年度采购总额 11.21%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

3. 费用

. 费用
				单位：元
科目 销售费用 管理费用 财务费用	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
	583,944,933.48	606,149,756.47	-22,204,822.99	-3.66
	164,309,305.05	171,671,399.03	-7,362,093.98	-4.29
	15,818,931.28	3,537,881.49	12,281,049.79	347.13

原因分析：

• （1） 财务费用增加主要系上年第四季度取得银行贷款，本期贷款利息增加所致。

4. 现金流

单位：元

位：元
科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	236,168,275.26	197,955,208.18	38,213,067.08	19.30
投资活动产生的现金流量净额	-95,672,072.59	-426,885,714.58	331,213,641.99	77.59
筹资活动产生的现金流量净额	-324,449,838.87	337,393,373.57	-661,843,212.44	-196.16

原因分析：

• （1） 投资活动产生的现金流量净额增加主要系本期购买银行理财支付的现金减少所致。

• （2） 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期偿还银行贷款所致。

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

					单位：元	单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例	本期期末 金额较上 期期末变	情况说 明

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		的比例 （%）		（%）	动比例 （%）
交易性金融资产	188,658,246.57	3.49	-	-	100.00	（1）
预付账款	5,834,372.58	0.11	11,415,777.18	0.20	-48.89	（2）
持有待售资产	-	-	7,500,000.00	0.13	-100.00	（3）
其他流动资产	96,808,026.78	1.79	631,289,835.47	11.33	-84.67	（1）
可供出售金融资产	-	-	761,991,867.30	13.67	-100.00	（1）
其他权益工具投资	3,344,700.00	0.06	-	-	100.00	（1）
其他非流动金融资产	1,246,394,560.28	23.08	-	-	100.00	（1）
长期股权投资	4,022,728.46	0.07	-	-	100.00	（4）
在建工程	671,142.45	0.01	-	-	100.00	（5）
短期借款	200,229,583.31	3.71	427,105,439.28	7.66	-53.12	（6）
应付利息	-	-	13,411,140.32	0.24	35.44	（7）
递延收益	3,232,024.84	0.06	5,772,413.30	0.10	-44.01	（8）
其他综合收益	-	-	821,552.07	0.01	-100.00	（9）

其他说明:

• （1） 交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产增加，其他流动资产、可供 出售金融资产减少，主要系自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，金融工具列示重 分类所致。

• （2） 预付账款减少主要系本期超市预付货款减少所致。

• （3） 持有待售资产减少系我公司于 2018 年 11 月签署了北京海淀教育投资有限公司股权转让 协议，股权转让价款于本期收回所致。

• （4） 长期股权投资增加系本期出资国新融智基金管理（北京）有限公司所致。

• （5） 在建工程增加系本期新增店面调改工程所致。

• （6） 短期借款减少主要系本期银行贷款减少所致。

• （7） 应付利息减少主要系本期应付利息调整至“短期借款”及“应付债券”科目列示所致。

• （8） 递延收益减少主要系政府补助摊销结束所致。

• （9） 其他综合收益减少主要系自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，公允价值变动计入 当期损益所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	207,242,620.50	商业预付卡存管资金
合计	207,242,620.50	/

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(三) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

截至报告期末，公司长期股权投资 4,022,728.46 元。公司对外投资的其他权益工 具投资期末余额为 3,344,700.00 元，其他非流动金融资产期末余额为 1,246,394,560.28 元。

(1) 重大的非股权投资

1、2018 年 5 月 3 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有 资金出资 5 亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙），基金重点 投资于消费升级、新零售、教育、餐饮等与生活服务相关行业的股权投资。基金于 2018 年 5 月 7 日正式成立，2018 年 8 月 3 日完成基金备案手续。截止报告期末公司 已实缴出资 32,755.19 万元，占认缴出资额的 65.51%，报告期内公司取得分配收益 897.33 万元。[查询索引：2018 年 5 月 4 日、5 月 10 日和 8 月 7 日指定媒体及上交所 网站《关于投资设立翠微新生活基金的公告》（临 2018-012））、《关于设立翠微新生活 基金的进展公告》（临 2018-013）、《关于翠微新生活基金完成私募基金备案的公告》 （临 2018-019）]

2、2018 年 10 月 16 日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以自 有资金出资 3 亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙），基金主要 投资于清洁能源、节能环保等绿色产业相关项目的股权投资。基金于 2018 年 10 月 31 日正式成立，2018 年 12 月 25 日完成基金备案手续。2019 年 4 月 18 日，公司第 五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向融智翠微蓝天基金增资的议案》，同意 公司作为有限合伙人向蓝天基金增加认缴出资 3 亿元。本次增资完成后，蓝天基金认 缴出资总额为 6.02 亿元，其中公司认缴出资 6 亿元，现已完成工商变更及基金备案 手续。蓝天基金的投资范围调整为清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科 技创新、新兴产业等相关领域的股权投资。截止报告期末公司已实缴出资 43,623.05 万元，占认缴出资额的 72.71%。报告期内公司取得分配收益 645.96 万元。[查询索引： 2018 年 10 月 17 日、2018 年 11 月 3 日、2019 年 1 月 3 日、2019 年 4 月 20 日指定媒 体及上交所网站《关于投资设立融智翠微蓝天基金的公告》（临 2018-024）、《关于设 立融智翠微蓝天基金的进展公告》（临 2018-027）、《关于融智翠微蓝天基金完成私募 基金备案的公告》（临 2019-001）、《关于向融智翠微蓝天基金增资的公告》（临

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2019-017）]

(2) 以公允价值计量的金融资产

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润 的影响金额
华宏翠微宏益二期私募基金	501,791,780.82	501,841,780.82	50,000.00	50,000.00
苏州翠微新生活股权投资 （有限合伙）	251,855,386.48	330,589,640.71	78,734,254.23	5,481,650.04
北京融智翠微蓝天股权投资 基金管理中心（有限合伙）	5,000,000.00	413,963,138.75	408,963,138.75	-3,827,413.04
北京信托锦程087号	151,747,500.00	0.00	-151,747,500.00
银行理财产品	380,000,000.00	188,658,246.57	-191,341,753.43	3,658,246.57
合计	1,290,394,667.30	1,435,052,806.85	144,658,139.55	5,362,483.57

公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息详见公司 “ ” 2019 年年度报告第十一节财务报告、十一 公允价值的披露 。

2016 年 3 月 10 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司以自有 资金出资 5 亿元认购北京华软金宏资产管理有限公司发起设立的华宏翠微宏益二期 私募基金的普通级（A 级）份额。基金规模为 6.25 亿元，存续期为 5 年，主要投资 于非上市公司股权、固定收益品种等法律法规允许投资的范围。根据《华宏翠微宏益 二期私募基金基金合同》的约定，基金于每年 12 月 10 日进行分配，基金收益分配日 时普通级按基金成立时的初始认购规模获得预期年化 7.5%的收益。报告期内，公司 取得分配收益 3,745 万元。[查询索引：2016 年 3 月 11 日指定媒体及上交所网站《关 于投资认购华宏翠微宏益二期私募基金份额的公告》（临 2016-002）]

(四) 主要控股参股公司分析

单位：万元

公司名称	业务性质	持股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京当代商城有限责任 公司	商业零售	100%	31,000	92,011.26	62,836.91	3,718.23
北京甘家口大厦有限责 任公司	商业零售	100%	31,000	57,726.45	48,298.52	1,564.76
北京翠微家园超市连锁 经营有限责任公司	商业零售	直接83.33% 间接16.67%	1,000	15,551.13	9,119.67	928.51
北京翠微园物业管理有 限公司	物业管理	100%	100	1,748.50	1,687.25	98.62

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北京翠微可晶文化发展 有限责任公司	商业零售、 摄影	80%	200	735.15	503.54	1.75
北京创景置业有限责任 公司	物业管理	16%	1,118	13,222.67	9,069.92	1,683.30
国新融智基金管理（北 京）有限公司	投资管理	30%	2,000	1,395.75	1,198.18	185.43

• 1、 公司其他参股公司情况详见公司 2019 年年度报告第十一节财务报告七、附注 10 之“其他权益 ”

• 工具投资 。

• 2、 报告期内，当代商城实现营业收入 103,907.60 万元，同比下降 4.87%，实现净利润 3,718.23 万元，同比下降了 4.25%；甘家口大厦实现营业收入 41,568.33 万元，同比下降 9.07%，实现 净利润 1,564.76 万元，同比下降了 14.59%；翠微超市实现营业收入 36,651.82 万元，同比增 长了 11.48%，实现净利润 928.51 万元，同比下降了 13.96%。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

展望 2020 年，我国及全球遭遇了前所未有的新冠病毒疫情危机，经济社会发展 受到了严重冲击。在党中央、国务院的坚强领导下，我国阻击疫情取得巨大成效，常 态化疫情防控形势稳步向好，复工复产加快推进，经济社会秩序正走向恢复。但同时 国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定不确定因素显著增多，我国经济 社会发展将面临新的困难和挑战。

消费是我国拉动经济增长的 “主引擎”，疫情对消费市场带来较大冲击，国家及 时出台若干金融财税等相关政策，《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的 实施意见》是稳定和扩大居民消费，促进消费回补和潜力释放，有效对冲疫情影响、 提振经济的关键举措。消费恢复尚需时日，对于实体商业而言，疫情影响最为直接， 面临困难急剧增加，常态化的疫情防控将持续影响经营，实体零售需积极应对形势变 化，适时优化举措，加快转型调整，努力降低影响。

(二) 公司发展战略

根据公司战略规划（2016-2020 年），公司将以“构建翠微生活方式门店体系，打 造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为战略目标，以商业运营为主、商业运营和资 本运营双轨并行，推动公司规模、效益和价值的提升，推动公司可持续发展能力的提 升。

2020 年，公司将坚决执行中央和市、区政府的各项决策部署，肩负起国企责任

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 担当，做好疫情防控努力降低影响。贯彻落实海淀区构建新型城市形态、落实“两新 两高”战略部署，加快推进商业与科技融合发展，持续开展商业转型调整，积极推进 并购重组工作，研究未来五年发展规划。

(三) 经营计划

2020 年，公司将积极落实市、区关于统筹做好疫情防控和经济社会发展的决策部 署，落实好常态化疫情防控，克服现实困难挑战，努力降低疫情影响，紧扣转型拓展 目标任务，持续推动改革创新。结合当前疫情影响现状及未来形势预估，公司计划实 现营业收入 10.89 亿元（按原准则计算为 39.25 亿元），利润总额 2,051 万元。重点工 作如下：

1、持续推进门店转型调整

按照市、区政府工作部署并结合疫情防控要求，适时推进公主坟商圈翠微店、中 关村创业大街当代商城、冬奥区域鼎城店的规划调整进程。有序开展以甘家口店邻里 中心业态转型、中关村店超市业态合作、合肥左能购物中心输出管理合作项目为重点 的业态拓展。继续优化门店业态组合与功能配比，做好商户置换与品牌引进工作。

2、积极调整营销服务举措

结合疫情防控重要时期的措施要求，积极应对当前形势和消费方式的变化，审慎 开展全年大型营销活动，优化营销方式，拓展线上新渠道，促进服务广度深度，加大 微信群、直播间等营销宣传频次和力度，增强互动交流，满足顾客消费与服务需求， 加速商业智能化建设。关注供商境况和变化，积极做好供商稳定与协同配合。

3、夯实管理基础促进创新

强化门店运营，夯实管理基础，推进改革创新，优化内部控制，防范经营风险。 着眼发展战略，盘活人力资源。深化财务体制改革，提高财务管理效率。加大信息技 术开发力度，促进管理智能化。完善物业保障，促进降本增效。严格落实安全生产责 任制，做好安全防控各项工作。

4、深化商业与科技融合

积极推进收购海科融通的重大资产重组工作进程，深入研究零售业务与第三方支 付在经营、支付、信息、新业务开发等方面的协同，推进商业与科技的融合互补与共 同发展。结合海淀区域发展定位和协同要求，持续拓展新兴产业、新生活服务等领域 投资。

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(四) 可能面对的风险

1、经济风险。国际环境持续复杂附加全球疫情蔓延的巨大冲击，世界经济下行 风险加剧，不稳定不确定因素显著增多。国内疫情防控形势向好但经济社会发展仍面 临更多新的困难和挑战。

2、市场风险。国内消费在疫情期间受到显著冲击，消费市场的运行和企业的生 产经营活动受到较大制约，市场正常秩序的恢复将有待疫情解除，持续性影响可能较 长时期存在。

3、经营风险。疫情对实体零售企业经营影响直接，常态化疫情防控或将持续性 影响经营。公司将因收入减少、成本刚性、政策性租金减免等因素对经营业绩形成较 大影响。

4、重组风险。公司拟实施收购海科融通的重大资产重组事项，目前已获得北京 市国资委批复、股东大会通过，尚需履行证监会审核等程序，仍存在较大不确定性风 险。

以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案二：

2019 年度监事会工作报告

各位股东：

2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司生 产经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，促 进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作情况如下： 一、监事会会议情况

报告期内，监事会共计召开八次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全 部 29 项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：

会议情况	会议议题
第五届监事会 第十一次会议	《2018年度监事会工作报告》 《2018年度财务决算报告》 《2018年度利润分配预案》 《2018年年度报告及摘要》 《2018年度内部控制评价报告》 《关于选举第五届监事会主席的议案》
第五届监事会 第十二次会议	《2019年第一季度报告》
第五届监事会 第十三次会议	《2019年半年度报告及摘要》 《关于监事会换届选举的议案》
第六届监事会 第一次会议	《关于选举第六届监事会主席的议案》
第六届监事会 第二次会议	《2019年第三季度报告》
第六届监事会 第三次会议	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律、法规规定的议案》； 《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》 《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》

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	北京翠微大厦股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
		《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》 《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》 《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》 《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》 《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期 回报的承诺的议案》 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案》
	第六届监事会 第四次会议	《关于变更公司审计机构的议案》
	第六届监事会 第五次会议	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案不构成重组方案重大调整的议案》 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案（修订稿）>及其摘要的议案》 《关于公司与吴静签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议> 的议案》

报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事 会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董 事会、股东大会决议事项的有效执行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会 执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事 会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会 的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门 委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员 忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的 行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

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报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为，公司 的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。 公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实 的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发展环 境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施公司债券 其余期的发行。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已使用本期公司债券募集资金共计 546,031,563.02 元，募集资金专户余额为 362,442.27 元（利息收入结余）。为妥善应对 公司债券 2019 年 3 月 20 日的投资者回售选择权，公司提前做好充足资金准备，结合 实际实施利率上调措施并获得市场认同。监事会认为，公司已按中国证监会、上交所 的相关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券利息兑付、债券信 息披露等相关事务。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司第六届监事会第三次会议审议通过了《翠微股份发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，第六届董事会第五次会议审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案，监事会发表独立意见认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易现阶段所履行的 法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定； 公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。公司符合非公开发行股票和资产重组 的条件；本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易不会影响公司的独立性，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的 议案》，监事会发表独立意见认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司 财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东 利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。2019年度，公司及子公司与 关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况大体一致。

公司第六届监事会第三次会议审议通过了《翠微股份发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，监事会发表独立意见认为：本次交 易构成公司重大资产重组，亦构成关联交易，董事会审议关联交易事项时关联董事回 避了表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不 存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司为本次发行股份及支付现 金购买资产事项聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等 机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，监事会认为：本次交易 中，交易对手方海淀科技与公司同受海淀区国资委控制，本次交易构成关联交易。董 事会在审议与本次交易调整有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避， 董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易调整 涉及的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）》以及签订的相关协议，符合相关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续 盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股 东的利益，尤其是中小股东的利益。

公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议案》， 监事会认为：公司继续向关联方翠微集团租赁相关非商业主业资产，是基于正常开展 日常经营活动的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、 经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。 关联董事在审议该关联交易时回避了表决。相关房产租赁的顺利续约，有利于公司的 持续经营。

七、监事会对投资情况的独立意见

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公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议 案》，监事会认为：公司使用不超过8亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理 财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业务的开展，符 合公司和全体股东的利益。经核查，公司2019年度以自有资金购买的理财产品符合董 事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向融智翠微蓝天基金增资的议 案》，旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，积极拓展基金在能源环保绿 色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等领域的投资，监事会认为，公司在控制 风险前提下促进商业与科技的融合发展有助于获取良好投资收益。

八、监事会对内部控制执行情况的独立意见

公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。监 事会认为，公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展 了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了 全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

九、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策， 充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期经董事会、股东大会批准已实 施完毕的 2018 年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的 净利润的比率为 36.02%；已经公司董事会审议通过的 2019 年度利润分配预案中，现 金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 32.72%。符合中国证监会、上 交所及《公司章程》的相关规定。

十、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期 报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、 公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的财务状况和经 营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2020 年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实勤

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的 利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

以上议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案三：

2019 年度财务决算报告

各位股东：

公司2019年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告，现将2019年度财务决算情况报告如下： 一、营业收入和实现利润情况

1、2019年公司合并完成营业收入49.36亿元，比上年减少7,105万元，同比下降

1.42%。

营业收入下降，主要是受市场环境影响商品销售收入减少9,712万元。公司经营 业态调整，综合性商户增加，租赁收入增长756万元。

2、公司合并利润总额2.36亿元，比上年增加102万元，同比增长0.43%；净利润 1.76亿元，比上年增加82万元，同比增长0.47%；归属母公司所有者的净利润1.76亿元， 比上年增加156万元，同比增长0.89%。

母公司实现利润总额2.07亿元，比上年增加2,084万元，同比增长11.17%，剔除子 公司分红因素，实现利润总额1.52亿元，比上年增加1,038万元，同比增长7.32%；净 利润1.69亿元，比上年增加1,868万元，同比增长12.35%，剔除子公司分红因素，实现 净利润1.15亿元，比上年增长822万元，同比增长7.72%。

当年利润总额与上年相比增幅不大，虽然营业毛利下降，但费用总额减少1,729 万元，其中职工薪酬减少892万元，折旧摊销及修理费同比减少2,371万元，利息支出 同比增加1,614万元；投资收益及公允价值变动收益同比增加918万元。 二、资产负债情况

截至2019年12月31日，公司合并资产总额为54亿元，较上年年末减少1.74亿元； 公司合并负债总额为21.52亿元，较上年年末减少2.88亿元；股东权益为32.47亿元， 比上年年末增加1.13亿元，其中：少数股东权益为101万元，比上年年末减少8万元。

本期期末资产总额、负债总额与上年相比减少，主要是本期短期银行贷款减少 2.27亿元，货币资金减少。

三、股东权益情况

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

2019年末，公司合并股东权益32.47亿元，年末股本5.24亿元，资本公积17.37亿 元，盈余公积1.77亿元，未分配利润8.09亿元；

母公司的股东权益为30.97亿元，其中：未分配利润6.51亿元。

母公司股东权益变动情况：2018年末股东权益29.89亿元，本年实现净利润1.7亿

元，对股东的分配6,289万元，年末股东权益余额30.97亿元。

四、现金流量情况

截至2019年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为13.46亿元，较上年末 减少1.84亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为2.36亿元；投资活动产生的现 金流量净额为-9,567万元；筹资活动产生的现金流量净额为-3.24亿元，主要是偿还银 行贷款支付的现金。

五、主要财务指标分析

• 1、综合毛利率：19.91%，比上年的20.15%下降了0.24个百分点；

• 2、利润率：4.79%，比上年的4.70%增加了0.09个百分点；

• 3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：5.53%，比上年的5.70%下降了0.17

• 个百分点；

• 4、每股经营净现金流量：0.45 元/股，比上年的 0.38 元/股增加 0.07 元/股。

以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 议案四：

2019 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合 并报表可供分配利润的 20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及公司的实际情 况，现提出公司 2019 年度利润分配预案，具体如下：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现合并报表归 属于母公司股东的净利润176,195,649.92元，母公司实现净利润169,948,290.24元，依 据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金16,994,829.02元， 减去报告期内分配的 2018 年度利润 62,897,306.64 元，加上年初未分配利润 560,464,622.28元，期末可供股东分配的利润为650,520,776.86元。

2019年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利57,655,864.42元（含税），剩余未 分配利润结转下一年度。

根据上述利润分配预案，2019 年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实现 合并报表归属于母公司股东的净利润的比率为 32.72%，符合中国证监会、上交所及 《公司章程》的相关规定。

以上议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案五：

2019 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》、中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 格式>》（2017 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2018 年修订）和《上市 公司行业信息披露指引第五号——零售》等有关规定，公司编制了《2019 年年度报 告》及《2019 年年度报告摘要》。公司 2019 年度财务报告已经中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

《2019 年年度报告》及摘要已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并已 于 2020 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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议案六：

关于聘请公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司 聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部 控制审计机构，并提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定审计费用。

中审众环会计师事务所在公司 2019 年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、 公正地对公司 2019 年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意见，真实 反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行 了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2019 年年报审 计和内部控制审计工作。

经第六届董事会审计委员会第五次会议审议，提议公司续聘中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事会、 股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

以上议案已经公司第六届董事会第八次会议通过，现提交股东大会，请各位股东 予以审议。

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2019 年度独立董事述职报告

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各位股东：

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董事工 作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2019 年度独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历情 况如下：

1、王成荣。博士研究生学历，2019 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京财贸 职业学院二级教授，首都经济贸易大学博士生导师，中国流通顶级智库 G30 成员， 兼任中国商业经济学会副会长、北京商业经济学会会长，享受国务院政府特殊津贴， 荣获第八届中国零售业年度人物。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任北京首商集团股份 有限公司独立董事，中国商业联合会专家委员会专家委员。曾任北京工商大学商业经 济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA 培训中心主任，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专 家委员，国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商大 学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任中国商业 会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独立董事。曾任中农立华生物科技股份有限公 司独立董事。

李飞因任期届满，于 2019 年 9 月卸任公司独立董事及其他相关职务。2019 年 9 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选举王成荣、陈及、胡燕为公司第六届董 事会独立董事。公司第六届董事会第一次会议选举王成荣、陈及为提名与薪酬委员会 委员，王成荣为主任委员；选举胡燕、王成荣、陈及为审计委员会委员，胡燕为主任 委员；选举王成荣、陈及为战略委员会委员。

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二、独立董事年度履职概况

2019 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各 专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年 度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通 过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
李飞	3		3		0				0
王成荣	6		6		0				0
陈及	9		9		0				0
胡燕	9		9		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
李飞	1		3	3		7		0		0
王成荣	0		4	0		4		0		0
陈及	1		7	3		11		0		0
胡燕	1		7	0		8		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
李飞	2		1				1
王成荣	1		1				0
陈及	3		3				0
胡燕	3		3				0

（二）现场考察及工作配合情况

2019 年度，全体独立董事持续关注公司发展动态，多次进行现场考察交流，与 管理层就经营发展、投融资运作等重要事项保持沟通，及时掌握公司经营和财务状况， 了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运 作等方面为公司提供专业意见和建议。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条 件，支持配合开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息

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的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计 的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见认为：公司及其子公司与关联方的交易 是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确 定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在 损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2019 年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预 计情况大体一致。

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《翠微股份发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，我们对该事项进行了事前认可并发 表了同意的独立意见，认为：本次交易构成公司重大资产重组，亦构成关联交易，董 事会审议关联交易事项时关联董事回避了表决，董事会的召开、表决程序符合相关法 律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的 情形。本次交易方案符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方 案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的 持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的 利益。公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请的中介机构具有相关资格证 书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之 间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和 预期利害关系。

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，我们对该事项进行了事 前认可并发表了同意的独立意见，认为：本次交易中，交易对手方海淀科技与公司同 受海淀区国资委控制，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易调整有关的 议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易调整涉及的《北京翠微大厦股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及 签订的相关协议，符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持 续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利 益。

公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于翠微大厦房产租赁续约的议案》， 我们对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司继续向关联方翠 微集团租赁相关非商业主业资产，是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的， 关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公 司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回 避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，全体独立董事同意本项议 案。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及 其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议 案》，我们发表独立意见认为：公司使用不超过8亿元额度的自有闲置资金投资于低 风险的短期理财产品，可以提高资金使用效率和收益水平，不会影响公司正常经营业 务的开展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司2019年度以自有资金购买的理 财产品符合董事会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向融智翠微蓝天基金增资的议 案》，旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，积极拓展基金在能源环保绿 色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等领域的投资，我们认为，公司在控制风 险前提下促进商业与科技的融合发展有助于获取良好投资收益。

（四）募集资金的使用情况

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发展环 境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施公司债券 其余期的发行。本期债券在存续期前 3 年（2016 年 3 月 21 日-2019 年 3 月 20 日）票 面利率为 3.0%，在债券存续期前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第 3 年末，发

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 行人选择上调票面利率 120 个基点，本期债券票面利率由 3.0%变更为 4.2%。根据中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的对“16 翠微 01”债券回售申报数据， “16 翠微 01”公司债券本次回售申报有效数量为 10,000 张（1,000 手），回售金额为 人民币 1,000,000 元（不含利息）

截止 2019 年 12 月 31 日，公司已按约定使用本期公司债券募集资金共计 546,031,563.02 元，募集资金专户余额为 362,442.27 元（利息收入结余）。为妥善应对 公司债券 2019 年 3 月 20 日的投资者回售选择权，公司提前做好充足资金准备，结合 实际实施利率上调措施并获得市场认同。我们认为，公司已按中国证监会、上交所的 相关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券利息兑付、债券回售 安排、债券信息披露等相关事务。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2018 年度高管人员薪酬方案》， 我们发表独立意见认为：公司 2018 年度高管人员年薪核定结果符合海国资发[2017]51 号《关于印发〈海淀区监管企业负责人经营业绩考核办法（试行）〉（2017 年修订版） 的通知》文件要求、公司当前的实际情况及公司薪酬管理的相关规定，薪酬考核及发 放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，我 们发表独立意见认为：本次董事会换届选举的董事候选人提名、审议程序符合法律法 规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》、《上交所上市规则》、 《上交所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》等有关上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未曾受到中 国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意本次董事候选人提名事项。

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，我们 发表独立意见认为：公司本次核定独立董事津贴标准，结合了独立董事的作用和责任、 本地同行业上市公司的独立董事津贴水平以及公司的实际情况，审议程序符合法律法 规及《公司章程》的相关规定。同意本次独立董事津贴核定事项。

公司第六届董事会第一次会议审议通过的关于聘任公司高级管理人员的相关事 项，我们发表独立意见认为：本次聘任人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》 和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。本次聘任人员其教育背景、工作能

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上交所上市规则》和 《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易 所的任何处罚及市场禁入。同意聘任吴红平为公司总经理，聘任满柯明为公司副总经 理，聘任宋慧为公司财务总监，聘任苏斐为公司营运总监，聘任姜荣生为公司董事会 秘书。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请公司 2019 年度财务审计 机构和内部控制审计机构的议案》，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2019 年度的财务审计机构和内控审计机构。

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司审计机构的议案》，我 们对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：公司拟变更 2019 年度 审计机构事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真 实公允的审计服务，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，该事项不存 在损害公司及全体股东利益的情况，同意变更其为公司 2019 年度财务审计机构和内 部控制审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，已经董事会、股东大会批准 实施完毕的 2018 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上 市公司股东的净利润的比率为 36.02%。已经董事会审议通过的 2019 年度利润分配预 案中，现金分配利润的比率为 32.72%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》有 关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺 事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行内

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。

（十一）内部控制的执行情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》。我 们对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内 部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对 公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规 及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属的战 略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定履行职 责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

2019 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立 董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2020 年，我们仍将严格按照相关法律、 法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独立 董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事：王成荣、陈及、胡燕

2020 年 4 月 27 日

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