Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2020

Mar 31, 2020

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2020 年第一次临时股东大会 会议资料

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2020 年4 月21 日

北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 ........................................................................................................................................... 3 股东大会议程 ........................................................................................................................................... 4 议案一： ................................................................................................................................................... 6 议案二： ................................................................................................................................................... 8 议案三： ................................................................................................................................................. 25 议案四： ................................................................................................................................................. 26 议案五： ................................................................................................................................................. 27 议案六： ................................................................................................................................................. 28 议案七： ................................................................................................................................................. 29 议案八： ................................................................................................................................................. 30 议案九： ................................................................................................................................................. 31 议案十： ................................................................................................................................................. 33 议案十一： ............................................................................................................................................. 34 议案十二： ............................................................................................................................................. 35 议案十三： ............................................................................................................................................. 37 议案十四： ............................................................................................................................................. 38 议案十五： ............................................................................................................................................. 41 议案十六： ............................................................................................................................................. 44 议案十七： ............................................................................................................................................. 45 议案十八： ............................................................................................................................................. 46 议案十九： ............................................................................................................................................. 47 议案二十： ............................................................................................................................................. 49 议案二十一： ......................................................................................................................................... 51 议案二十二： ......................................................................................................................................... 52 议案二十三： ......................................................................................................................................... 53

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2020 年 4 月 20 日 17：00 时前到公司办理参会 登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 2020 年 4 月 21 日下午 13：45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签 到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2020 年 4 月 21 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的全部议案为特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所 持表决权股份总数的 2/3 以上通过。关联股东北京翠微集团、北京市海淀区国有资本 — — 经营管理中心需回避对第 2 4 项、第 6 13 项议案的表决。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2020 年 4 月 21 日（星期二）下午 14：00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长匡振兴

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》；

2. 审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》；

3. 审议《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》；

4. 审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

5. 审议《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

6. 审议《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》；

7. 审议《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；

8. 审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性的议案》；

10. 审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

11. 审议《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；

12. 审议《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案》；

13. 审议《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团免于 发出要约的议案》；

14. 审议《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条

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• 北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 规定的议案》；

• 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》；

• 《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

• 《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；

• 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》；

• 审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十八条规定的 议案》；

• 审议《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即 期回报的承诺的议案》；

• 审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案》；

• 审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

• 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

四、股东发言及提问

五、股东对议案投票表决

六、宣读表决结果

七、宣读股东大会决议

• 八、宣读法律意见书

• 九、签署股东大会决议和会议记录

• 十、宣布会议结束

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议案一：

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

（一）公司通过本次交易取得北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海 科融通”）98.6884%股权，海科融通的主营业务为银行卡收单业务，本次交易符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定；

（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告 中所确定的且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，由交易双 方协商确定。本次交易中公司向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”） 等海科融通股东发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定 价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的海科融通 98.6884%股权权属清晰，在相关法律程序和先 决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；

（五）本次交易完成后，海科融通将成为公司的子公司，公司的主营业务将新增 第三方支付业务。海科融通公司所涉第三方支付业务符合国家产业政策，不存在违反 法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形；

（六）本次交易完成后，海科融通作为公司的子公司，公司的业务、资产、财务、 人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交 易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治 理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效 的法人治理结构；

（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案二：

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案

各位股东：

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

（一） 发行股份及支付现金购买资产

1. 交易对价及支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科 融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中， 各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方 所持有海科融通的股数

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照 向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格 现金对价=交易对价－股份对价

实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1元 的部分由交易对方赠与上市公司。

根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,713.05万元，获取的现金 总对价为58,591.34万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情况如下：

单位：万元

交易对方

现金对价 总交易对价

序号

股份对价

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	1	海淀科技	48,490.92	20,781.82	69,272.74
	2	传艺空间	12,222.92	5,238.39	17,461.31
	3	中恒天达	5,415.56	2,320.95	7,736.51
	4	黄文	5,415.56	2,320.95	7,736.51
	5	章文芝	3,790.89	1,624.67	5,415.56
	6	孙瑞福	2,274.53	974.80	3,249.34
	7	汇盈高科	2,166.22	928.38	3,094.61
	8	王鑫	2,166.22	928.38	3,094.61
	9	丁大立	1,895.45	812.33	2,707.78
	10	雷鸣资本	1,624.67	696.29	2,320.95
	11	张丽	1,624.67	696.29	2,320.95
	12	张玉婵	1,592.17	682.36	2,274.53
	13	任思辰	1,516.36	649.87	2,166.22
	14	孟立新	1,294.32	554.71	1,849.03
	15	李凤辉	1,104.77	473.47	1,578.25
	16	田军	1,083.11	464.19	1,547.30
	17	褚庆年	1,083.11	464.19	1,547.30
	18	吴昊檬	1,083.11	464.19	1,547.30
	19	吴江	1,083.11	464.19	1,547.30
	20	赵彧	1,083.11	464.19	1,547.30
	21	陈格	1,083.11	464.19	1,547.30
	22	杨曼	1,083.11	464.19	1,547.30
	23	胡晓松	1,083.11	464.19	1,547.30
	24	侯云峰	1,050.62	450.27	1,500.88
	25	刘兰涛	974.80	417.77	1,392.57
	26	李昳	969.38	415.45	1,384.84
	27	冯秋菊	893.57	382.96	1,276.52
	28	高卫	866.49	371.35	1,237.84
	29	李香山	812.33	348.14	1,160.48
	30	凌帆	812.33	348.14	1,160.48
	31	贾广雷	785.26	336.54	1,121.79
	32	张文玲	758.18	324.93	1,083.11
	33	亓文华	758.18	324.93	1,083.11
	34	李桂英	676.94	290.12	967.06
	35	李军	649.87	278.51	928.38
	36	宋小磊	560.51	240.22	800.73
	37	谭阳	546.97	234.42	781.39

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	38	张绍泉	541.56	232.10	773.65
	39	杨慧军	541.56	232.10	773.65
	40	丁志城	541.56	232.10	773.65
	41	尤勇	541.56	232.10	773.65
	42	李长珍	541.56	232.10	773.65
	43	朱银萍	541.56	232.10	773.65
	44	李斯	541.56	232.10	773.65
	45	王霞	541.56	232.10	773.65
	46	蒋聪伟	541.56	232.10	773.65
	47	程春梅	541.56	232.10	773.65
	48	吕彤彤	541.56	232.10	773.65
	49	江中	541.56	232.10	773.65
	50	辛晓秋	541.56	232.10	773.65
	51	庞洪君	541.56	232.10	773.65
	52	毛玉萍	541.56	232.10	773.65
	53	杨薇	541.56	232.10	773.65
	54	张翼	541.56	232.10	773.65
	55	张冀	541.56	232.10	773.65
	56	张艺楠	541.56	232.10	773.65
	57	陈建国	541.56	232.10	773.65
	58	张剑	541.56	232.10	773.65
	59	赵宝刚	541.56	232.10	773.65
	60	孙东波	541.56	232.10	773.65
	61	冯小刚	541.56	232.10	773.65
	62	刘征	541.56	232.10	773.65
	63	章骥	519.89	222.81	742.71
	64	李琳	487.40	208.89	696.29
	65	宋振刚	487.40	208.89	696.29
	66	王华	487.40	208.89	696.29
	67	钟敏	433.24	185.68	618.92
	68	高秀梅	406.17	174.07	580.24
	69	李宏涛	400.75	171.75	572.50
	70	陆国强	379.09	162.47	541.56
	71	许凯	379.09	162.47	541.56
	72	张宝昆	379.09	162.47	541.56
	73	兰少光	352.01	150.86	502.87
	74	庄丽	270.78	116.05	386.83

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	75	于静	270.78	116.05	386.83
	76	邢颖娜	270.78	116.05	386.83
	77	张韦	270.78	116.05	386.83
	78	冯立新	270.78	116.05	386.83
	79	朱秀伟	270.78	116.05	386.83
	80	张小童	270.78	116.05	386.83
	81	张冉	270.78	116.05	386.83
	82	张婷	270.78	116.05	386.83
	83	吴金钟	270.78	116.05	386.83
	84	孙兴福	270.78	116.05	386.83
	85	李岚	270.78	116.05	386.83
	86	吴深明	270.78	116.05	386.83
	87	生锡勇	254.53	109.09	363.62
	88	李宁宁	227.45	97.48	324.93
	89	张灵鑫	227.45	97.48	324.93
	90	李文贵	216.62	92.84	309.46
	91	朱克娣	184.13	78.91	263.04
	92	孙荣家	162.47	69.63	232.10
	93	黄琼	162.47	69.63	232.10
	94	陈培煌	162.47	69.63	232.10
	95	田璠	162.47	69.63	232.10
	96	董建伟	108.31	46.42	154.73
	97	张晓英	108.31	46.42	154.73
	98	鲁洋	108.31	46.42	154.73
	99	马晓宁	108.31	46.42	154.73
	100	王卫星	75.82	32.49	108.31
	101	董晓丽	54.16	23.21	77.37
	102	鲁建英	54.16	23.21	77.37
	103	鲁建平	54.16	23.21	77.37
	104	鲁建荣	54.16	23.21	77.37
	105	贺雪鹏	54.16	23.21	77.37
	106	靳莉慧	27.08	11.61	38.68
	合计		136,713.05	58,591.34	195,304.40

若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的， 翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 2. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地 点为上交所。

1. 定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关 事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公 式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.53	5.87
前60个交易日	6.20	5.58
前120个交易日	6.07	5.47

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场 参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调 整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4. 发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，共计新增 股份数量为220,504,920股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

序号	发行对象	发行股数
1	海淀科技	78,211,154
2	传艺空间	19,714,381
3	中恒天达	8,734,772
4	黄文	8,734,772
5	章文芝	6,114,340
6	孙瑞福	3,668,604
7	汇盈高科	3,493,909
8	王鑫	3,493,909
9	丁大立	3,057,170
10	雷鸣资本	2,620,431
11	张丽	2,620,431
12	张玉婵	2,568,023
13	任思辰	2,445,736
14	孟立新	2,087,610
15	李凤辉	1,781,893
16	田军	1,746,954
17	褚庆年	1,746,954
18	吴昊檬	1,746,954

13

北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

19	吴江	1,746,954
20	赵彧	1,746,954
21	陈格	1,746,954
22	杨曼	1,746,954
23	胡晓松	1,746,954
24	侯云峰	1,694,545
25	刘兰涛	1,572,259
26	李昳	1,563,524
27	冯秋菊	1,441,237
28	高卫	1,397,563
29	李香山	1,310,215
30	凌帆	1,310,215
31	贾广雷	1,266,542
32	张文玲	1,222,868
33	亓文华	1,222,868
34	李桂英	1,091,846
35	李军	1,048,172
36	宋小磊	904,048
37	谭阳	882,212
38	张绍泉	873,477
39	杨慧军	873,477
40	丁志城	873,477
41	尤勇	873,477
42	李长珍	873,477
43	朱银萍	873,477
44	李斯	873,477
45	王霞	873,477
46	蒋聪伟	873,477
47	程春梅	873,477
48	吕彤彤	873,477
49	江中	873,477
50	辛晓秋	873,477
51	庞洪君	873,477

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

52	毛玉萍	873,477
53	杨薇	873,477
54	张翼	873,477
55	张冀	873,477
56	张艺楠	873,477
57	陈建国	873,477
58	张剑	873,477
59	赵宝刚	873,477
60	孙东波	873,477
61	冯小刚	873,477
62	刘征	873,477
63	章骥	838,538
64	李琳	786,129
65	宋振刚	786,129
66	王华	786,129
67	钟敏	698,781
68	高秀梅	655,107
69	李宏涛	646,373
70	陆国强	611,434
71	许凯	611,434
72	张宝昆	611,434
73	兰少光	567,760
74	庄丽	436,738
75	于静	436,738
76	邢颖娜	436,738
77	张韦	436,738
78	冯立新	436,738
79	朱秀伟	436,738
80	张小童	436,738
81	张冉	436,738
82	张婷	436,738
83	吴金钟	436,738
84	孙兴福	436,738

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

85	李岚	436,738
86	吴深明	436,738
87	生锡勇	410,534
88	李宁宁	366,860
89	张灵鑫	366,860
90	李文贵	349,390
91	朱克娣	296,982
92	孙荣家	262,043
93	黄琼	262,043
94	陈培煌	262,043
95	田璠	262,043
96	董建伟	174,695
97	张晓英	174,695
98	鲁洋	174,695
99	马晓宁	174,695
100	王卫星	122,286
101	董晓丽	87,347
102	鲁建英	87,347
103	鲁建平	87,347
104	鲁建荣	87,347
105	贺雪鹏	87,347
106	靳莉慧	43,673
合计		220,504,920

上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“1.交易对 价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则 精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整， 并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

1. 锁定期安排

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 （1）海淀科技

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内， 且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或 对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）除海淀科技之外的其他交易对方

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行 结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有 证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公 司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易 获得的尚未解锁的上市公司股份

业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务 所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可一 次性解锁剩余的股份。

（3）翠微集团、海淀国资中心

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股权， 为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的上市公 司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他 主体转让上市公司股份的情形除外。

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的， 新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后， 将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6. 过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务 所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告 将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司 享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持 有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式 分别对上市公司予以补偿。

7. 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其届时 的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按 各自持有股份的比例共同享有。

8. 决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

（二） 募集配套资金

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元， 上市地点为上交所。

1. 定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

3. 发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终 确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集 配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上， 由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的 发行价格相应计算并协商确定。

4. 锁定期安排

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份上市 之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配 股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相 应调整。

5. 募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 130,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	支付现金对价	58,591.34	58,591.34

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	2	支付系统智能化升级项目	80,000.00	71,408.66
	合计		138,591.34	130,000.00

募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系 统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金 不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自 有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入， 则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

6. 决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （三） 业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与海淀科技等106名海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全 体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

1. 业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于 2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净 利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益 法评估预测2020-2023年的净利润分别为：

			单位：万元	单位：万元
标的公司	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
海科融通	17,455.82	20,820.05	23,995.95	23,995.95

业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 归属于母公司股东的净利润进行确认。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科 融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项 目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金 实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率 （LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除 各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

2. 补偿安排

（1） 业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本 次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿 金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向上市 公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数 量）

该公式运用中，应遵循：

A. 任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下， 业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

B. 若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量 相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股 份数量×（1+转增或送股比例）。

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C. 若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同 时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返 还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业 绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方 当期应补偿股份数量。

D. 依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有 的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补 偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的 股票发行价格

（2） 减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的 资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向 上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿， 不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额 需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向 上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股 份数量）

该公式运用中，应遵循：

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A. 标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣 除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

B. 需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

C. 若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量 相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股 份的数量×（1+转增或送股比例）。

D. 若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同 时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。 返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为： 业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需 另行补偿股份的数量。

E. 依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个 位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持 有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补 偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资 产的股票发行价格

（3） 其他

A. 在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩 承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

B. 由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部 或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不 足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

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C. 上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业 绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照 相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返 还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至 上市公司指定账户。

3. 超额业绩奖励

若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团队成员。 在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。上述奖励在承 诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定 海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报翠微股份批准。

奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润－62,271.82万元）×30%

4. 保障业绩补偿实现的具体安排

根据《盈利预测补偿协议》第三条“保障业绩补偿实现的具体安排”的约定，“业 绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质 押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿 协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付 业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以逐项审议。

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议案三：

关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案

各位股东：

2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉 的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及相关配套政策 （以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行。

• 《再融资规则》等系列法规文件已于中国证监会 2020 年 2 月 14 日公布即日起生

• 效，上市公司根据法规调整，对本次重组的募集配套资金方案进行如下调整：

项目	调整前	调整后
发行对象数量	符合条件的特定投资者	不超过35名符合条件的特定投 资者
发行股份数量	不超过本次交易前公司总股本 的20%	不超过本次交易前公司总股本 的30%
发行价格	不低于定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%	不低于定价基准日前20个交易 日股票交易均价的80%
锁定期	特定投资者认购股份的限售期 及限售期满后的股票交易将严 格按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。	上市公司向特定投资者非公开 发行股票募集配套资金所发行 的股份，自股份上市之日起6 个月内不以任何方式转让。本次 募集配套资金完成后，认购方因 公司发生配股、送红股、资本公 积金转增股本等原因而导致增 持的股份，亦应遵守上述股份锁 定约定。若中国证监会或上交所 对上述锁定期安排有不同规定 的，将根据相关规定进行相应调 整。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 议案四：

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金构成关联交易的议案

各位股东：

本次交易前，海淀科技持有海科融通 35.0039%股权，为海科融通控股股东；海 科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为北京市海淀区国有资产监督管理 委员会（以下简称“海淀区国资委”）。因此，本次交易对方之一海淀科技与公司同受 海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的 一致行动人，本次交易构成关联交易。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案五：

关于公司本次交易构成重大资产重组但

不构成重组上市的议案

各位股东：

本次交易标的资产为海科融通98.6884%的股权，根据翠微股份、海科融通2018 年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	翠微股份	标的公司		财务指标占比
		海科融通	成交金额
总资产	557,413.94	192,835.72	195,304.40	35.04%
净资产	313,306.09	59,455.57		62.34%
营业收入	500,729.83	284,425.35	-	56.80%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

本次交易前，公司总股本为 52,414.4222 万股，翠微集团、海淀国资中心分别持 有上市公司 32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控制人为 海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区国资委仍为 公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理 办法》第十三条所规定的重组上市。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案六：

关于公司与海淀科技等交易对方签署

《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

各位股东：

为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与 海淀科技等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了标的 资产价格及主体要求、业绩承诺、补偿和奖励、本次交易实施的先决条件、对价支付、 未分配利润及过渡期安排、标的资产交割、交易各方的权利义务、违约责任、协议生 效和解除条件等。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案七：

关于公司与海淀科技等签署

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及

《盈利预测补偿协议》的议案

各位股东：

基于最终审计及评估的结果，公司与海淀科技等交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，协议约定了标的资产价 格及主体要求、本次交易实施的先决条件、股份发行、现金对价支付、未分配利润及 过渡期安排、标的资产交割、员工安排及债权债务处理、税、费用的承担、业绩承诺、 补偿安排、保障业绩补偿实现的具体安排、超额业绩奖励、协议的成立与生效、违约 责任、协议的生效、变更与解除等。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案八：

关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等 法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项编制了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作摘要。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案九：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后，就评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评 估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则， 能够胜任本次交易的相关工作。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与 准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设 前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况， 本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方 法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，符合国家 相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

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4、评估定价的公允性

中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、 科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2019 年 10 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十：

关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告

及评估报告的议案

各位股东：

批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本次交 易出具的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十一：

关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案

各位股东：

公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等 相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十二：

关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案

各位股东：

本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易 有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变动等 不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊薄的可能。 为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：

1 、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐 饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.6884%股权，上市 公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照 的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资 质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和 盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董 事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既 定并经中国证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等 对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险， 提高募集资金使用效率。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高 效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互 制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间 权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管 理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规 范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益， 为公司发展提供制度保障。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十三：

关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、 北京翠微集团免于发出要约的议案

各位股东：

本次交易后，交易对方之一海淀科技将直接持有上市公司10.5%股份，海淀科技 与海淀国资中心、北京翠微集团同受海淀区国资委控制，系一致行动人。根据《上市 公司收购管理办法》的规定，海淀科技及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当 合并计算，若不考虑配套融资的影响，海淀科技与海淀国资中心、北京翠微集团将合 计持有上市公司54.53%股份。因此在本次交易中，海淀科技认购上市公司股份的行 为，将触发海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团向公司所有股东发出要约收购的 义务。此外，海淀科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发 行结束之日起36 个月内不进行转让。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修 订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，上述情形符合《上市公 司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的 情形。现拟提请公司股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微集团免于因本 次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十四：

关于本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的议案

各位股东：

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，逐条分析如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

1、符合国家产业政策的规定

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正） 的规定，标的公司的主营业务为第三方支付服务，不属于限制类或淘汰类产业，符合 国家相关产业政策的要求。

2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性 文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政 处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。

• 3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地 管理法律法规的情形。

4、符合反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易未违反《中华人民共和国反垄断法》之禁止性规定，翠微股份将向国家 市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中进行申报，尚需获得国家市场监督管 理总局的批复意见，在经营者集中审查通过后，本次交易将符合反垄断相关法律法规

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，翠微股份总股本 52,414.4222 万股。本次购买资产交易拟发行股份 22,050.4920 万股，本次募集配套资金拟募集不超过 130,000.00 万元，假设募集配套 资金的发行价与购买资产发行价相同，本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 90,189.2408 万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后， 上市公司仍符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的 资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。

标的资产交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，且经 有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定。标的资产 的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

上市公司拟购买标的公司 98.6884%%股权，根据交易对方出具的《承诺函》： 上述股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权 属转移手续，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务 关系不发生变化。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易注入资产的业务为第三方支付服务。本次交易完成后，公司将得以整合

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 标的公司的线下收单业务，特别是与公司现有的线下零售服务形成业务协同，形成布 局更为合理的产业结构。

本次交易对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展 能力等方面具有积极意义。本次重组完成后，不存在可能导致公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体 制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保 持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。 本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法 规及中国证监会、上交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度， 通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。公司上述 规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持 其健全有效的法人治理结构。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案十五：

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条规定的议案

各位股东：

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的规定，逐条分析如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

根据大华会所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]002290号），本次交易 前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年10 月31 日/2019 年1-10 月			2018 年12 月31 日/2018 年
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
总资产	530,268.47	711,393.01	34.16%	557,413.94	750,249.66	34.59%
总负债	208,921.72	374,902.84	79.45%	243,999.50	436,102.10	78.73%
所有者权益	321,346.75	336,490.17	4.71%	313,414.44	314,147.56	0.23%
营业收入	399,696.44	650,190.01	62.67%	500,729.83	785,155.18	56.80%
营业成本	319,074.23	523,672.52	64.12%	399,836.43	632,409.41	58.17%
利润总额	19,185.39	35,404.08	84.54%	23,537.26	37,090.04	57.58%
净利润	14,230.03	28,294.81	98.84%	17,537.73	29,535.27	68.41%
归属于母公司所 有者的净利润	14,232.52	28,163.06	97.88%	17,463.36	29,357.23	68.11%
基本每股收益 （元/股）	0.27	0.38	38.38%	0.33	0.39	18.33%

注：以上数据未考虑配套融资。

同时，本次交易对方已与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 2020年、2021年和2022年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分 别不低于17,455.82万元、20,820.05万元和23,995.95万元。

标的公司具备较强的盈利能力，所从事的第三方支付业务具有良好的市场前景。 本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将 得到改善。因此，本次交易可以提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈 利能力。

本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度， 对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露 等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联 交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确 保不损害公司和股东的利益。

公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已出具关于避免同业竞争 的承诺函，目前仍有效且严格履行。本次交易标的公司的控股股东海淀科技亦为本次 交易出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司年审会计师事务所已对公司 2018 年财务报告出具了标准无保留意见的《审 计报告》（瑞华审字[2019]21050015 号）。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本说明出具之日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份拟购买的资产为标的公司 98.6884%股权，标的资产属于经营 性资产。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十六：

关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定，逐条分析如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批 事项；标的资产从事的第三方支付业务，需要经中国人民银行作出行业准入的许可， 标的资产已取得相关行业准入资格。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和 尚需呈报批准的程序，公司已在《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险 作出了重大风险提示。

• 2、标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转

• 让的情形。

• 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、

• 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十七：

关于本次交易中相关主体不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定》第十三条规定情形的议案

各位股东：

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明如下：

根据相关主体中已出具的承诺函，相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十八：

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价 敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监 会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕知情人及直系亲属等不存在内幕交易行 为。本公司董事会对公司股票本次重组停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以 及该期间与上证综指、证监会零售指数的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如 下：

项目	停牌前第21 个交易日 （2019 年10 月10 日）	停牌前1 个交易日 （2019 年11 月7 日）	涨跌幅
翠微股份（603123.SH）	6.01	7.09	17.97%
上证综指（000001.SH）	2,947.71	2,978.71	1.05%
证监会零售（883157.WI）	2,065.25	2,030.26	-1.69%
剔除大盘因素影响涨跌幅			16.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			19.66%

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准，公司停牌前股价无异常波动。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案十九：

关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十八条规定的议案

各位股东：

公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定，逐条分 析如下：

• 1、上市公司本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币

• 1 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持股期 限安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定：

（1）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发 行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

（2）本次交易中，公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 6 个月 不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，也应遵守上述锁定期安排。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规 定。

（3）本次配套融资金额为 130,000.00 万元，将用于支付本次交易的现金对价以 及其他费用等。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

（4）本次发行未导致上市公司控制权发生变化。符合《发行管理办法》第三十

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 八条第（四）项的规定。

• 3、公司本次交易募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条第（一）至

• （七）项所列情形。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案二十：

关于上市公司全体董事、高级管理人员出具

关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案

各位股东：

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的要求，为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小 投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出 承诺，具体如下：

一、公司全体董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、公司全体董事、高级管理人员承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、公司全体董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。

四、公司全体董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、公司全体董事、高级管理人员承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、公司全体董事、高级管理人员承诺至公司本次重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司全体董事、高级管理人员承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案二十一：

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

有效性的议案

各位股东：

经自查，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所 提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相 关政府部门的批准和核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案二十二：

关于聘请本次交易相关中介机构的议案

各位股东：

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中 介机构为公司本次重组提供专业服务：

• 1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

• 2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

• 3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

• 4、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料 议案二十三：

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 事宜的议案

各位股东：

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如 下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公 司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、 发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通 过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方 案进行调整；

5、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登 记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相 关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

• 7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

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8、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完 成日。

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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