Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2019

Aug 27, 2019

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2019 年第一次临时股东大会 会议资料

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2019 年9 月12 日

北京翠微大厦股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 ........................................................... 3 股东大会议程 ........................................................... 5 议案一：关于独立董事津贴的议案 ......................................... 6 议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................. 7 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................. 10 议案四：关于董事会换届选举的议案 ...................................... 13 议案五：关于监事会换届选举的议案 ...................................... 16

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2019 年 9 月 11 日 17：00 时前到公司办理参会 登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 9 月 12 日下午 13：45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登记 的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2019 年 9 月 12 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的第 1 项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人 所持表决权股份总数的 1/2 以上通过；第 2、3 项议案为特别决议事项，须经出席会 议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过；第 4、5 项关于董事会、 监事会换届选举的议案将采取累积投票制，董事、独立董事、监事分别分成不同的议 案组，每位候选人作为议案组中的一个单独议案，进行逐项表决，每位股东拥有的投 票权总数为其股权登记日的持股数量乘以应选董事人数、独立董事人数或监事人数。 投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数相应的最高限额， 否则该议案投票无效，视为弃权。

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七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2019 年 9 月 12 日（星期四）下午 14：00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长匡振兴

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

• 1、审议《关于独立董事津贴的议案》；

• 2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 4、审议《关于董事会换届选举的议案》；

• 5、审议《关于监事会换届选举的议案》。

四、股东发言及提问

五、股东对议案投票表决

六、宣读表决结果

七、宣读股东大会决议

八、宣读法律意见书

九、签署股东大会决议和会议记录

十、宣布会议结束

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议案一：

关于独立董事津贴的议案

各位股东：

鉴于公司独立董事对公司经营发展和规范运作等方面所发挥的重要作用及所承 担的重大责任，为客观、公平、合理的体现独立董事的责任和作用，调动独立董事 的工作积极性，结合同行业上市公司的独立董事津贴水平及公司的实际情况，建议 第六届独立董事的津贴标准为 8 万元/年/人（税前），独立董事行使职权所需的费用 由公司承担。第六届独立董事津贴标准与第五届保持一致。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

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议案二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定 （2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），中国证 监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维 护公司及股东的合法权益，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《股东大会 议事规则》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款	修订前内容	修订后内容
第6 条	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准下述对外担保事项：	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准下述对外担保事项：

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	1)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； 2)公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； 3)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 4)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； 5)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）对公司为董事、监事、高级管 理人员购买责任保险事项作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。	1)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； 2)公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； 3)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 4)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； 5)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议变更募集资金用途事项； （十六）对公司为董事、监事、高级管 理人员购买责任保险事项作出决议； （十七）审议因减少公司注册资本或与 持有本公司股份的其他公司合并而收购本 公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
第41 条	下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其	下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因减少公司注册资本的情形收 购本公司股份的； （七）法律、行政法规或本章程规定

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		他事项。	的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第46 条		董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事由股东大会选 举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事由股东大会选 举产生。 股东大会就选举二名以上董事、监事进 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 会的决议，应实行累积投票制。即每一股份 拥有与应选董事或监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。
第48 条		删除	以下条款依次递进

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议通过，修订后的《股东大会议事规 则》已于 2019 年 8 月 28 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交 股东大会，请各位股东予以审议。

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议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定 （2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），中国证 监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维 护公司及股东的合法权益，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《董事会议 事规则》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款	修订前内容	修订后内容
第5 条	董事由股东大会选举或更换，任期三年， 任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满， 可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。	董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满，可连选连任，但独立董事连任时间 不得超过六年。
第6 条	董事会按照股东大会决议，设立战略、 审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计、提名与 薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。	公司董事会根据股东大会决议，设立 战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照公司章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计、提名与薪酬委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
第9 条	董董事会应当在《公司法》、《证券 法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权 范围内行使职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；	董事会应当在《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内 行使职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；

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		（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项。 股东大会授权董事会的决策权限为： 1、连续12 个月内累计发生的金额不 超过公司最近一期经审计总资产的30%的 购买、出售资产事项； 2、连续12 个月内累计发生的金额不 超过公司最近一期经审计净资产的50%的 对外投资、委托理财、租入或租出资产、委 托或受托经营、资产抵押或资金借贷等类别 事项。 3、公司与关联人发生的不超过3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产 的5％的关联交易。 连续12个月内发生的同一交易标的相 关的同类关联交易，或与同一关联人达成的 关联交易，应当按累计金额计算。 4、公司章程第43 条规定的须由股东 大会决定之外的对外担保事项，董事会有权 作出决定。 超出权限的事项，经董事会审议后提 交股东大会审议、决定。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务总监、营运总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；	（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项。 股东大会授权董事会的决策权限为： 1、连续12 个月内累计发生的金额不 超过公司最近一期经审计总资产的30%的 购买、出售资产事项； 2、连续12 个月内累计发生的金额不 超过公司最近一期经审计净资产的50%的 对外投资、委托理财、租入或租出资产、委 托或受托经营、资产抵押或资金借贷等类别 事项。 3、公司与关联人发生的不超过3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产 的5％的关联交易。 连续12个月内发生的同一交易标的相 关的同类关联交易，或与同一关联人达成的 关联交易，应当按累计金额计算。 4、公司章程第44 条规定的须由股东 大会决定之外的对外担保事项，董事会有权 作出决定。 超出权限的事项，经董事会审议后提 交股东大会审议、决定。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务总监、营运总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

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		（十二）制订《公司章程》的修改方 案； （十三）向股东大会提出聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）拟定董事报酬和津贴标准； （十六）决定公司的控股、参股子公 司中应由公司出任的董事、监事及高级管理 人员； （十七）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十八）根据公司需要，授权董事长 在董事会休会期间行使董事会部分职权； （十九）法律、行政法规、部门规章 或《公司章程》授予的其他职权。	（十二）制订《公司章程》的修改方 案； （十三）向股东大会提出聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）拟定董事报酬和津贴标准； （十六）决定公司的控股、参股子公 司中应由公司出任的董事、监事及高级管理 人员； （十七）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十八）根据公司需要，授权董事长 在董事会休会期间行使董事会部分职权； （十九）审议因下列规定的情形收购 本公司股份的事项： 1、将股份用于员工持股计划或者股权 激励； 2、将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； 3、上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需； （二十）法律、行政法规、部门规章 或《公司章程》授予的其他职权。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议通过，修订后的《董事会议事规则》 已于 2019 年 8 月 28 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东 大会，请各位股东予以审议。

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议案四：

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第五届董事会任期将于 2019 年 9 月 12 日届满，根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，董事会应进行换届选举。

公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。根据董事会 提名与薪酬委员的审查意见，董事会拟提名匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅、 颜巍 6 人为董事候选人，提名王成荣、陈及、胡燕 3 人为独立董事候选人。上述候选 董事、独立董事的简历附后。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议，并采用累积投票方式表决，董事、独立董事将分别分成不同的议案 组，每位候选人作为议案组中的一个单独议案，进行逐项表决。

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 附件：第六届董事会董事候选人简历

1、匡振兴：男，1967 年出生，工商管理硕士学位，高级营销师。2004 年起历任 北京当代商城有限责任公司副总经理、总经理、董事、董事长、本公司副总经理、董 事。曾任北京海开房地产股份有限公司董事。现任本公司董事长、党委书记，兼任北 京翠微集团总经理、江苏雷科防务科技股份有限公司董事。

2、徐涛：男，1969 年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。2003 年起历任本 公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司董事、党委副书记、总经 理，兼任北京稻香湖投资发展有限责任公司董事。

3、韩建国：男，1960 年出生，本科学历，助理经济师。2001 年起历任北京甘家 口大厦副总经理、董事、总经理、董事长。现任本公司董事、党委委员、副总经理， 兼任北京甘家口大厦有限责任公司执行董事。

4、吴红平：女，1973 年出生，硕士研究生学历，中级经济师。2004 年 4 月起历 任本公司监事、总经理办公室主管、主任、副总经理。现任本公司董事、党委委员、 副总经理，兼任北京当代商城有限责任公司执行董事。

5、赵毅：女，1970 年出生，本科学历，助理政工师。2003 年起历任本公司服务 部部长、总经理助理、副总经理、董事。现任本公司董事、党委委员、纪委书记。

6、颜巍：女，1968 年出生，本科学历，高级经济师。历任华纺房地产开发公司 职员、规划发展部经理。现任本公司董事，华纺房地产开发公司党委委员、副总经理， 北京华纺京轻房地产开发有限公司董事、总经理，北京瑞德士达投资管理有限公司董 事、经理，北京友谊恒远科技有限公司董事长，北京华纺通泰置业有限公司董事长。

7、王成荣： 男，1958 年 4 月出生，管理学博士，曾任本公司第三届、第四届 董事会独立董事。现任北京财贸职业学院学术委员会主任、二级教授，首都经济贸易 大学博士生导师，中国流通顶级智库 G30 成员，兼任中国商业经济学会副会长、北 京商业经济学会会长，享受国务院政府特殊津贴，荣获第八届中国零售业年度人物。

8、陈及： 男，1956 年 11 月出生，本科学历。曾任北京工商大学商业经济研究 所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA 培训中 心主任，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员，

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北京翠微大厦股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。现任本公司独立董事， 兼任北京首商集团股份有限公司独立董事、中国商业联合会专家委员会专家委员。

9、胡燕：女，1962 年出生，硕士研究生学历。2004 年 12 月至今，任北京工商 大学商学院会计系教授。曾任中农立华生物科技股份有限公司独立董事。现任本公司 独立董事，兼任中国商业会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独立董事。

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议案五：

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第五届监事会任期将于 2019 年 9 月 12 日届满，根据《公司法》和《公司章 程》的有关规定，监事会应进行换届选举。

公司第六届监事会由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名，任期三年。经相关股东 推荐，监事会提名郭婷婷、张宇红、张彬、张华 4 人为监事候选人，与公司职代会选 举出的 3 名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。候选股东代表监事的简历附后。

上述议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议，并采用累积投票方式表决，每位候选人将作为议案组的一个单独议 案，进行逐项表决。

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附件：第六届监事会监事候选人简历

1、郭婷婷：女，1979 年 12 月出生，硕士研究生学历，政工师。2006 年起历任 本公司总经理办公室主管、主任助理、主任，物流管理部采购部见习经理、经理，翠 微广场招商部总监助理，本公司团委书记，工会副主席，人力资源部部长，党群工作 部部长，党委办公室主任。现任本公司监事、党委委员、工会主席、党委办公室主任、 党群工作部部长。

2、张宇红：女，1969 年 3 月出生，专科学历，会计师，审计师。2003 年起历任 本公司财务管理部部长助理、财务管理部部长、审计部部长。现任本公司审计部部长。

3、张彬：男，1985 年 10 月出生，硕士研究生学历，政工师。2013 年起历任本 公司党群工作部文员、纪检监察主办、主管。现任本公司党委办公室副主任。

4、张华：男，1965 年 11 月出生，专科学历，会计师。历任华纺房地产开发公 司财务部副经理、经理。现任本公司监事，华纺房地产开发公司副总经理、江苏华纺 锦宸投资置业有限公司董事、副总经理，扬州华纺置业有限公司董事、财务总监，北 京华讯发房地产开发有限公司董事，湖州华纺房地产有限公司董事长。

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