Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2019

Apr 19, 2019

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2018 年年度股东大会 会议资料

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2019 年5 月10 日

北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 ........................................................... 3 股东大会议程 ........................................................... 4 议案一：2018 年度董事会报告 ............................................. 5 议案二：2018 年度监事会工作报告 ........................................ 13 议案三：2018 年度财务决算报告 .......................................... 17 议案四：2018 年度利润分配预案 .......................................... 19 议案五：2018 年年度报告及摘要 .......................................... 20 议案六：关于聘请公司2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ......... 21 议案七：关于修订公司章程的议案 ........................................ 22 2018 年度独立董事述职报告 .............................................. 26

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2019 年 5 月 9 日 17：00 时前到公司办理参会登 记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 2019 年 5 月 10 日下午 13：45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签 到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2019 年 5 月 10 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的第 1-6 项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理 人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。第 7 项议案为特别决议事项，须经出席会议 的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2019 年 5 月 10 日（星期五）下午 14：00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长匡振兴

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2018 年度董事会报告》；

2. 审议《2018 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2018 年度财务决算报告》；

4. 审议《2018 年度利润分配预案》；

5. 审计《2018 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

7. 审议《关于修订公司章程的议案》。

四、听取《2018 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2018 年度董事会报告

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

2018 年，中国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，国内经济下行压力加大， 不稳定不确定性因素增多，消费增速减慢，实体经济困难。全年消费结构性升级持续， 服务消费稳定增长，商品零售前稳后弱。公司围绕全年规划目标，积极应对形势变化， 全面推进创新变革、转型拓展和增收降费创效，实现零售业务的总体平稳和效益的较 好增长。

报告期内，公司全面推进商业转型，不断完善百货品牌与商品结构调整，提升地 均坪效；持续丰富功能业态，完善生活中心功能，提高综合服务经营面积占比；积极 拓展零售新业态，推进购物中心输出管理项目合作，接洽商业地产合作项目，研究邻 里中心业态经营，探索线上线下新零售合作发展；研究制定门店调整升级，推进中关 村创业大街建设、公主坟商圈改造规划区域的门店协同调整以及社区生活中心门店的 规划调整。

报告期内，公司大力推进内部改革与管理创新，调整优化组织机构，优化管理职 能，实现业务体系统一管理，组织管理岗位交流，实施“微峰”人才培养计划，健全 激励约束机制，形成内部管理与文化融合。加强子公司管理力度，实施对翠微物业、 翠微超市外部少数股东股权的收购。持续推进信息化、智能化建设，强化营销与服务 创新、线上与线下融合的技术支持与新技术应用。强化安全稳定运行保障，持续促进 节能降耗。

报告期内，公司积极贯彻海淀国企融入海淀科创中心区、科学城建设的新要求， 协同翠微集团科技产业投资平台建设新战略，研究商业与科技融合发展，推进商业转 型提升和新领域投资拓展，投资设立翠微新生活基金、融智翠微蓝天基金，拓展新生 活服务、能源环保等新兴领域，杭州益润宏瑞投资合伙企业到期清算并取得良好的投 资收益。子公司翠微文化积极协同投资企业翠微旅游拓展文化旅游产业，研游学、旅 游大班车等业务拓展取得成效。

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 50.07 亿元，同比下降 1.43%，实现利润总额 2.35 亿元，同比增长 22.55%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.75 亿元，同比增长 20.91%。

报告期营业收入小幅下降主要是下半年以来市场环境变化对商品销售的影响，销 售全年呈现前稳后降态势，毛利率保持稳定。报告期净利润较大幅度增长主要来自于 费用的减少及投资收益的增加。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	5,007,298,283.17	5,079,812,742.37	-1.43
	3,998,364,282.38	4,059,653,317.01	-1.51
	606,149,756.47	626,944,411.50	-3.32
	171,671,399.03	189,118,151.95	-9.23
	3,537,881.49	2,071,301.75	70.80
	197,955,208.18	135,348,392.75	46.26
	-426,885,714.58	57,345,062.39	-844.42
	337,393,373.57	-80,276,806.64	520.29

2. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
百货业务	4,276,495,011.32	3,507,718,504.73	17.98	-1.60	-1.16	减少0.36个百分点
超市业务	478,651,338.85	409,970,474.59	14.35	-5.03	-3.72	减少1.16个百分点
租赁业务	140,527,525.16	70,601,256.69	49.76	20.84	5.34	增加7.39个百分点
其他业务	116,208,176.52	13,723,755.31	88.19	-9.32	-35.96	增加4.91个百分点
分部间抵消	-4,583,768.68	-3,649,708.94	20.38	-68.30	-0.97	减少54.14个百分点
合计	5,007,298,283.17	3,998,364,282.38	20.15	-1.43	-1.51	增加0.07个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
北京	5,007,298,283.17	3,998,364,282.38	20.15	-1.43	-1.51	增加0.07个百分点

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 (2). 成本分析表

单位：元

						单位：元
		分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
百货业务	商品成本	3,507,718,504.73	87.73	3,549,063,020.80	87.42	-1.16
超市业务	商品成本	409,970,474.59	10.25	425,821,152.65	10.49	-3.72
租赁业务	资产折旧、租 入成本	70,601,256.69	1.77	67,024,057.06	1.65	5.34
其他业务	其他	13,723,755.31	0.34	21,430,678.04	0.53	-35.96
分部间抵消		-3,649,708.94	-0.09	-3,685,591.54	-0.09	-0.97
合计		3,998,364,282.38	100.00	4,059,653,317.01	100.00	-1.51

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名供应商采购额 50,468.52 万元，占年度采购总额 10.81%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

3. 费用

单位：元

				单位：
科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
销售费用	606,149,756.47	626,944,411.50	-20,794,655.03	-3.32
管理费用	171,671,399.03	189,118,151.95	-17,446,752.92	-9.23
财务费用	3,537,881.49	2,071,301.75	1,466,579.74	70.80

原因分析：

• （1） 销售费用减少主要系本期折旧费用及广告宣传费减少所致。

• （2） 管理费用减少主要系本期人工成本减少所致。

• （3） 财务费用增加主要系本期取得银行贷款，贷款利息增加所致。

4. 现金流

4. 现金流
				单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例 （%）
经营活动产生的现金流量净额	197,955,208.18	135,348,392.75	62,606,815.43	46.26
投资活动产生的现金流量净额	-426,885,714.58	57,345,062.39	-484,230,776.97	-844.42
筹资活动产生的现金流量净额	337,393,373.57	-80,276,806.64	417,670,180.21	520.29

原因分析：

• （1） 经营活动产生的现金流量净额增加主要系上期关闭清河店支付租赁解约补偿所致。

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• 北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

• （2） 投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期出资苏州翠微新生活股权投资基金中心

• （有限合伙）所致。

• （3） 筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期取得银行贷款所致。

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说 明
其他应收款	15,771,318.33	0.28	8,481,702.83	0.17	85.95	（1）
存货	123,056,226.52	2.21	82,482,532.48	1.61	49.19	（2）
持有待售资产	7,500,000.00	0.13	-	0.00	100.00	（3）
其他流动资产	631,289,835.47	11.33	221,925,750.93	4.34	184.46	（4）
短期借款	427,105,439.28	7.66	-	0.00	100.00	（5）
少数股东权益	1,083,569.67	0.02	12,443,297.97	0.24	-91.29	（6）

• 其他说明

• （1） 其他应收款增加主要系本期应收节能减排补贴及借款增加所致。

• （2） 存货增加主要系翠微家园超市库存商品增加所致。

• （3） 持有待售资产增加系我公司于 2018 年 9 月签署了北京海淀教育投资有限公司股权转让协 议，股权转让价款于 2019 年 1 月收回。

• （4） 其他流动资产增加主要系本期购买一年内理财产品所致。

• （5） 短期借款增加系本期取得银行贷款所致。

• （6） 少数股东权益减少主要系本期购买子公司少数股东股权所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

		单位：元
项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	201,917,045.65	商业预付卡存管资金
合计	201,917,045.65	/

(三) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 修订）》，公司将对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的股权投资作为可供出售金融资产核算。截至报告期末，公司无长期股权投资。报告 期公司对外投资的可供出售金融资产期末余额为 761,991,867.30 元。

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

(1) 重大的非股权投资

1、2018 年 5 月 3 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以自有 资金出资 5 亿元投资设立苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙），基金重点 投资于消费升级、新零售、教育、餐饮等与生活服务相关行业的股权投资。基金于 2018 年 5 月 7 日正式成立，2018 年 8 月 3 日完成基金备案手续。截止报告期末公司 已实缴出资 2.64 亿元，占认缴出资额的 52.80%。本基金于投资早期未产生收益。

2、2018 年 10 月 16 日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以自 有资金出资 3 亿元投资设立融智翠微蓝天私募股权投资基金（有限合伙），基金主要 投资于清洁能源、节能环保等绿色产业相关项目的股权投资。基金于 2018 年 10 月 31 日正式成立，2018 年 12 月 25 日完成基金备案手续。截止报告期末公司已实缴出 资 500 万元，占认缴出资额的 1.67%。本基金于设立初期未产生收益。

3、2015 年 5 月 29 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司及全 资子公司当代商城、甘家口大厦以自有资金共同出资 2 亿元设立杭州益润宏瑞投资合 伙企业（有限合伙），主要投资于新兴产业的股权和债权及其他投资范围。基金于 2015 年 6 月 17 日正式成立，至 2018 年 6 月 16 日止已三年到期，基金已在开展清算、分 配等各项工作。报告期内，公司及子公司已收到基金分配的全部出资本金 2 亿元和投 资收益 2,489 万元，基金预留少量余款用于后续清算费用。

(2) 以公允价值计量的金融资产

单位：元

				单位：元
投资项目	本期期初金额	本期期末金额	当期变动	对当期利润 影响金额
华宏翠微宏益二期私募基金	500,000,000.00	501,791,780.82	1,791,780.82	0.00
北京信托锦程087号		151,747,500.00	151,747,500.00	0.00
苏州翠微新生活股权投资 （有限合伙）		251,855,386.48	251,855,386.48	0.00
北京融智翠微蓝天股权投资 基金管理中心（有限合伙）		5,000,000.00	5,000,000.00	0.00
合计	500,000,000.00	910,394,667.30	410,394,667.30	0.00

2016 年 3 月 10 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司以自有 资金出资 5 亿元认购北京华软金宏资产管理有限公司发起设立的华宏翠微宏益二期 私募基金的普通级（A 级）份额。报告期内，公司取得基金分配的投资收益为 3,685

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 万元。

(四) 主要控股参股公司分析

单位：万元

公司名称	业务性质	持股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京当代商城有限责任公司	商业零售	100%	31,000	94,160.11	62,618.69	3,883.07
北京甘家口大厦有限责任公司	商业零售	100%	31,000	59,599.35	48,433.76	1,832.02
北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司	商业零售	直接83.33% 间接16.67%	1,000	12,507.62	8,191.16	1,079.12
北京翠微园物业管理有限公司	物业管理	100%	100	1,953.85	1,888.63	216.49
北京翠微可晶文化发展有限责任公司	商业零售、 摄影	80%	200	820.27	541.78	65.98
北京创景置业有限责任公司	物业管理	16%	1,118	13,222.67	9,069.92	1,153.03

• 1、公司其他参股公司情况详见本报告第十一节财务报告七、附注 8 之“可供出售金融资产”。

• 2、报告期内，当代商城实现营业收入 109,230.83 万元，同比下降 4.57%，实现净利润 3,883.07 万元，同比增长 46.21%；甘家口大厦实现营业收入 45,717.12 万元，同比下降 7.13%，实现净利 润 1,832.02 万元，同比增长 82.20%；翠微超市实现营业收入 32,877.55 万元，同比增长 1.29%， 实现净利润 1,079.12 万元，同比增长 58.73%。

3、报告期内，公司收购了控股子公司翠微超市、翠微物业的少数股东股权，本次收购完成后， 公司持有翠微物业 100%股权，翠微物业变更为全资子公司；公司持有翠微超市股权将增至 83.33%， 翠微物业所持 16.67%股权不变，翠微超市将间接成为全资子公司。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

展望 2019 年，受国内外形势的影响，我国发展面临的环境将更复杂更严峻，可 以预料和难以预料的风险挑战更多更大，但经济长期向好的趋势不会发生改变。在消 费市场领域，经济承压下的消费增速将可能进一步放缓，随着消费结构性升级的持续 和零售业竞争的不断加剧，实体商品零售短期仍将面临下滑困境。与此对应，随着国 家推动消费稳定增长的政策措施落地、积极财政政策的加力提效、大规模减税降费政 策的落实到位、企业减负和居民收入的稳定增长，未来消费增长仍将保持平稳较快增 长。

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 (二) 公司发展战略

根据公司战略规划（2016-2020 年），未来五年公司将以“构建翠微生活方式门店 体系，打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为战略目标，以商业运营为主、商业 运营和资本运营双轨并行，推动公司规模、效益和价值的提升，推动公司可持续发展 能力的提升。

2019 年公司将积极贯彻海淀区建设全国科技创新中心核心区的新要求，充分发 挥海淀区国有企业主力军作用，优化调整战略措施，围绕稳主业基础，拓多元路径， 推进零售主业的转型拓展，促进商业与科技的融合发展。

(三) 经营计划

2019 年，公司将以顾客、效益、发展为中心，加快推动转型升级，推动零售业 态拓展，促进主营提质增效，提高管理运营效率，拓展投融资渠道。2019 年公司计 划实现营业收入 50.08 亿元、利润总额 2 亿元。重点工作如下：

1、加快推动企业转型升级

规划落实门店调改，结合政府区域规划研究当代中关村店、翠微店的调整方案， 推动甘家口店、鼎城店、大成路店的社区生活中心规划调整。丰富功能业态，完善生 活配套服务功能，构建新生活商业体系。推动零售业态拓展，加快推进购物中心、邻 里中心等多元业态发展与超市业态的内部整合。加大移动互联技术应用，提升智能化 商业水平，提升顾客体验。拓展投融资渠道，推进基金投资及新领域项目投资的运作， 获取良好收益并促进与科技的融合。

2、促进主营业务提质增效

提升业务运营能力，遏制销售下滑趋势，优化品类组合与业态配比，不断提高地 均坪效，强化毛利率与费用率管理，研究新型零供合作关系，促进线上线下经营融合， 全方位多渠道提高经营效益。提升吸客能力，优化营销与服务品质，加强业务运营体 系的整体协调与营销资源配置，深入开展主题营销、品牌品类营销、新媒体营销活动， 创新营销宣传途径和方式，打造会员营销互动平台，优化会员团购政策，提升服务品 “ ” 质，实施 聚焦亮点服务计划 。

3、提高管理运营质量效率

改进管理流程及手段，科学合理分配管理资源，修订完善内控制度与流程。创 新人力资源管理机制，激发发展动能，健全人才选拔任用与激励机制。强化集团管控，

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 完善全过程财务管理与监督检查机制，提高风险识别与防控能力。加强法务管理，提 高应用能力。完善后勤保障，加强成本控制，开展节能降耗，合理控制运维费用，落 实翠微店 A 座五层功能调改、甘家口大厦调改、办公区改造等工程。狠抓责任落实， 确保重大时期的安全维稳工作。

(四) 可能面对的风险

1、经济风险。国际环境的复杂性对国内经济发展带来诸多不确定性，消费增速 放缓趋势已现。国家促消费、稳金融、降税费等政策措施形成有利因素，但经济及消 费波动的风险依然存在，公司存在零售经营下降的风险。

2、市场风险。消费结构性升级持续，服务消费增长而商品消费延续放缓，线上 零售保持较快增速，实体百货困境犹存。公司加快门店转型拓展新业态，若不达预期 效果则将存在市场竞争力不足的风险。

3、经营风险。公司将结合政府区域规划推动相关门店调整，具体实施方案、时 间周期、调整影响等尚存在不确定性。公司推进新领域投资拓展，但投资效果及时间 进度等存在不确定性。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案二：

2018 年度监事会工作报告

各位股东：

2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司生 产经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，促 进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作情况如下： 一、监事会会议情况

报告期内，监事会共计召开四次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全 部 8 项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：

会议情况	会议议题
第五届监事会 第七次会议	《2017年度监事会工作报告》 《2017年度财务决算报告》 《2017年度利润分配预案》 《2017年年度报告及摘要》 《2017年度内部控制评价报告》
第五届监事会 第八次会议	《2018年第一季度报告》
第五届监事会 第九次会议	《2018年半年度报告及摘要》
第五届监事会 第十次会议	《2018年第三季度报告》

报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事 会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董 事会、股东大会决议事项的有效执行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会 执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事 会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会 的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员 忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的 行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为，公司 的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。 公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实 的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发展环 境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施公司债券 其余期的发行。截止 2018 年 12 月 31 日，公司已按约定使用本期公司债券募集资金 共计 546,031,563.02 元，募集资金专户余额为 361,196.20 元（利息收入结余）。为妥 善应对公司债券 2019 年 3 月 20 日的投资者回售选择权，公司提前做好充足资金准备， 结合实际实施利率上调措施并获得市场认同。监事会认为，公司已按中国证监会、上 交所的相关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券利息兑付、债 券回售、信息披露等相关事务。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议 案》，公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于全资子公司房产租赁续约的议案》， 监事会认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相 关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产 生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事 在审议该关联交易时回避了表决。相关房产的租赁、托管的顺利续约，有利于子公司 的持续经营，租金水平也未发生变化。2018年度，公司及子公司与关联方发生的房屋 租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况一致。

六、监事会对投资情况的独立意见

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议 案》，2018年度公司以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要求，未有违

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 规操作及风险状况的发生。监事会认为，公司使用自有闲置资金投资短期理财产品， 可以提高资金使用效率和收益水平，没有影响公司正常经营业务的开展，符合公司和 全体股东的利益。

公司第五届董事会第十一次会议、第十四次会议分别审议通过了《关于投资设立 翠微新生活基金的议案》、《关于投资设立融智翠微蓝天基金的议案》，旨在通过基金 合作拓展新零售、新生活、绿色产业等领域的投资，监事会认为，公司在控制风险前 提下拓展新领域投资有助于零售转型探索并获取投资收益。

公司及全资子公司当代商城、甘家口大厦于2015年6月共同投资设立的杭州益润 宏瑞投资合伙企业（有限合伙）已三年到期，基金已在开展清算、分配等各项工作， 报告期内已收到基金分配的全部出资本金2亿元和投资收益2,489万元，本项投资取得 了良好的效果。此外，公司出资认购的华宏翠微宏益二期私募基金运作正常，报告期 内取得分配的投资收益3,685万元。

七、监事会对内部控制执行情况的独立意见

公司第五届监事会第七次会议审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。监事 会认为，公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了 内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全 面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

八、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策， 充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。已经董事会、股东大会批准实施完毕 的 2017 年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润 的比率为 43.55%；已经公司董事会审议通过的 2018 年度利润分配预案中，现金分红 的比率为 36.02%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》的相关规定。 九、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期 报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、 公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的财务状况和经

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2019 年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实勤 勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的 利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

以上议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案三：

2018 年度财务决算报告

各位股东：

公司2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，现将2018年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、公司合并2018年完成营业收入50.07亿元，比上年减少0.73亿元，同比下降1.43%。 营业收入下降主要系受市场环境影响减少商品销售收入9,485.85万元，公司转型 增加综合功能业态，使得租赁业务收入增加2,422.80万元。

2、公司合并利润总额2.35亿元，比上年增加4,331万元，同比增长22.55%；净利 润1.75亿元，比上年增加3,038万元，同比增长20.95%；归属母公司所有者的净利润1.75 亿元，比上年增加3,021万元，同比增长20.91%。

母公司实现利润总额1.87亿元，比上年增加1,382万元，同比增长8%，剔除子公 司分红因素，实现利润总额1.42亿元，比上年增加998万元，同比增长7.58%；净利润 1.51亿元，比上年增加1123万元，同比增长8.02%，剔除子公司分红因素，实现净利 润1.06亿元，比上年增长739万元，同比增长7.47%。

当年利润总额与上年相比增长幅度较大，主要系费用总额减少3,677.48万元，其 中职工薪酬减少1,679万元，广告宣传及装饰制作费用减少602万元，保安保洁费减少 547万元；投资收益同比增加1,648.85万元。

二、资产负债情况

截至2018年12月31日，公司合并资产总额为55.74亿元，较上年年末增加4.66亿元； 公司合并负债总额为24.4亿元，较上年年末增加3.61亿元；股东权益为31.34亿元，比 上年年末增加1.06亿元，其中：少数股东权益为108万元，比上年年末减少1,136万元。

本期期末负债总额与上年相比增加，主要系本期取得短期银行贷款4.27亿元。少 数股东权益减少系本期收购子公司北京翠微家园超市、北京翠微园物业的少数股东股 权。

三、股东权益情况

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 2018年末公司合并股东权益31.34亿元，年末股本5.24亿元，资本公积17.37亿元，

盈余公积1.6亿元，未分配利润7.11亿元；

母公司的股东权益为29.89亿元，其中：未分配利润5.6亿元。

母公司股东权益变动情况：2017年末股东权益29.00亿元，本年实现净利润1.51 亿元，对股东的分配6,289万元，年末股东权益余额29.89亿元。

四、现金流量情况

截至2018年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为15.3亿元，较上年末增 长1.08亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为1.98亿元；投资活动产生的现金 流量净额为-4.27亿元，主要是对外投资支付现金；筹资活动产生的现金流量净额为 3.37亿元，主要是借款取得现金。

五、主要财务指标分析

• 1、综合毛利率：20.15%，比上年的20.08%增加0.07个百分点；

• 2、利润率：4.7%，比上年的3.78%增加0.92个百分点；

• 3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：5.7%，比上年的4.87%增加0.83个百

分点；

• 4、每股经营净现金流量：0.38 元/股，比上年的 0.26 元/股增加 0.12 元/股。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 议案四：

2018 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合 并报表可供分配利润的 20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及公司的实际情 况，现提出公司 2018 年度利润分配预案，具体如下：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并报表归属于 母公司股东的净利润174,633,642.28元，母公司实现净利润151,269,408.43元，依据《 公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金15,126,940.84元，减去 报告期内分配的2017年度利润62,897,306.64元，加上年初未分配利润486,480,064.47 元，期末可供股东分配的利润为559,725,225.42元。

2018年度利润分配预案为：以公司总股本524,144,222股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利62,897,306.64元（含税），剩余未 分配利润结转下一年度。

根据上述利润分配预案，2018 年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实现 合并报表归属于母公司股东的净利润的比率为 36.02%，符合中国证监会、上交所及 《公司章程》的相关规定。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案五：

2018 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》、中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 格式>》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）和《上市公 司行业信息披露指引第五号——零售》等有关规定，公司编制了《2018 年年度报告》 及《2018 年年度报告摘要》。公司 2018 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

《2018 年年度报告》及摘要已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并 已于 2019 年 4 月 20 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东 大会，请各位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 议案六：

关于聘请公司2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度的审计工作中尽职尽责，独 立、客观、公正地对公司2018年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意 见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很 好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2018 年年报审计和内部控制审计工作。

经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议，提议公司续聘瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事会、股 东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议通过，现提交股东大会，请各位股 东予以审议。

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议案七：

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定 （2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），中国证 监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）及《上市公司章程指引》（2019年4 月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款	修订前内容	修订后内容
第25 条	公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议有异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	公司有下列情形之一的，可以收购本 公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
第26 条	公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收 购要约； （二）通过公开交易方式收购； （三）法律、行政法规规定和国务院证 券主管部门批准的其它情形。	公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第25 条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。

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		北京翠微大厦股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
第27 条		公司因本章程第25 条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第25条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销。 公司依照第23条第（三）项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。	公司因本章程第25 条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因第25 条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第25 条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第43 条		股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …… （十五）审议变更募集资金用途事项； （十六）对公司为董事、监事、高级 管理人员购买责任保险事项作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …… （十五）审议变更募集资金用途事项； （十六）对公司为董事、监事、高级 管理人员购买责任保险事项作出决议； （十七）审议因本章程第25 条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第80 条		下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司	下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第25 条第（一）项规 定的情形收购本公司股份的；

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		产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第101 条		董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 ……	董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 ……
第113 条		董事会行使下列职权： …… （十六）决定公司的控股、参股子公 司中应由公司出任的董事、监事及高级管理 人员； （十七）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项，董事会 应当提交股东大会审议。	董事会行使下列职权： …… （十六）决定公司的控股、参股子公 司中应由公司出任的董事、监事及高级管理 人员； （十七）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十八）审议因第25 条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的事项； （十九）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 对于超过本章程规定的事项，董事会 应当提交股东大会审议。
第117 条		公司董事会根据股东大会决议，设立战 略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计、提 名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。	公司董事会根据股东大会决议，设立战 略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第129 条		董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权	董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

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		范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。	范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投 票。
第134 条		在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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2018 年度独立董事述职报告

（李飞 陈及 胡燕）

各位股东：

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董事工 作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历情 况如下：

1、李飞。博士研究生学历，2014 年 4 月起任本公司独立董事。现任清华大学经 济管理学院教授、营销系主任、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。兼任清 华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。曾任山东沃华医药科技股份有限 公司、汇银家电（控股）有限公司、北京首商集团股份有限公司独立董事。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任中国商业联合会专 家委员会专家委员，北京首商集团股份有限公司独立董事。曾任北京工商大学商业经 济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA 培训中心主任，国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专 家委员，国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商大 学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任中国商业 会计学会理事，五矿稀土股份有限公司独立董事。曾任中农立华生物科技股份有限公 司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2018 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各 专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年 度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通 过。

（一）出席会议情况

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1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
李飞	8		8		0				0
陈及	8		8		0				0
胡燕	8		8		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
李飞	1		6	1		8		0		0
陈及	1		6	1		8		0		0
胡燕	1		6	1		8		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
李飞	1		0				1
陈及	1		1				0
胡燕	1		1				0

备注：2018 年 5 月 11 日，独立董事李飞因公务缺席了公司 2017 年年度股东大会。

（二）现场考察及工作配合情况

2018 年度，全体独立董事持续关注公司发展动态，多次进行现场考察交流，与 管理层就经营发展、投融资运作等重要事项保持沟通，及时掌握公司经营和财务状况， 了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、转型发展、投资运 作等方面为公司提供专业意见和建议。公司董事会、管理层积极提供各种履职便利条 件，支持配合开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息 的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的 议案》，我们予以事前认可并发表独立意见认为：公司及其子公司与关联方的交易是 因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定， 不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害 公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，2018

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 年度公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预 计情况基本一致。

公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于全资子公司房产租赁续约的议案》， 我们予以事前认可并发表独立意见认为：公司的全资子公司当代商城、甘家口大厦继 续向关联方海淀置业租赁、托管相关非商业主业资产，是基于正常开展日常经营活动 的需要而持续发生的，关联交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生 不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表 决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，全 体独立董事同意本项议案。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及 其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议 案》，我们发表独立意见认为：公司使用不超过 7 亿元额度的自有闲置资金投资于低 风险的短期理财产品，是以资金安全性、流动性为前提，不会影响公司正常经营业务 的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的 利益。经核查，公司 2018 年度以自有资金购买的理财产品符合董事会决议的相关要 求，未有违规操作及风险状况的发生。

公司第五届董事会第十一次会议、第十四次会议分别审议通过了《关于投资设立 翠微新生活基金的议案》、《关于投资设立融智翠微蓝天基金的议案》，旨在通过基金 合作拓展新零售、新生活、绿色产业等领域的投资，我们认为，公司在控制风险前提 下拓展新领域投资有助于零售转型探索并获取投资收益。

公司及全资子公司当代商城、甘家口大厦于 2015 年 6 月共同投资设立的杭州益 润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）已三年到期，基金已在开展清算分配等各项工作， 报告期已收到基金分配的全部出资本金 2 亿元和投资收益 2,489 万元，本项投资取得 了良好的效果。此外，公司出资认购的华宏翠微宏益二期私募基金运作正常，报告期 内取得分配的投资收益 3,685 万元。

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 （四）募集资金的使用情况

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发展环 境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施公司债券 其余期的发行。截止 2018 年 12 月 31 日，公司已按约定使用本期公司债券募集资金 共计 546,031,563.02 元，募集资金专户余额为 361,196.20 元（利息收入结余）。为妥 善应对公司债券 2019 年 3 月 20 日的投资者回售选择权，公司提前做好充足资金准备， 结合实际实施利率上调措施并获得市场认同。我们认为，公司已按中国证监会、上交 所的相关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券利息兑付、债券 回售安排、债券信息披露等相关事务。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2017 年度高管人员薪酬方案》， 我们发表独立意见认为：公司 2017 年度高管人员年薪核定结果符合海国资发[2017]51 号《关于印发〈海淀区监管企业负责人经营业绩考核办法（试行）〉（2017 年修订版） 的通知》文件要求、公司当前的实际情况及公司薪酬管理的相关规定，薪酬考核及发 放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，我们发 表独立意见认为：本次董事候选人提名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规 定。本次提名的董事候选人符合《公司法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司董 事选任与行为指引》和《公司章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，未曾受到 中国证监会、证券交易所的处罚及市场禁入。同意提名吴红平为董事候选人。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请公司 2018 年度财务审计机 构和内部控制审计机构的议案》，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018 年度的财务审计机构和内控审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，已经董事会、股东大会批准 实施完毕的 2017 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上

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北京翠微大厦股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料 市公司股东的净利润的比率为 43.55%。已经董事会审议通过的 2018 年度利润分配预 案中，现金分配利润的比率为 36.02%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》有 关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺 事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行内 幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。

（十一）内部控制的执行情况

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》。我们 对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部 控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公 司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规 及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属的战 略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定履行职 责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2018 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立 董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2019 年，我们仍将严格按照相关法律、 法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独立 董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事：李飞、陈及、胡燕 2019 年 4 月 18 日

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