Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2018

Apr 20, 2018

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2017 年年度股东大会 会议资料

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2018 年5 月11 日

北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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目 录

股东大会须知 ........................................................... 3 股东大会议程 ........................................................... 4 议案一：2017 年度董事会报告 ............................................. 5 议案二：2017 年度监事会工作报告 ........................................ 14 议案三：2017 年度财务决算报告 .......................................... 17 议案四：2017 年度利润分配预案 .......................................... 19 议案五：2017 年年度报告及摘要 .......................................... 20 议案六：关于聘请公司2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ......... 21 议案七：关于补选公司董事的议案 ........................................ 22 议案八：关于修订公司章程的议案 ........................................ 23 2017 年度独立董事述职报告 .............................................. 26

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2018 年 5 月 10 日 17:00 时前到公司办理参会登 记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 2018 年 5 月 11 日下午 13:45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到 登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2018 年 5 月 11 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的第 1-7 项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理 人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。第 8 项议案为特别决议事项，须经出席会议 的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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股东大会议程

会议时间：2018 年 5 月 11 日（星期五）下午 14:00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长匡振兴

会议议程：

• 一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

• 二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2017 年度董事会报告》；

2. 审议《2017 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2017 年度财务决算报告》；

4. 审议《2017 年度利润分配预案》；

5. 审计《2017 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

7. 审议《关于补选公司董事的议案》；

8. 审议《关于修订公司章程的议案》。

四、听取《2017 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

• 十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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议案一：

2017 年度董事会报告

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

2017 年，中国经济延续了稳中向好的发展态势，经济发展质量持续提升，消费市 场环境有所改善，消费者信心指数回升，实体零售历经持续低迷后呈现出回稳的运行 态势，全国 50 家、100 家重点零售企业数据改善，创新转型、线上线下融合趋势愈 加明显，新零售与新业态、新物种不断涌现。公司围绕全年工作目标，积极深化转型 提升，促进销售稳定，推进降本增效，提升质量效益。

报告期内，公司继续深化转型提升，推进经营布局、品牌结构和服务功能的调整 完善。落实了翠微店、牡丹园店、大成路店调整，引流效果显现，完成清河店闭店安 置工作，降费减亏效果明显。丰富新零售及餐饮、娱乐、休闲等功能业态，促进零售 与生活服务业融合，研究零售新业态发展。完善线上线下全渠道营销服务功能应用， 提升顾客体验。加大营销资源整合、营销创新与联动互动，稳销售促增长。

报告期内，公司持续改进基础管理，提高运营效率，促进降本提质增效。强化财 务预决算、毛利率和成本费用管控，加强资金安全使用和投资理财管理。开展绩效考 评与人员安置、人工成本管理。完善信息技术支持功能，保障信息系统安全运行。推 进运维管理与节能降耗，降低运维成本，减少能耗支出，强化安全从生产与维稳保障。 积极推进企业文化融合建设，圆满完成 20 周年庆系列活动。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 50.80 亿元，同比下降 5.57%，实现利润总额 1.92 亿元，同比增长 26.34%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.44 亿元，同比增长 28.83%。

报告期营业收入下降主要是受清河店闭店的影响，剔除该因素后营业收入同比下 降 2%，降幅较上年收窄 4.08 个百分点。本年度公司销售延续并保持上年末以来呈现 的回稳态势，降幅较上年明显收窄，总体情形与北京百货零售市场基本一致。报告期 净利润较大幅度增长主要受清河店闭店及大成路店开业装修费摊销结束等成本费用

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

降低的影响。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,079,812,742.37	5,379,602,561.39	-5.57
营业成本	4,059,653,317.01	4,296,823,248.62	-5.52
销售费用	626,944,411.50	711,058,899.10	-11.83
管理费用	189,118,151.95	203,440,745.58	-7.04
财务费用	2,071,301.75	10,624,792.96	-80.51
经营活动产生的现金流量净额	135,348,392.75	214,921,501.65	-37.02
投资活动产生的现金流量净额	57,345,062.39	-411,240,929.79	113.94
筹资活动产生的现金流量净额	-80,276,806.64	164,978,192.25	-148.66

1. 收入和成本分析

报告期营业收入和营业成本减少主要系清河店闭店及市场面影响商品销售下滑。 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
百货业务	4,345,820,290.95	3,549,063,020.80	18.33	-7.68	-6.34	减少1.17个 百分点
超市业务	504,009,374.89	425,821,152.65	15.51	0.42	1.32	减少0.74个 百分点
租赁业务	116,295,826.58	67,024,057.06	42.37	-11.90	-9.55	减少1.50个 百分点
其他业务	128,149,010.18	21,430,678.04	83.28	130.79	18.14	增加15.95 个百分点
分部间相 互抵减	-14,461,760.23	-3,685,591.54	74.51	-15.46	-23.65	增加2.74个 百分点
合计	5,079,812,742.37	4,059,653,317.01	20.08	-5.57	-5.52	减少0.04个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
北京	5,079,812,742.37	4,059,653,317.01	20.08	-5.57	-5.52	减少0.04个 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

□适用 √不适用

(2)成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
		分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
百货业务	商品成本	3,549,063,020.80	87.42	3,789,117,562.32	88.18	-6.34
租赁业务	资产折旧、租 入成本	67,024,057.06	1.65	74,099,236.48	1.72	1.32
超市业务	商品成本	425,821,152.65	10.49	420,293,196.03	9.78	-9.55
其他业务	其他	21,430,678.04	0.53	18,140,728.56	0.42	18.14
分部间相 互抵减		-3,685,591.54	-0.09	-4,827,474.77	-0.11	-23.65
合计		4,059,653,317.01	100.00	4,296,823,248.62	100.00	-5.52

(3)主要销售客户及主要供应商情况

前五名供应商采购额 54,391.37 万元，占年度采购总额 19.02%；其中前五名供应商采 购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

2. 费用

科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
销售费用	626,944,411.50	711,058,899.10	-84,114,487.60	-11.83
管理费用	189,118,151.95	203,440,745.58	-14,322,593.63	-7.04
财务费用	2,071,301.75	10,624,792.96	-8,553,491.21	-80.51

原因分析：

• （1） 销售费用减少主要系关闭清河店减少费用及大成店房产装修、设备折旧到期所致。

• （2） 管理费用减少主要系费用性税金列示到“税金及附加”及关闭清河店减少费用所致。

• （3） 财务费用减少主要系上年 9 月起银行信用卡刷卡手续费下调所致。

3. 现金流

本期数	上年同期数	变动金额	变动比例 （%）
135,348,392.75	214,921,501.65	-79,573,108.90	-37.02
57,345,062.39	-411,240,929.79	468,585,992.18	113.94
-80,276,806.64	164,978,192.25	-245,254,998.89	-148.66

原因分析：

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

• （1）经营活动产生的现金流量净额减少主要系关闭清河店支付租赁解约补偿所致。

• （2）投资活动产生的现金流量净额增加主要系上年同期投资五年期的 5 亿元私募基金所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系上年同期发行 5.5 亿元公司债收到募集资金所致。

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）	情况说明
预付账款	9,310,603.57	0.18	4,721,492.07	0.09	97.20	（1）
在建工程	1,578,413.17	0.03	227,105.99	0.00	595.01	（2）
预计负债	-	0.00	4,560,000.00	0.09	-100.00	（3）
递延收益	5,473,877.71	0.11	8,446,780.31	0.16	-35.20	（4）

• （1） 预付账款增加主要系本期预付货款增加。

• （2） 在建工程增加主要系门店安防系统改造、直燃机改造及商装改造所致。

• （3） 预计负债减少系本期支付上年提取的清河店关店损失所致。

• （4） 递延收益减少系本期与资产相关的政府补助摊销所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	213,591,655.59	商业预付卡存管资金
合计	213,591,655.59	/

(三) 行业经营性信息分析

零售行业经营性信息分析

1. 报告期末已开业门店分布情况

	地区	地区	经营业态	自有物业门店	自有物业门店	自有物业门店	租赁物业门店	租赁物业门店	租赁物业门店	租赁物业门店
				门店数量		建筑面积 (万平米)	门店数量		建筑面积 (万平米)
	北京		百货	4		28.57	3		11.66
	注：上述自有物业门店中包含的租赁面积为9.17万平方米。
序号	地区	门店名称			经营业态	地址		开业时间	物业类型	租赁期限
1	北京 北京	翠微股份翠微店A座			百货店	北京市海淀区复兴路 33号		1997.11.18	自有+配套 租赁	/
		翠微股份翠微店B座			百货店	北京市海淀区复兴路 29号		2010.06.26	租赁	2024.05.29

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			北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司		2017年年度股东大会会议资料	2017年年度股东大会会议资料	2017年年度股东大会会议资料
2	北京		翠微股份牡丹园店	百货店	北京市海淀区花园路2 号	2003.12.26	租赁	2023.05.31
3	北京		翠微股份龙德店	百货店	北京市昌平区立汤路 186号	2007.12.26	租赁	2027.02.01
4	北京		翠微股份大成路店	百货店	北京市丰台区大成路8 号	2011.12.30	自有	/
5	北京		翠微股份当代商城中关村店	百货店	北京市海淀区中关村 大街40号	1995.09.23	自有+配套 租赁	/
6	北京		翠微股份当代商城鼎城店	百货店	北京市石景山区阜石 路165号	2009.10.28	租赁	2028.12.31
7	北京		翠微股份甘家口大厦	百货店	北京市海淀区三里河 路17号	2000.01.09	自有+配套 租赁	/

2. 其他说明

(1) 门店店效情况

地区	经营业态	销售增长率 （%）	每平米建筑面积年租金（万元）	每平米经营面积年销售额（万元）
北京	百货店	-5.57	0.22	2.18

（2）主营业务分经营模式销售情况

单位：万元 币种：人民币

项目		2017年			2016年
	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入	营业成本	毛利率（%）
联营	448,227.96	366,150.42	18.31	470,412.73	385,630.50	18.02
自营	37,764.67	32,404.47	14.19	41,853.54	35,820.63	14.41
其他	21,988.65	7,410.44	/	25,693.98	8,231.19	/
合计	507,981.27	405,965.33	20.08	537,960.26	429,682.32	20.13

（3）自营模式下商品采购与存货情况

公司自营商品主要以化妆品、生鲜日配、包装食品、烟酒饮料、滋补品以及日用 杂品为主，集运输、仓储、装卸、搬运、配送、信息处理于一体，自营商品由各采购 中心统一、集中进行采购。通过选择适合的供应商及适销对路的商品，保证所采购商 品的质量、品种、价格及货源稳定。自营商品中占比较高的化妆品类、食品类及洗化 杂品类的供应商，与公司本着公平、互惠、互利的原则，大部分供商合作超十年以上， 规避了货源中断风险，尽量将进货渠道风险降至最低。

（4）与零售行业特点相关的费用

单位：万元 币种：人民币

	项目	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数	同比增减	同比增减
		费用额	费用率	费用额	费用率	费用额	费用率

9

	北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司		2017	年年度股东大会会议资料	年年度股东大会会议资料
租赁费		17,237.63	3.39%	20,643.60	3.84%	-3405.97	-0.44%
广告及促销费		2,333.31	0.46%	2,309.33	0.43%	23.98	0.03%
装修费		3,359.38	0.66%	2,622.24	0.49%	737.14	0.17%

（5）客户特征或类别、各类会员数量及销售占比

2015 年起公司逐步实施重组后会员资源整合、新旧会员卡置换及会员电子化工 作，截至 2017 年底，持有新版会员卡数量约为 39 万人，其中贵宾金卡会员约 3 万人， 贵宾银卡会员约 4.8 万人，其余为贵宾卡会员，约 10.7 万会员已实现会员电子化。报 告期内，会员实现销售累计约 37.1 亿元，贵宾金、银卡会员销售占比为 53%。

公司持续推进全渠道营销平台建设，完成翠微 e 生活 APP 设计开发并于公司 20 周年购物节正式上线，集合互动营销、会员服务、移动购物、电子礼品卡等多种功能， 运用互联网技术实现更多的营销服务渠道。移动支付占比逐步提升。微信公众号应用 逐步成熟，微购商城实现多店销售。

（6）主要营销活动及业务效果

报告期内，公司主要营销活动为四月份的“欢欣鼓‘五’·共谱凯歌——翠微股份 上市五周年庆”活动和十一月份的“翠微的生日，消费者的节日，感恩·遇见——翠微 20 周年购物节”活动，“上市庆”五天实现含税销售收入 2.21 亿元，“店庆”六天实现含 税销售收入 4.62 亿元。全年精彩丰呈的营销活动聚拢了人气，依托翠微“家人式” 服务和时尚温馨的购物体验，向消费者展现了实体店的风采。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 修订）》，公司将对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的股权投资作为可供出售金融资产核算。截至报告期末，公司无长期股权投资；报告 期，公司对外投资的可供出售金融资产期末余额为 710,844,700.00 元。

(五) 主要控股参股公司分析

单位：万元

公司名称	业务性质	持股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京当代商城有限责任 公司	商业零售	100%	31,000	94,078.90	61,935.61	2,655.74
北京甘家口大厦有限责 任公司	商业零售	100%	31,000	58,897.92	47,401.74	1,005.49

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

北京翠微家园超市连锁 经营有限责任公司	商业零售	直接80%，间 接11.67%	1,000	12,474.95	7,612.03	679.84
北京翠微园物业管理有 限公司	物业管理	70%	100	1,836.37	1,772.14	107.69
北京翠微可晶文化发展 有限责任公司	商业零售、 摄影	80%	200	849.89	495.80	9.09
北京创景置业有限责任 公司	物业管理	16%	1,118	11,954.08	7,975.50	1,282.99

1、公司其他参股公司情况详见公司 2017 年年度报告第十一节财务报告、七、8 之“可供出售金

” 融资产 。

2、报告期内，当代商城实现营业收入 114,463.64 万元，同比增长 1.08%，实现净利润 2,655.74 万元，同比增长 24.13%；甘家口大厦实现营业收入 49,225.18 万元，同比下降 10.51%，实现净 利润 1,005.49 万元，同比下降 37.36%；翠微超市实现营业收入 32,460.38 万元，同比增长 3.11%， 实现净利润 679.84 万元，同比增长 23.42%。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

展望 2018 年，中国经济发展步入高质量发展的新时代，经济保持稳定增长、消 费结构升级加快、居民收入持续增长、消费者信心提升等积极因素有助于消费市场企 稳回暖态势的延续，而零售业的变革仍将向深度、广度进一步推进，线上线下合作与 竞争不断深化，零售新格局、新业态、新模式更加丰富多彩，实体零售将面临不一样 的挑战与机遇。但同时国内经济发展环境和消费市场冷暖仍将面临复杂多变的国际政 治、经济环境影响，不确定性因素、波动性风险依然存在。

(二) 公司发展战略

根据公司战略规划（2016-2020 年），未来五年公司将以“构建翠微生活方式门店 体系，打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为战略目标，以商业运营为主、商业 运营和资本运营双轨并行，推动公司规模、效益和价值的提升，推动公司可持续发展 能力的提升。

面对新时代、新形势、新变化，公司将坚持党的十九大精神指引，立足首都功能 战略定位和海淀区域发展大局，深入研究消费市场趋势和企业短板，推进零售主业转 型升级，拓展新零售、新业态、新生活领域，关注新兴产业投资发展，更好的融入海 淀国家科技创新中心区建设要求。公司将积极研究改革发展与拓展升级新思路，优化

11

北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 战略规划方向，发挥内外部资源优势，推动可持续高质量发展。

(三) 经营计划

2018 年，公司将以顾客、效益、发展为中心，以完善提升、改革创新、多元拓展 为主线，持续强化顾客服务和盈利能力建设，加快推进主业转型升级与业务拓展，提 升管理效能和经营效益。2018 年公司计划实现营业收入 51.23 亿元，利润总额 2.04 亿元。重点工作如下：

1、推进转型提升，促进增收创效。加快生活中心升级规划设计与建设，优化经 营布局、功能配套和商品结构组合，促进聚客增效。全力拓展销售和服务，加强全渠 道营销策划、资源共享与营销联动，推进移动互联、大数据等新技术运用，提高会员 服务品质和消费体验，促进客流和销售增长。拓宽经营新思路，探索推进新兴业态、 新零售领域的开发与合作，推进管理输出合作项目。

2、优化机制建设，提升管理效能。全面推进内部管理资源的整合，优化组织机 构与职能设置，增强内部组织的融合统一与高效运行能力。强化总部职能，优化总分 部业务运营管理体系，构建高效业务运营管理模式。优化人力资源配置与人员结构， 完善市场化绩效考核机制，推动企业文化深度融合，促进凝聚力和协同力。加强内控 管理监督，提高风险防范能力。全面加强安全管理，确保安全生产运营。

3、开展投资运作，助力产业拓展。深化商业与资本双轨并行战略，集合资源优 势，开展投融资运作，助力零售转型提升，推动产业外延拓展，促进区域发展协同。 加强资金集中管理提高使用效率和收益，拓宽融资渠道满足发展资金需求。拓展多元 投资运作，推动零售主业转型升级，拓展新零售与生活服务领域，研究与区域科创中 心发展定位的融合。

(四) 可能面对的风险

1、经济风险。党的 19 大开启了我国经济社会发展的新时代，国内经济稳定发展、 居民收入增长和消费结构升级将促进消费回暖势头的延续。但国际政治、经济环境的 复杂多变性仍将对国内经济发展带来诸多不确定性因素，消费市场运行的波动性风险 依然存在。

2、市场风险。零售市场变革进一步深化，线上线下融合加快，新零售、新业态 不断发展，市场竞争形势更加复杂，深化实体零售传统模式备受考验。尽管实体零售

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经营总体随市场企稳转暖，但未来公司若有效应对市场变革的战略与措施不足，可持 续增长仍面临考验。

3、经营风险。结合当前市场趋势、公司现状和区域发展方向，公司将通过门店 升级、业态拓展、整合协同、投资运作等措施推动主业增长和未来可持续发展。但业 态拓展及投资运作存在时间周期、具体实施及其效果的不确定性，未来运作也需重视 风险防控。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案二：

2017 年度监事会工作报告

各位股东：

2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司生 产经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，促 进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作情况如下： 一、监事会会议情况

报告期内，监事会共计召开四次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全 部 9 项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：

会议情况	会议议题
第五届监事会 第三次会议	《2016年度监事会工作报告》 《2016年度财务决算报告》 《2016年度利润分配预案》 《2016年年度报告及摘要》 《2016年度内部控制评价报告》 《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
第五届监事会 第四次会议	《2017年第一季度报告》
第五届监事会 第五次会议	《2017年半年度报告及摘要》
第五届监事会 第六次会议	《2017年第三季度报告》

报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事

会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董 事会、股东大会决议事项的有效执行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会 执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事 会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门 委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员 忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的 行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为，公司 的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。 公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实 的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司第五届监事会第三次会议审议通过了 2016 年度《关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》，经核查，截至 2016 年 12 月 31 日止，公司全部募投项 目已实施完毕，结余募集资金人民币 3,125,628.13 元(含利息收入)，占募集资金净额 及利息收入合计金额的 0.63%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2013 年修订）的关于节余募集资金使用的相关规定，公司及当代商城已分别于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 5 日办理了募集资金存储专户的销户手续，专户余额共计 人民币 3,129,051.97 元（含利息收入）转入各自基本账户作为流动资金使用。监事会 认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证券会、上海证券交易所的相关规定，不 存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发展环 境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施公司债券 其余期的发行。鉴于截止 2017 年 12 月 31 日，公司已使用本期公司债券募集资金共 计 546,031,563.02 元，其中偿还招商银行借款 2 亿元，补充流动资金 346,031,563.02 元，募集资金专户余额为 360,786.68 元（利息收入结余）。监事会认为，公司已按中 国证监会、上交所的相关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券 利息兑付、债券信息披露等相关事务。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议 案》，监事会发表独立意见认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配套

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司财 务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利 益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。2017年度，公司及子公司与关 联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况一致。

六、监事会对内部控制执行情况的独立意见

公司第五届监事会第三次会议审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。监事 会认为，公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了 内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全 面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

七、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策， 充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期经董事会、股东大会批准已实 施完毕的 2016 年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的 净利润的比率为 56.11%；已经公司董事会审议通过的 2017 年度利润分配预案中，现 金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 43.55%。符合中国证监会、上 交所及《公司章程》的相关规定。

八、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期 报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、 公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的财务状况和经 营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2018 年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实 勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东 的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

以上议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案三：

2017 年度财务决算报告

各位股东：

公司2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，现将2017年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、公司合并2017年完成营业收入50.80亿元，比上年减少3.00亿元，同比下降5.57%， 剔除清河店闭店因素，同比下降2.00%。

2、公司合并利润总额1.92亿元，比上年增加4,004万元，同比增长26.34%；净利 润1.45亿元，比上年增加3,229万元，同比增长28.65%；归属母公司所有者的净利润1.44 亿元，比上年增加3,232万元，同比增长28.83%。

母公司实现利润总额1.73亿元，比上年增加170万元，同比增长0.99%，剔除子公 司分红因素，实现利润总额1.32亿元，比上年增加3,970万元，同比增长43.15%；净利 润1.40亿元，比上年减少822万元，同比下降5.54%，剔除子公司分红因素，实现净利 润9,902万元，比上年增长2,978万元，同比增长43.02%。

当年利润总额与上年相比增长幅度较大，主要是清河店闭店减亏2,657万元，大 成路店开业装修费摊销结束，折旧费同比减少2,287万元。

二、资产负债情况

截至2017年12月31日，公司合并资产总额为51.07亿元，较上年年末减少2,947万 元；公司合并负债总额为20.79亿元，较上年年末减少1.11亿元；股东权益为30.28亿 元，比上年年末增加8,122万元，其中：少数股东权益为1,244万元，比上年年末减少 31万元。

三、股东权益情况

2017年末公司合并股东权益30.28亿元，年末股本5.24亿元，资本公积17.36亿元， 盈余公积1.45亿元，未分配利润6.11亿元；

母公司的股东权益为29.00亿元，其中：未分配利润4.86亿元。

母公司股东权益变动情况：2016年末股东权益28.23亿元，本年实现净利润1.40 亿元，对股东的分配6,289万元，年末股东权益余额29.00亿元。

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四、现金流量情况

截至2017年12月31日，公司合并现金及现金等价物余额为14.21亿元，较上年末 增长1.12亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为1.35亿元；投资活动产生的现 金流量净额为5,734万元；筹资活动产生的现金流量净额为-8,028万元，主要是支付股 东分红款。

五、主要财务指标分析

• 1、综合毛利率：20.08%，比上年的20.12%减少0.04个百分点；

• 2、利润率：3.78%，比上年的2.83%增加0.95个百分点；

• 3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：4.87%，比上年的3.87%增加1.00个

• 百分点；

• 4、每股经营净现金流量：0.26 元/股，比上年的 0.41 元/股减少 0.15 元/股。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案四：

2017 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合 并报表可供分配利润的 20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及公司的实际情 况，现提出公司 2017 年度利润分配预案，具体如下：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现合并报表归属 于母公司股东的净利润 144,428,294.43 元，母公司实现净利润 140,036,128.04 元，依 据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 14,003,612.80 元， 减去报告期内分配的 2016 年度利润 62,897,306.64 元，加上年初未分配利润 423,344,855.87 元，期末可供股东分配的利润为 486,480,064.47 元。

2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 524,144,222 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 62,897,306.64 元（含税），剩 余未分配利润结转下一年度。

根据上述利润分配预案，2017 年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实现 合并报表归属于母公司股东的净利润的比率为 43.55%，符合中国证监会、上交所及 《公司章程》的相关规定。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案五：

2017 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》、中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 格式>》（2015 年修订）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》等有关规定，公司编制了 《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。公司 2017 年度财务报告已经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

《2017 年年度报告》及摘要已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并已 于 2018 年 4 月 21 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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议案六：

关于聘请公司2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度的审计工作中尽职尽责，独 立、客观、公正地对公司2017年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意 见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很 好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2017 年年报审计和内部控制审计工作。

经第五届董事会审计委员会第九次会议审议，提议公司续聘瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事会、股 东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议通过，现提交股东大会，请各位股东 予以审议。

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议案七：

关于补选公司董事的议案

各位股东：

鉴于公司董事李连旭因工作变动原因于 2017 年 9 月 28 日辞去公司董事职务，公 司需按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补一名董事。

经公司控股股东推荐，董事会提名与薪酬委员会审查，董事会拟提名吴红平为董 事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满。

鉴于公司董事会战略委员会因前述董事辞职而空缺委员一名，拟提议待上述董事 候选人获得股东大会选举通过后同时成为董事会战略委员会委员。

董事会提名与薪酬委员审查认为，董事推荐人选吴红平符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司 章程》等有关上市公司董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定禁止任职的情形， 未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意将该推荐人选提交董 事会审议。

董事候选人简历：

吴红平：女，1973 年出生，硕士研究生学历。2004 年起历任本公司监事、总办 主管、主任、纪委委员、副总经理等职务，现任本公司党委委员、副总经理，兼任北 京翠微可晶文化发展有限责任公司执行董事。

上述董事候选人与控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案八：

关于修订公司章程的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东特别是中小投资者的合法权益，结 合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款	修订前内容	修订后内容
第85 条	董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、监事会、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 （2）董事会或监事会向股东大会提名 董事候选人均应以决议方式提交；股东提 名的可直接向股东大会召集人提交董事候 选人名单。 2、监事候选人提案的方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的3%以上 的股东有权提名公司监事候选人。 （2）职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生。 （3）监事会向股东大会提名监事候选 人应以决议方式提交；股东提名的可直接 向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制，即每一股 份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。	董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、监事会、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。 （2）董事会或监事会向股东大会提名 董事候选人均应以决议方式提交；股东提 名的可直接向股东大会召集人提交董事候 选人名单。 2、监事候选人提案的方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的3%以上 的股东有权提名公司监事候选人。 （2）职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生。 （3）监事会向股东大会提名监事候选 人应以决议方式提交；股东提名的可直接 向股东大会召集人提交监事候选人名单。 股东大会就选举二名以上董事、 监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，应实行累积投票制，即 每一股份拥有与应选董事或监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
第162 条	公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的合并报表可供分配利润规 定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和	公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每 年按当年实现的合并报表可供分配利润规 定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和

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	稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的合并报表可供分配利润 的20%。 特殊情况是指：公司未来12个月内拟 对外投资、购买资产、工程建设等重大投 资或重大支出累计达到或超过公司最近一 期经审计净资产的30%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 后提交公司董事会、监事会审议，董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因前述第（三）款规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东	稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的合并报表可供分配利润 的20%。 特殊情况是指：公司未来12个月内拟 对外投资、购买资产、工程建设等重大投 资或重大支出累计达到或超过公司最近一 期经审计净资产的30%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 后提交公司董事会、监事会审议，董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议，充分 听取中小股东的意见。 2、公司因前述第（三）款规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 大会特别决议通过。审议利润分配政策变 面论证报告并经独立董事审议后提交股东 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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2017 年度独立董事述职报告

（李飞 陈及 胡燕）

各位股东：

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董事工 作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2017 年度独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历情 况如下：

1、李飞。博士研究生学历，2014 年 4 月起任本公司独立董事。现任清华大学经 济管理学院教授、营销系主任、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。兼任商 务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经济管理学院 中国零售研究中心常务副主任，北京首商集团股份有限公司独立董事。曾任山东沃华 医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任国家商务部重点培 育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体 制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家委员。曾任北 京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研 究生导师，MPA 培训中心主任，北京首商集团股份有限公司独立董事。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商大 学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任中国商业 会计学会理事，中农立华生物科技股份有限公司独立董事,五矿稀土股份有限公司独 立董事。

二、独立董事年度履职概况

2017 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各 专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年 度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通 过。

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（一）出席会议情况

1、 董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、 董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
李飞	5		5		0				0
陈及	5		5		0				0
胡燕	5		5		0				0
2、 董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名与 薪酬委员会次 数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出席 总数		委托出席 次数		缺席 次数
独立董事
李飞	1		6	2		9		0		0
陈及	1		6	2		9		0		0
胡燕	1		6	2		9		0		0
3、 股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
李飞	2		1				1
陈及	2		1				1
胡燕	2		2				0

备注：2017 年 5 月 16 日，独立董事陈及因出差缺席了公司 2016 年年度股东大会；2017 年 9 月 21 日，独立董事李飞因公务缺席公司 2017 年第一次临时股东大会。

（二）现场考察及工作配合情况

2017 年度，全体独立董事持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察交流， 保持与管理层就公司经营发展情况、投融资运作等重要事项进行沟通，及时掌握公司 的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒 体报道，在经营管理、规范运营、资本运作、发展规划等方面为公司提供专业意见和 建议，积极建言献策。在履职过程中，公司管理层、董事会积极提供各种便利条件， 积极支持配合独立董事开展各项工作。本年度，陈及、胡燕参加了上海证券交易所主 办的 2017 年第一期上市公司独立董事后续培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息 的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 议案》，李飞、陈及、胡燕事前认可并发表独立意见认为：公司及其子公司与关联方 的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化 原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性， 不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。2017 年度，公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与 预计情况一致。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及 其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议案》， 李飞、陈及、胡燕发表独立意见认为：公司使用不超过 5 亿元额度的自有闲置资金投 资于低风险的短期理财产品，是以资金安全性、流动性为前提，不会影响公司正常经 营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体 股东的利益。经核查，公司 2017 年度以自有资金购买的理财产品符合董事会、股东 大会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

（四）募集资金的使用情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》，李飞、陈及、胡燕发表了独立意见，认为：公司 2016 年度募集资金 的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资 金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司全部募投项目已实施完毕，结余募集资金人民 币 3,125,628.13 元(含利息收入)，占募集资金净额及利息收入合计金额的 0.63%。根 据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的关于节余募集资 金使用的相关规定，公司及当代商城已分别于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 5 日 办理了募集资金存储专户的销户手续，专户余额共计人民币 3,129,051.97 元（含利息 收入）转入各自基本账户作为流动资金使用。我们认为，公司募集资金的存放和使用 符合中国证监会、上交所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行，考虑到行业发展环 境和市场利率水平等因素，为有效控制成本费用公司于批复有效期内未实施公司债券 其余期的发行。鉴于截止 2017 年 12 月 31 日，公司已使用本期公司债券募集资金共 计 546,031,563.02 元，其中偿还招商银行借款 2 亿元，补充流动资金 346,031,563.02 元，募集资金专户余额为 360,786.68 元（利息收入结余）。我们认为，公司已按中国 证监会、上交所的相关规定切实履行了公司债券发行、募集资金管理及使用、债券利 息兑付、债券信息披露等相关事务。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2016 年度高管人员薪酬方案》， 独立董事李飞、陈及、胡燕发表独立意见，认为：公司 2016 年度高管人员年薪核定 结果符合海国资发[2017]51 号《关于印发〈海淀区监管企业负责人经营业绩考核办法 （试行）〉（2017 年修订版）的通知》文件要求、公司当前的实际情况及公司薪酬管 理的相关规定，薪酬考核及发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，独立董 事李飞、陈及、胡燕发表独立意见认为：本次董事候选人提名、审议程序符合法律法 规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公司法》、《上交所上市规则》、 《上交所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关上市公司董事任职资 格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚及市场禁入。同意提名赵毅、颜 巍为董事候选人。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司 2017 年度财务审计机 构和内部控制审计机构的议案》，独立董事李飞、陈及、胡燕同意续聘瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务审计机构和内控审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，报告期经董事会、股东大会 批准已实施完毕的 2016 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表归

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北京翠微大厦股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 属于上市公司股东的净利润的比率为 56.11%；已经公司董事会审议通过的 2017 年度 利润分配预案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上市公司股东净利润的比 率为 43.55%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》有关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺 事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行内 幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。

（十一）内部控制的执行情况

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2016 年度内部控制评价报告》。我们 对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部 控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公 司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规 及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属的战 略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定履行职 责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2017 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立 董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2018 年，我们仍将严格按照相关法律、 法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独立 董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事：李飞、陈及、胡燕 2018 年 4 月 20 日

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