Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2017

Apr 21, 2017

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2016 年年度股东大会 会议资料

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2017 年5 月16 日

北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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目 录

股东大会须知 ........................................................... 3 股东大会议程 ........................................................... 4 议案一：2016 年度董事会报告 ............................................. 5 议案二：2016 年度监事会工作报告 ........................................ 16 议案三：2016 年度财务决算报告 .......................................... 20 议案四：2016 年度利润分配预案 .......................................... 22 议案五：2016 年年度报告及摘要 .......................................... 23 议案六：关于聘请公司2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ......... 24 议案七：关于修订公司章程的议案 ........................................ 25 2016 年度独立董事述职报告 .............................................. 28

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2017 年 5 月 15 日 17:00 时前到公司办理参会登 记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 5 月 16 日下午 13:45 分 前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登记的 股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2017 年 5 月 16 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的第 1-6 项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理 人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。第 7 项议案为特别决议事项，须经出席会议 的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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股东大会议程

会议时间：2017 年 5 月 16 日（星期二）下午 14:00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长张丽君

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

• 二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2016 年度董事会报告》；

2. 审议《2016 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2016 年度财务决算报告》；

4. 审议《2016 年度利润分配预案》；

5. 审计《2016 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

7. 审议《关于修订公司章程的议案》。

四、听取《2016 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

• 十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案一：

2016 年度董事会报告

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

2016 年，国际国内经济金融形势依然复杂严峻，宏观经济和消费市场总体平稳 发展，但经济增速继续放缓，消费市场延续低迷态势，百货零售业经营形势严峻。面 对复杂的外部市场环境，公司积极应对市场挑战，贯彻战略规划发展方向，深化经营 转型调整，推进创新创效，组织开展经营管理工作。

报告期内，公司按照两个生活中心的门店转型方向，贯彻“一店一策”，开展门 店经营调整，增加适销品牌种类，完善功能业态配比，增强顾客消费体验，促进商品 与服务消费融合。重点推进落实龙德店向社区生活中心、翠微店超市向主题食品馆的 转型调整，推进翠微店、当代商城等餐饮娱乐服务业态的引进调整。研究推动亏损门 店的处置与调整，于 2017 年 1 月 3 日提前终止了清河店的经营。研究推进商品与服 务消费融合，通过投资向教育、旅游等服务消费领域延伸。

报告期内，公司积极开展营销创新，提升顾客体验互动，努力推进营销创效。推 进营销资源整合，积极开展主题营销、联动互动营销、品类品牌营销，强化新媒体渠 道营销推广，加强营销创新，拓展线上线下营销互动，增强营销活动效果。推进全渠 道营销平台建设，推进移动支付的全面应用，开发微信翠微购商城。推进服务资源整 合、会员开发与会员电子化进程，完善全渠道会员服务功能，开展会员活动与特色服 务，促进会员与团购销售增量。

报告期内，公司按照集团化管理机制建设方向，完善管理机制，提升管理实效， 加速融合发展，发挥协同效应。深化子公司内控制度体系的完善与执行，推进门店业 务结构优化调整，完善管理人员绩效考评机制和员工薪酬体系。深化集团化财务管理， 完善财务内控，强化财务核算和预算执行。推进投融资管理，统筹资金使用，开展投 资运作，增加投资收益，推进公司债券发行融资。强化信息系统安全与信息技术应用 对经营管理的支持。推进运维管理与节能降耗，降低运维成本，强化安全管理。

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 53.80 亿元，同比下降 6.62%，实现利润总额 1.52 亿元，同比下降 32.42%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.12 亿元，同比下降 32.51%。

报告期营业收入下降主要是受消费市场持续低迷及实体零售整体下滑的影响。全 年公司商品销售呈现前低后缓态势，上、下半年销售同比下降 9.53%、2.85%，运行 态势与北京市场基本一致，全年销售降幅好于北京百货市场平均 1.73 个百分点。各 品类销售中，男女服装、金银珠宝、家电音像等好于市场平均水平。各经营单位中， 龙德店、当代鼎城店销售平稳，翠微超市、甘家口百货、牡丹园店、清河店销售降幅 略大。

报告期公司净利润同比降幅较大，主要在于主营商品销售收入下滑，销售毛利下 降较多，人工成本、租赁费、能源费等主要费用变动不大，新增融资利息支出使得财 务费用增加。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,379,602,561.39	5,761,041,739.50	-6.62
营业成本	4,296,823,248.62	4,550,239,001.53	-5.57
销售费用	711,058,899.10	744,407,619.55	-4.48
管理费用	203,440,745.58	217,891,952.46	-6.63
财务费用	10,624,792.96	-3,228,812.36	429.06
经营活动产生的现金流量净额	214,921,501.65	239,277,444.16	-10.18
投资活动产生的现金流量净额	-411,240,929.79	-240,035,625.73	-71.32
筹资活动产生的现金流量净额	164,978,192.25	209,321,770.88	-21.18
研发支出	-	-	-

1. 收入和成本分析

报告期营业收入和营业成本减少主要系受市场环境影响商品销售下滑。

（1） 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率	营业收	营业成	毛利率比上年增减

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		北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司	2016年年度股东大会会议资料	2016年年度股东大会会议资料
				（%）	入比上 年增减 （%）	本比上 年增减 （%）	（%）
百货业务		4,707,296,759.36	3,789,117,562.32	19.51	-5.67	-4.81	减少0.73个百分点
租赁业务		132,003,797.22	74,099,236.48	43.87	-22.05	-3.51	减少10.78个百分点
超市业务		501,882,178.84	420,293,196.03	16.26	-13.31	-12.74	减少0.55个百分点
其他业务		55,525,626.83	18,140,728.56	67.33	35.32	9.32	增加7.77个百分点
分部间相互 抵减		-17,105,800.86	-4,827,474.77	-71.78	7.24	10.45	减少1.01个百分点
合计		5,379,602,561.39	4,296,823,248.62	20.13	-6.62	-5.57	减少0.89个百分点
			主营业务分地区情况
分地区		营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增减 （%）
北京		5,379,602,561.39	4,296,823,248.62	20.13	-6.62	-5.57	减少0.89个百分点

（2） 成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
		分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)
百货业务	商品成本	3,789,117,562.32	88.18	3,980,580,867.79	87.48	-4.81
租赁业务	资产折 旧、租入 成本	74,099,236.48	1.72	76,793,780.41	1.69	-3.51
超市业务	商品成本	420,293,196.03	9.78	481,660,553.14	10.59	-12.74
其他业务	其他	18,140,728.56	0.42	16,594,531.36	0.36	9.32
分部间相 互抵减		-4,827,474.77	-0.11	-5,390,731.17	-0.12	10.45
合计		4,296,823,248.62	100	4,550,239,001.53	100	-5.57

（3） 主要销售客户及主要供应商情况

前五名供应商采购额 63,158.35 万元，占年度采购总额 12.75%；其中前五名供应 商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

2. 费用

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

本期数	上年同期数	变动金额	变动比例
711,058,899.10	744,407,619.55	-33,348,720.45	-4.48%
203,440,745.58	217,891,952.46	-14,451,206.88	-6.63%
10,624,792.96	-3,228,812.36	13,853,605.32	429.06%

原因分析：

• （1） 销售费用减少主要系部分固定资产折旧及租入资产装修摊销到期所致。

• （2） 财务费用增加主要系计提本期发行的公司债券利息所致。

3. 现金流

科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	214,921,501.65	239,277,444.16	-24,355,942.51	-10.18%
投资活动产生的现金流量净额	-411,240,929.79	-240,035,625.73	-171,205,304.06	71.32%
筹资活动产生的现金流量净额	164,978,192.25	209,321,770.88	-44,343,578.63	-21.18%

原因分析：

• （1）投资活动产生的现金流量净额减少主要系本年投资续存期 5 年的私募基金所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期公司实现投资收益 5,604.32 万元，较上年增加 2,537.36 万元，增幅为 82.73%，主要来自于私募基金的收益分配增加。私募基金收益水平取决于基金投资运 作状况，具有一定的不确定性。

(三) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
应收账款	47,937,870.62	0.93	35,066,743.89	0.72	36.70
可供出售金 融资产	707,861,693.76	13.78	202,911,693.76	4.14	248.85
在建工程	227,105.99	0.00	9,056,052.23	0.18	-97.49
短期借款	-	0.00	300,000,000.00	6.12	-100.00
应交税费	31,007,935.23	0.60	101,816,876.66	2.08	-69.55
应付利息	12,833,333.31	0.25	393,433.35	0.01	3,161.88
应付债券	545,828,838.37	10.63	-	0.00	100.00
预计负债	4,560,000.00	0.09	-	0.00	100.00
递延所得税	-	0.00	16,775.08	0.00	-100.00

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 负债

其他说明：

• (1)应收账款增加主要系本期应收中介卡销货款及应收租金增加所致。

• (2)可供出售金融资产增加主要系本期投资 5 亿元私募基金所致。

• (3)在建工程减少主要系牡丹店外立面改造工程、超市翠微店改造工程本期完工所致。

• (4)短期借款减少系本期偿还银行贷款所致。

• (5)应交税金减少主要系增值税年初应交额较大而年末为留抵数及所得税减少所致。

• (6)应付利息增加系付计提应付公司债券利息所致。

• (7)应付债券增加系本期发行面值 5.5 亿的公司债券所致。

• (8)预计负债增加系本期计提清河店关店员工辞退补偿及已确定的功能商户补偿所致。

• (9)递延所得税负债减少系子公司递延所得税负债减少所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况

项目 货币资金 固定资产 投资性房地产 合计	期末账面价值	受限原因
	206,183,746.12	商业预付卡存管资金
	351,867,982.93	向银行贷款，房产用于抵押
	45,410,800.91	向银行贷款，房产用于抵押
	603,462,529.96	/

注：2015 年 11 月 19 日，本公司与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签署《主债权及房屋 最高额抵押合同》，公司以翠微大厦地下一层（南部）及地上 4 层至 5 层（南北部）商业房地产 为抵押获得 3 亿元额度的一年期授信。农业银行于 2015 年至 2016 年累计发放流动资金贷款金额 共计 2.5 亿元，报告期公司已偿还贷款，授信已到期。截至本报告出具日，房产解押手续已办结。

(四) 行业经营性信息分析

1. 报告期末已开业门店分布情况

	地区	地区	经营业态	自有物业门店	自有物业门店	自有物业门店	租赁物业门店	租赁物业门店	租赁物业门店	租赁物业门店
				门店数量		建筑面积 (万平米)	门店数量		建筑面积 (万平米)
	北京		百货	4		28.57	4		14.85
	注：上述自有物业门店中包含的租赁面积为9.17万平方米。
序号	地区	门店名称			经营业态	地址		开业时间	物业类型	租赁期限
1	北京	翠微股份翠微店A座			百货店	北京市海淀区复兴路 33号		1997.11.18	自有+配套 租赁	/

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			北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司		2016年年度股东大会会议资料	2016年年度股东大会会议资料	2016年年度股东大会会议资料
	北京		翠微股份翠微店B座	百货店	北京市海淀区复兴路 29号	2010.06.26	租赁	2024.05.29
2	北京		翠微股份牡丹园店	百货店	北京市海淀区花园路2 号	2003.12.26	租赁	2023.05.31
3	北京		翠微股份龙德店	百货店	北京市昌平区立汤路 186号	2007.12.26	租赁	2027.02.01
4	北京		翠微股份清河店	百货店	北京市海淀区清河嘉 园东区甲1号	2010.01.26	租赁	2017.01.03
5	北京		翠微股份大成路店	百货店	北京市丰台区大成路8 号	2011.12.30	自有	/
6	北京		翠微股份当代商城中关村店	百货店	北京市海淀区中关村 大街40号	1995.09.23	自有+配套 租赁	/
7	北京		翠微股份当代商城鼎城店	百货店	北京市石景山区阜石 路165号	2009.10.28	租赁	2028.12.31
8	北京		翠微股份甘家口大厦	百货店	北京市海淀区三里河 路17号	2000.01.09	自有+配套 租赁	/

注：2016 年 12 月 19 日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于终止经营翠微百货清 河店的议案》。 2017 年 1 月 3 日起清河店租赁合同解除并终止经营。

2. 其他说明

(1) 门店店效情况

地区	经营业态	销售增长率 （%）	每平米建筑面积年租金 （万元）	每平米经营面积年销售额 （万元）
北京	百货店	-6.62	0.25	2.17

（2）主营业务分经营模式销售情况

单位：万元 币种：人民币

项目		2016年			2015年
	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入	营业成本	毛利率 （%）
联营	470,412.73	385,630.50	18.02%	498,121.32	404,374.10	18.82
自营	41,853.54	35,820.63	14.41%	47,261.62	40,142.70	15.06
其他	25,693.98	8,231.19	/	30,721.23	10,507.10	/
合计	537,960.26	429,682.32	20.13%	576,104.17	455,023.90	21.02

（3）自营模式下商品采购与存货情况

公司自营商品主要以化妆品、生鲜日配、包装食品、烟酒饮料、滋补品以及日用 杂品为主，集运输、仓储、装卸、搬运、配送、信息处理于一体，自营商品由各采购 中心统一、集中进行采购。通过选择适合的供应商及适销对路的商品，保证所采购商

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 品的质量、品种、价格及货源稳定。自营商品中占比较高的化妆品类、食品类及洗化 杂品类的供应商，与公司本着公平、互惠、互利的原则，大部分供商合作超十年以上， 规避了货源中断风险，尽量将进货渠道风险降至最低。

（4）与零售行业特点相关的费用

			单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	本期数		上年同期数		同比增减
	费用额	费用率	费用额	费用率	费用额	费用率
租赁费	20,643.60	3.84%	21,987.28	3.58%	-1343.68	0.26%
广告及促销费	2,309.33	0.43%	2,485.90	0.40%	-176.57	0.03%
装修费	2,622.24	0.49%	2,299.38	0.37%	322.86	0.12%

（5）客户特征或类别、各类会员数量及销售占比

截至 2016 年底，公司持卡会员总量约 180 万人，2015 年起公司逐步实施重组后 会员资源整合、新旧会员卡置换及会员电子化工作，目前持有新版会员卡数量约为 33 万人，其中贵宾金卡会员约 2.9 万人，贵宾银卡会员约 4.7 万人，其余为贵宾卡会 员，约 7 万会员已实现会员电子化。报告期内，会员销售累计约 37.43 亿元，贵宾金、 银卡会员销售占比为 55.18%。

公司持续推进全渠道营销平台建设，2016 年 3 月自建微信翠微购商城上线运行 并实现部分销售。公司超市业态加盟京东到家线上平台，报告期实现销售 115.7 万元。

（6）主要营销活动及业务效果

报告期内，公司主要营销活动为四月份的“倾情回馈——翠微股份上市四周年庆” 活动和十一月份的“翠微的生日，消费者的节日，翠微 19 周年庆”活动，“上市庆”五 天实现含税销售收入 2.39 亿元，“店庆”六天实现含税销售收入 4.36 亿元。上述营销 活动达到了预期效果。

(五) 投资状况分析

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 修订）》，公司将对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的股权投资作为可供出售金融资产核算。截至报告期末，公司无长期股权投资；报 告期，公司对外投资的可供出售金融资产期末余额为 707,861,693.76 元，较年初增加 504,950,000.00 元。

（1） 重大的股权投资

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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1、2016 年 7 月 22 日，本公司与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北 京道勤投资管理有限公司、乾元联合投资有限公司签署《合作办学协议》，共同投资 设立北京海淀国际教育投资有限公司，海淀教投注册资本为人民币 5,000 万元，其中 本公司出资人民币 750 万元，占股权比例的 15%。海淀教投于 2016 年 8 月 12 日完成 了工商注册登记。

2、2016 年 9 月 5 日，本公司控股子公司北京翠微可晶摄影器材有限责任公司（现 更名为“北京翠微可晶文化发展有限责任公司”）与北京易途在线国际旅行社有限公 司及管理团队共同投资设立北京翠微国际旅游有限公司，注册资本为人民币 300 万元， 其中翠微可晶出资 45 万元，占股权比例的 15%。

（2） 重大的非股权投资

公司于 2016 年 3 月以自有资金人民币 5 亿元出资认购北京华软金宏资产管理有 限公司发起设立的“华宏翠微宏益二期私募基金”的普通级（A 级）份额，基金规模 为人民币 6.25 亿元，存续期为 5 年。

（3） 以公允价值计量的金融资产

不适用

(六) 重大资产和股权出售

不适用

(七) 主要控股参股公司分析

单位：万元

公司名称	业务性质	持股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京当代商城有限责 任公司	商业零售	100%	31,000	94,221.71	60,479.87	2,139.48
北京甘家口大厦有限 责任公司	商业零售	100%	31,000	60,594.28	47,996.25	1,605.08
北京翠微家园超市连 锁经营有限责任公司	商业零售	直接80%， 间接11.67%	1,000	13,868.51	8,432.20	550.82
北京翠微园物业管理 有限公司	物业管理	70%	100	1,801.99	1,764.45	95.07
北京翠微可晶摄影器 材有限责任公司	商业零 售、摄影	80%	200	838.92	526.72	65.02
北京普澜斯国际商贸 发展有限公司	国际品牌 代理	100%	500	44.93	-513.48	11.39
北京创景置业有限责 任公司	物业管理	16%	1,118	11,954.08	7,439.36	1,206.94

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 注：

1、公司其他参股公司情况详见本报告第十一节财务报告（七）附注 14 之“可供 ” 出售金融资产 。

2、北京翠微可晶摄影器材有限责任公司已于 2017 年 1 月 16 日变更名称为“北 京翠微可晶文化发展有限责任公司”。

3、报告期内，当代商城实现营业收入 113,238.48 万元，同比下降 4.94%，实现 净利润 2,139.48 万元，同比下降 35.62%；甘家口大厦实现营业收入 55,007.86 万元， 同比下降 9.30%，实现净利润 1,605.08 万元，同比下降 34.76%；翠微超市实现营业 收入 31,482.25 万元，同比下降 15.97%，实现净利润 550.82 万元，同比下降 60.27%。

(八) 公司控制的结构化主体情况

不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

展望 2017 年，国际国内经济环境依然错综复杂，不稳定性和不确定性因素较多， 经济下行压力依然较大。在稳中求进的政策总基调下，经济稳中向好基础和预期增强， 市场环境逐步改善，实体经济活力增强，消费继续发挥稳增长的重要作用。随着居民 收入持续增长，消费升级加快，居民消费意愿提升，消费市场环境逐步改善，线上零 售增速放缓，实体零售促进政策进一步落实，将对实体零售应对经营困境、加速转型 调整、促进经营稳定带来积极影响。面对消费方式、消费结构、消费需求的发展变化， 线上零售持续增长、服务消费快速发展对实体商品零售的影响，零售市场竞争态势将 持续深化，线上与线下、商品与服务消费的融合面将不断扩大。

(二) 公司发展战略

根据公司战略规划（2016-2020 年），未来五年公司将以“构建翠微生活方式门店 体系，打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为战略目标，以商业运营为主、商业 运营和资本运营双轨并行，推动公司规模、效益和价值的提升，推动公司可持续发展 能力的提升。

公司将继续贯彻战略规划方向，坚持零售主业的发展核心，推进时尚和社区两 个生活中心门店体系建设，推动转型调整和改革创新，促进线上与线下融合、商品与

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 服务消费融合，提高经营管理质量和效益，并积极探索开展多元投资发展，提升资本 市场运营能力。

(三) 经营计划

2017 年，公司将坚持以顾客、效益、发展为中心，着力顾客服务能力和持续盈 利发展能力建设，进一步深化转型提升，推进营销创新，优化顾客服务，提高管理效 率，促进销售稳定和效益提升。2017 年公司计划实现营业收入 52.51 亿元，利润总额 1.60 亿元。具体工作重点如下：

1、贯彻“一店一策”，深化转型提升

推进门店转型与经营调整，完善业态、品类、品牌配比，深化商品与服务消费融 合，增强顾客体验与聚客创效，打造门店特色竞争力。围绕门店效益提升，加大总部 支持与经营资源配置，增进与供商的协同，提高地均坪效，强化毛利率与费用率管理， 着力改善主力门店经营效果，推动亏损门店的调整。

2、推进营销创新，促进销售稳定增长

加强业务运营体系的整体协调与营销资源配置，推进营销活动的组织策划与营销 方式创新，推进整体联动营销的组织，深入开展主题营销、品牌品类营销、新媒体营 销活动，组织策划好 20 周年店庆和重大节日营销活动，进一步促进门店个性化、特 色化营销，积极拓展会员与团购销售，全力推动公司销售的稳定与增长。

3、优化会员服务，促进顾客开发增效

推进会员开发和会员卡电子化进程，进一步完善会员服务管理，升级智能化、精 准化会员服务功能，增强顾客消费体验和服务效果。整合内外部优势资源，深入组织 策划会员活动，扩大会员参与的广度与深度。深化各店特色化、品牌化的会员服务， 提高会员服务的口碑与促销效果。

4、促进线上线下融合，完善全渠道功能

继续推进全渠道营销服务平台建设，完善网站、微信、设计开发 APP 等新媒体 营销与宣传渠道的功能，深化信息技术对业务开发、营销创新、服务升级、管理提升 的支持。优化微信翠微购平台的营销服务功能，推广线上营销，扩大移动支付使用效 果，探索收银新模式，优化网络环境，提高线上线下融合度。

5、改进基础管理，提高运营效率与质量

深化人力资源开发，控制人工成本，完善薪酬体系与考核激励机制。强化财务与预算

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 管理，严格资金安全与统筹使用，加强风险识别与控制，推进投融资业务开展，研究 资本市场运作。健全信息系统安全保障体系，提升信息系统应用水平。推进经营环境 建设，提升精细化管理，合理降低运维能源成本，强化安全管理。加强诚信品牌和企 业文化建设，积极履行社会责任。

(四) 可能面对的风险

1、经济风险。宏观经济环境影响居民收入和消费意愿，我国经济社会发展将继 续保持稳中求进的主基调，但经济金融形势依然复杂，若经济增速继续放缓，消费市 场持续低迷，零售行业仍将面临波动或下滑的风险。

2、市场风险。消费品市场规模保持稳定增长，而线上零售增速放缓，消费升级 步伐加快，服务消费快速发展，零售市场竞争态势持续深化，若积极应对消费方式、 消费结构、消费需求变化的措施不足，则公司仍将面临经营不振的风险。

3、经营风险。公司实施清河店终止经营，持续推进门店转型调整，将对销售收 入和成本费用带来一定程度的影响，多元投资及其收益也存在一定的不确定性，若门 店转型提升、营销促进及成本管理效果不达预期，则将对公司业绩产生影响。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案二：

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司 2016 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司生 产经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，促 进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作情况如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共计召开五次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全 部 12 项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：

会议情况	会议议题
第四届监事会 第十五次会议	《2015年度监事会工作报告》 《2015年度财务决算报告》 《2015年度利润分配预案》 《2015年年度报告及摘要》 《2015年度内部控制评价报告》 《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
第四届监事会 第十六次会议	《2016年第一季度报告》
第四届监事会 第十七次会议	《2016年半年度报告及摘要》 《关于监事会换届选举的议案》； 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第五届监事会 第一次会议	《关于选举第五届监事会主席的议案》
第五届监事会 第二次会议	《2016年第三季度报告》

报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事

会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董 事会、股东大会决议事项的有效执行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会 执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事 会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会 的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门 委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员 忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的 行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为，公司 的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。 公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实 的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司第四届监事会第十五次会议审议通过了 2015 年度《关于募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告》，第四届监事会第十七次会议审议通过了 2016 年上半 年《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经核查，截至 2016 年 12 月 31 日止，公司重大资产重组非公开发行募集配套资金已累计使用人民币 495,423,721.34 元，尚未使用的募集资金余额计人民币 3,125,628.13 元(其中包含募集 资金产生的利息收入人民币 121,258.28 元) 。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司全部 募投项目已实施完毕，结余募集资金人民币 3,125,628.13 元(含利息收入)，占募集资 金净额及利息收入合计金额的 0.63%。监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合 中国证券会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

经中国证监会证监许可[2016]434 号文《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向 合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行。截止本报告期末，公司已使用本期公司债券募集资金共计 546,031,563.02 元，其中偿还招商银行借款 2 亿元，补充流动资金 346,031,563.02 元， 募集资金专户余额为 359,963.21 元（利息收入结余）。2017 年 3 月 21 日，公司按照 《募集说明书》的规定及时、足额兑付了公司债券年息。监事会认为，公司已按有关

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 法律法规、中国证监会批复文件及股东大会授权办理发行公司债券的相关事宜，募集 资金的使用符合募集资金运用计划的要求。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计 的议案》，监事会发表独立意见认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营 配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公 司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股 东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。2016年度，公司及子公司 与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发生额与预计情况一致。

六、监事会对内部控制执行情况的独立意见

公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。监 事会认为，公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展 了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了 全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

七、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策， 充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期经董事会、股东大会批准已实 施完毕的 2015 年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的 净利润的比率为 44.18%；已经公司董事会审议通过的 2016 年度利润分配预案中，现 金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 56.11%。符合中国证监会、 上交所及《公司章程》的相关规定。

八、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期 报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、 公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的财务状况和经 营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2017 年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东 的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

以上议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案三：

2016 年度财务决算报告

各位股东：

公司2016年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，现将2016年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、公司合并2016年完成营业收入53.80亿元，比上年减少3.81亿元，同比下降6.62%。 2、公司合并利润总额1.52亿元，比上年减少7,293万元，同比下降32.42%；净利 润1.13亿元，比上年减少5,469万元，同比下降32.67%；归属母公司所有者的净利润1.12 亿元，比上年减少5,399万元，同比下降32.51%。

母公司实现利润总额1.71亿元，比上年增加4,232万元，同比增长32.89%，剔除子 公司分红因素，实现利润总额9,200万元，比上年减少3,375万元，同比下降26.84%； 净利润9,748万元，比上年增加1,096万元，同比增长12.67%，剔除子公司分红因素， 实现净利润6,923万元，，比上年下降2,530万元，同比下降26.76%。

当年利润总额和净利润与比上年下降幅度较大，主要是综合毛利同比减少1.28亿 元，同比下降10.57%。费用同比减少3,395万元，主要是租入资产装修摊销陆续到期、 人员减少引起的人工成本下降。投资收益同比增加2,537万元，主要是取得了私募基 金的收益分配。

二、资产负债情况

截至2016年12月31日，公司合并资产总额为51.37亿元，较上年年末增加2.37亿元； 公司合并负债总额为21.90亿元，较上年年末增加1.86亿元；股东权益为29.47亿元， 比上年年末增加0.52亿元，其中：少数股东权益为1,276万元，比上年年末减少45万元。

三、股东权益情况

2016年末公司合并股东权益29.47亿元，年末股本5.24亿元，资本公积17.36亿元， 盈余公积1.31亿元，未分配利润5.44亿元；

母公司的股东权益为28.23亿元，其中：未分配利润4.23亿元。

母公司股东权益变动情况：2015年末股东权益27.35亿元，本年末资本公积17.45 亿元，较上年末增加1,346万元，实现净利润14,825万元，对股东的分配7,338万元，

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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年末股东权益余额28.23亿元。

四、现金流量情况

截至2016年12月31日，公司合并现金及现金等价物为13.09亿元，较上年末减少 3,134万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为2.15亿元；投资活动产生的现金流 量净额为-4.11亿元，主要是投资华宏翠微宏益二期私募基金；筹资活动产生的现金流 量净额为1.65亿元，主要是发行公司债券筹集资金。

五、主要财务指标分析

• 1、综合毛利率：20.13%，比上年的21.02%减少0.89个百分点；

• 2、利润率：2.83%，比上年的3.90%减少1.08个百分点；

• 3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：3.87%，比上年的5.89%减少2.02个

• 百分点；

• 4、每股经营净现金流量：0.41 元/股，比上年的 0.46 元/股减少 0.05 元/股。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案四：

2016 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合 并报表可供分配利润的 20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及公司的实际情 况，现提出公司 2016 年度利润分配预案，具体如下：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现合并报表归属 于母公司股东的净利润 112,105,779.74 元，母公司实现净利润 148,253,932.64 元，依 据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 14,825,393.26 元， 减去报告期内分配的 2015 年度利润 73,380,191.08 元，加上年初未分配利润 363,296,507.57 元，期末可供股东分配的利润为 423,344,855.87 元。

2016 年度利润分配预案为：以公司总股本 524,144,222 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 62,897,306.64 元（含税），剩 余未分配利润结转下一年度。

根据上述利润分配预案，2016 年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实现 合并报表归属于母公司股东的净利润的比率为 56.11%，符合中国证监会、上交所及 《公司章程》的相关规定。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案五：

2016 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》、中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 格式>》（2015 年修订）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》等有关规定，公司编制了 《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。公司 2016 年度财务报告已经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

《2016 年年度报告》及摘要已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并已 于 2017 年 4 月 22 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东大 会，请各位股东予以审议。

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议案六：

关于聘请公司2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度的审计工作中尽职尽责，独 立、客观、公正地对公司2016年度的财务报表以及财务报告内部控制的有效性发表意 见，真实反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质，很 好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2016 年年报审计和内部控制审计工作。

经第五届董事会审计委员会第三次会议审议，提议公司续聘瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事会、 股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议通过，现提交股东大会，请各位股东 予以审议。

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议案七：

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意 见》和北京市国资委、海淀区国资委关于将国有企业党建工作总体要求纳入公司章程 的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内 容如下：

一、新增条款

（一）原章程第1 条后增加条款

第 2 条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构， 开展党的活动。

公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企 业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第 3 条 公司依照《中华人民共和国宪法》有关法律的规定实行民主管理。依法 建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活 动条件。

（以上新增章节条款后，原章节条款的序号依次顺延，下同）

（二）原章程第四章后增加章节条款

第五章 党的委员会

第 98 条 公司设立中国共产党北京翠微大厦股份有限公司委员会（简称“公司党 委”）和中国共产党北京翠微大厦股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。 董事长、党委书记由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。 党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、

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副书记和纪委书记。

第 99 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的 人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切 实履行监督责任。

（三）原章程第 109 条后增加条款

第 114 条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

二、修订条款

（一）修订原章程第1 条

第 1 条 为维护北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。

修订为：

第 1 条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度， 规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、 《中国共产党章程》以及有关法律法规，制定本章程。

（二）修订原章程第118 条

第 118 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

修订为：

第 123 条 公司党委、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。

（三）修订原章程第128 条

• 第 128 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条（四）至（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

• 修订为：

第 133 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 103 条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。

（四）修订原章程第137 条

第 137 条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 修订为：

• 第 142 条 本章程第 100 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 除上述条款新增或修订外，《公司章程》其他条款不变。

以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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2016 年度独立董事述职报告

（李飞 陈及 胡燕）

各位股东：

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董事工 作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2016 年度独立董事履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历情 况如下：

1、李飞。博士研究生学历，2014 年 4 月起任本公司独立董事。现任清华大学经 济管理学院教授、营销系主任、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。兼任商 务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经济管理学院 中国零售研究中心常务副主任，北京首商集团股份有限公司独立董事。曾任山东沃华 医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。

2、陈及。本科学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。兼任国家商务部重点培 育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体 制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家委员。曾任北 京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研 究生导师，MPA 培训中心主任，北京首商集团股份有限公司独立董事。

3、胡燕。硕士研究生学历，2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商大 学商学院会计系教授、硕士研究生导师、中国注册会计师（非执业）。兼任中国商业 会计学会理事，中农立华生物科技股份有限公司（拟上市）独立董事,五矿稀土股份 有限公司独立董事。

陈鹤鸣、王斌因任期届满，于 2016 年 9 月卸任公司独立董事及其他相关职务。 2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第一次临时股东大会选举李飞、陈及、胡燕为公司 第五届董事会独立董事。公司第五届董事会第一次会议选举李飞、陈及为提名与薪酬

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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委员会委员，李飞为主任委员；选举胡燕、李飞、陈及为审计委员会委员，胡燕为主 任委员；选举李飞、陈及为战略委员会委员。

二、独立董事年度履职概况

2016 年度，公司全体独立董事积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各 专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年 度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通 过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
陈鹤鸣	4		4		0				0
王斌	4		4		0				0
李飞	7		4		0				0
陈及	3		3		0				0
胡燕	3		3		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
陈鹤鸣	0		3	2		5		0		0
王斌	1		3	0		4		0		0
李飞	1		1	2		4		0		0
陈及	0		1	0		1		0		0
胡燕	0		1	0		1		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
陈鹤鸣	2		2				0
王斌	2		1				1
李飞	2		2				0
陈及	0		0				0
胡燕	0		0				0

备注：2016 年 5 月 13 日，独立董事王斌因出差缺席了公司 2015 年年度股东大会。

（二）现场考察及工作配合情况

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2016 年度，全体独立董事持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察交流， 保持与管理层就公司经营发展情况、发行公司债券、对外投资等重要事项进行沟通， 及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解年审工作计划和进展情况， 持续关注媒体报道，在经营管理、规范运营、资本运作、发展规划等方面为公司提供 专业意见和建议，积极建言献策。在履职过程中，公司管理层、董事会积极提供各种 便利条件，积极支持配合独立董事开展各项工作。本年度，李飞参加了上海证券交易 所主办的独立董事后续培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息 的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预 计的议案》，陈鹤鸣、李飞、王斌事前认可并发表独立意见认为：公司及其子公司与 关联方的交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照 市场化原则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独 立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。 2016 年度，公司及子公司与关联方发生的房屋租赁、托管的日常关联交易，实际发 生额与预计情况一致。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及 其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的 议案》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表独立意见认为：公司使用不超过 5 亿元额度的自有 闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以资金安全性、流动性为前提，不会影响 公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合 公司和全体股东的利益。经核查，公司 2016 年度以自有资金购买的理财产品符合董 事会、股东大会决议的相关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

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报告期，公司与北京华软金宏资产管理有限公司进一步合作，以自有资金 5 亿元 认购华宏翠微宏益二期私募基金普通级份额，与关联方海淀国投公司合作，投资参股 设立北京海淀国际教育投资有限公司，旨在拓宽投资渠道，增强资金运作能力，增加 投资收益，培育未来增长点，符合公司多元投资的发展战略，符合相关决策审批程序。

（四）募集资金的使用情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表了独立意见，认为：公司 2015 年度募 集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用 募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司重大资产重组非公开发行募集配套资金已累计 使用 495,423,721.34 元，尚未使用募集资金余额 3,125,628.13 元(其中包含募集资金产 生的利息收入人民币 121,258.28 元) 。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司全部募投项 目已实施完毕，结余募集资金人民币 3,125,628.13 元(含利息收入)，占募集资金净额 及利息收入合计金额的 0.63%。我们认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证券 会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况。

经中国证监会证监许可[2016]434 号文《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向 合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，公司于 2016 年 3 月 22 日完成首期 5.5 亿元公司债券的发行。截止报告期末，公司已使用本期公司债券募集资金共计 546,031,563.02 元，其中偿还招商银行借款 2 亿元，补充流动资金 346,031,563.02 元， 募集资金专户余额为 359,963.21 元（利息收入结余）。2017 年 3 月 21 日，公司按照 《募集说明书》的规定及时、足额兑付了公司债券年息。我们认为，公司已按有关法 律法规、中国证监会批复文件及股东大会授权办理发行公司债券的相关事宜，募集资 金的使用符合募集资金运用计划的要求。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

对于董事会提名与薪酬委员会提交董事会的《2015 年度高管人员薪酬方案》， 独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌发表独立意见认为：公司 2015 年度高管人员薪酬符合 公司当前的实际情况及公司薪酬管理方案的相关规定，薪酬考核及发放的程序符合有 关法律法规及公司章程的规定。

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》， 独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌发表独立意见认为：本次董事会换届选举的董事候选人 提名、审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人符合《公 司法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关上市公司董事、独立董事任 职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意本次 董事候选人提名事项。

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，陈 鹤鸣、李飞、王斌发表独立意见认为：公司本次核定独立董事津贴标准，结合了独立 董事的作用和责任、本地同行业上市公司的独立董事津贴水平以及公司的实际情况， 审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意本次独立董事津贴核定事项。

公司第五届董事会第一次会议审议通过的关于聘任公司高级管理人员的相关事 项，我们发表独立意见认为：本次聘任人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》 和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。本次聘任人员其教育背景、工作能 力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，符合《公司法》、《上交所上市规则》和 《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易 所的任何处罚及市场禁入。同意聘任徐涛为公司总经理，聘任匡振兴、韩建国、赵毅、 吴红平、满柯明为公司副总经理，聘任张晶为公司营运总监，聘任宋慧为公司财务总 监，聘任姜荣生为公司董事会秘书。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请公司 2016 年度财务审 计机构和内部控制审计机构的议案》，独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌同意续聘瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构和内控审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，报告期经董事会、股东大会 批准已实施完毕的 2015 年度利润分配方案中，以现金形式分配的利润占合并报表归 属于上市公司股东的净利润的比率为 44.18%；已经公司董事会审议通过的 2016 年度

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北京翠微大厦股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 利润分配预案中，以现金形式分配的利润占合并报表归属于上市公司股东净利润的比 率为 56.11%。符合中国证监会、上交所及《公司章程》有关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺 事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行内 幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。

（十一）内部控制的执行情况

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》。 我们对此进行了审阅并发表独立意见认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引和 内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告 对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规 及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属的战 略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定履行职 责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2016 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立 董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2017 年，我们仍将严格按照相关法律、 法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独立 董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事：李飞、陈及、胡燕 2017 年 4 月 20 日

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