Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2016

Apr 22, 2016

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2015 年年度股东大会 会议资料

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2016 年5 月13 日

北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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目 录

股东大会须知 ....................................................................................................................... 3 股东大会议程 ....................................................................................................................... 4 议案一：2015 年度董事会报告 .......................................................................................... 5 议案二：2015 年度监事会工作报告 ................................................................................ 15 议案三：2015 年度财务决算报告 .................................................................................... 19 议案四：2015 年度利润分配预案 .................................................................................... 21 议案五：2015 年年度报告及摘要 .................................................................................... 22 议案六：关于聘请公司2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ................... 23 2015 年度独立董事述职报告 ............................................................................................ 24

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2016 年 5 月 12 日 17:00 时前到公司办理参会登 记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 5 月 13 日下午 13:45 分 前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登记的 股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2016 年 5 月 13 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的第 6 项议案均为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理 人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2016 年 5 月 13 日（星期五）下午 14:00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长张丽君

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

• 二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2015 年度董事会报告》；

2. 审议《2015 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2015 年度财务决算报告》；

4. 审议《2015 年度利润分配预案》；

5. 审计《2015 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

7. 四、听取《2015 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

• 十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2015 年度董事会报告

各位股东：

一、 管理层讨论与分析

2015 年，国际国内经济金融形势复杂，国内经济增速持续放缓，消费市场持续 低迷，居民消费意愿不足，渠道竞争更加激烈，零售业外部环境和增长动力仍未见改 善，百货零售业经营面临更多压力和挑战。面对低迷的消费市场环境，公司围绕全年 工作目标，积极应对市场变化，紧抓经营和协同两条主线，推进经营管理和融合发展， 深化经营调整和服务创新，努力提高经营效益和质量，取得了积极的成效。

报告期内，公司积极推进经营调整，丰富功能业态，努力拓展销售。围绕顾客需 求，结合市场变化和门店区位特点，优化调整品牌、品类结构，突出组合优势，引进 品牌集合店，丰富综合功能业态，增强体验功能和聚客创效能力。翠微店完成 2.5 万 平米面积的布局调整，形成穿类商品和家居饰品的特色板块组合，当代商城中关村店 引进全国首家“小米”商场店、“当代·尚幕”主题影院等功能业态。公司发挥规模 经营优势，推进翠微上市庆、翠微 18 周年庆等重大营销活动的联动互动，促进店庆 活动的销售增长，开展品牌营销、品类营销，拓展新媒体、互联网营销宣传渠道，改 进营销服务方式，挖掘经营潜力。

报告期内，公司深入开展重组后的资源整合与平稳过渡，推动全渠道营销服务平 台建设。整合会员资源，实现两卡共享，完成了翠微百货、当代商城和甘家口大厦的 会员卡、预付卡的整合与通用共享。推进线上线下融合，推进全渠道营销服务平台建 设，开发线上线下业务中台，完善微信、网站等渠道的宣传与购物功能，实施微信公 众号二期升级，开通支付宝、微信移动支付功能。探索线上品牌与实体店的融合互补， 当代商城、甘家口大厦、翠微超市分别与“小米科技”、“凡客诚品”、“京东到家”等 线上渠道开展合作。

报告期内，公司积极推进集团化管理机制建设，促进融合发展。推进制度建设， 完善风险管理，开展当代商城、甘家口大厦的内部控制体系建设。完善“一平台九系 统”信息化建设，实施当代商城、甘家口大厦的信息系统整合升级。加强预决算和投 融资管理，跟踪预算执行，统筹资金管理，拓展多元投资渠道，增加投资收益，筹划

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 资本市场再融资，推进公司债券发行工作，满足公司转型发展资金需求。推进考核激 励机制建设，推进人力成本管理，完善职工福利保障体系，建立企业年金制度。加强 运营保障管理和安全管理，有效降低运维费用和能源消耗，确保安全运行无事故，荣 获“北京市 2015 年度能效领跑者”称号和北京市商业系统首批“安全生产标准化二 级企业”称号。

二、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 57.61 亿元，同比下降 6.20%，实现利润总额 2.25 亿元，同比下降 0.50%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.66 亿元，同比上升 0.003%。

报告期营业收入同比下降 6.20%，主要是受消费市场持续低迷商品销售下滑的影 响，总体销售要好于北京市 50 家百货店平均 8.16%的销售降幅。从全年销售运行走 势看，公司与北京市百货业基本一致，上半年要好于下半年，6-8 月期间因翠微店调 整影响销售，11 月份公司店庆销售增长作用明显。各品类销售中，体育户外、儿童 服饰等保持增长，珠宝首饰、通讯器材、烟酒食品、女士服装、针纺织品等多数品类 降幅要好于北京平均水平。各单位经营效果有所差异，高端定位的翠微店、当代商城 以及翠微超市销售降幅较大，其他各店销售相对平稳。

报告期公司净利润与上年同期基本持平，主要在于：一是由于商品销售收入下降 使得销售毛利同比下降 8.27%，二是由于公司加强了成本费用管理，销售费用、管理 费用、财务费用合计同比下降 10.00%，三是由于公司加大了投资理财的力度，提高 了资金使用效率，投资收益同比上升 133.70%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	5,761,041,739.50	6,141,543,762.88	-6.20
营业成本	4,550,239,001.53	4,847,889,979.03	-6.14
销售费用	744,407,619.55	840,764,046.01	-11.46
管理费用	217,891,952.46	232,707,903.81	-6.37
财务费用	-3,228,812.36	-7,787,569.27	58.54
经营活动产生的现金流量净额	239,277,444.16	48,097,572.21	397.48
投资活动产生的现金流量净额	-240,035,625.73	-468,638,165.87	48.78
筹资活动产生的现金流量净额	209,321,770.88	440,643,491.60	-52.50

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

1. 收入和成本分析

营业收入和营业成本减少主要系受市场环境影响商品销售下滑。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增减 （%）
百货业务	4,990,174,581.72	3,980,580,867.79	20.23	-6.60	-5.78	-0.70
租赁业务	169,336,682.98	76,793,780.41	54.65	36.07	12.07	9.71
超市业务	578,937,341.24	481,660,553.14	16.80	-11.19	-12.26	1.01
其他业务	41,034,127.62	16,594,531.36	59.56	-5.86	-23.85	9.55
分部间相 互抵减	-18,440,994.06	-5,390,731.17	-70.77	12.97	66.27	-46.20
合计	5,761,041,739.50	4,550,239,001.53	21.02	-6.20	-6.14	-0.05
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增减 （%）
北京	5,761,041,739.50	4,550,239,001.53	21.02	-6.20	-6.14	-0.05

(2). 成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)	情况 说明
百货业务	商品成本	3,980,580,867.79	87.48	4,224,600,875.47	87.14	0.34
租赁业务	资产折旧、租 入成本	76,793,780.41	1.69	68,524,902.98	1.41	0.27
超市业务	商品成本	481,660,553.14	10.59	548,955,225.62	11.32	-0.74
其他业务	其他	16,594,531.36	0.36	21,791,496.58	0.45	-0.08
分部间相 互抵减		-5,390,731.17	-0.12	-15,982,521.62	-0.33	0.21
合计		4,550,239,001.53	100.00	4,847,889,979.03	100.00	-

2. 费用

本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
744,407,619.55	840,764,046.01	-96,356,426.46	-11.46
217,891,952.46	232,707,903.81	-14,815,951.35	-6.37
-3,228,812.36	-7,787,569.27	4,558,756.91	58.54

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

原因分析：

（1）销售费用减少主要系部分租入资产装修摊销到期、人员减少引起的人工成本下降及国际品 牌引进费同比减少所致。

（2）财务费用增加主要系本期发生银行贷款利息所致。

3. 现金流

3. 现金流
科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比 例（%）	原因分析
经营活动产生的 现金流量净额	239,277,444.16	48,097,572.21	191,179,871.95	397.48	主要系本期支付 的销售及劳务成 本、人工成本下降 所致
投资活动产生的 现金流量净额	-240,035,625.73	-468,638,165.87	228,602,540.14	48.78	主要系上期支付 重组事项对价所 致
筹资活动产生的 现金流量净额	209,321,770.88	440,643,491.60	-231,321,720.72	-52.50	主要系上期重组 事项增发股份所 致

(二) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

					单位：元	单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况 说明
预付账款	5,970,392.06	0.12%	13,316,723.30	0.28%	-55.17%	（1）
可供出售金融资产	202,911,693.76	4.14%	2,461,693.76	0.05%	8142.77%	（2）
在建工程	9,056,052.23	0.18%	875,729.04	0.02%	934.12%	（3）
短期借款	300,000,000.00	6.12%	-	0.00%	100.00%	（4）
应付利息	393,433.35	0.01%	-	0.00%	100.00%	（5）
一年内到期的非流 动负债	-	0.00%	2,855,233.99	0.06%	-100.00%	（6）
递延所得税负债	16,775.08	0.00%	-	0.00%	100.00%	（7）
其他综合收益	-	0.00%	1,140,000.00	0.02%	-100.00%	（8）

其他说明

• （1） 预付账款减少主要系上期子公司当代商城预付 2015 年物业费所致。

• （2） 可供出售金融资产增加主要系本期出资杭州益润宏瑞投资合伙企业所致。

• （3） 在建工程增加主要系本期进行牡丹店外立面改造工程所致。

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

• （4） 短期借款增加系本期取得银行贷款所致。

• （5） 应付利息增加系期末应付银行贷款利息所致。

• （6） 一年内到期的非流动负债减少系上期一年内递延政府补贴收益本期转入营业外收入所致。

• （7） 递延所得税负债增加系子公司发生递延所得税负债所致。

• （8） 其他综合收益减少系重新计量设定受益计划净负债的变动转入未分配利润所致。

(三) 行业经营性信息分析

1. 报告期末已开业门店分布情况

地区	经营业态	自有物业门店	自有物业门店	租赁物业门店	租赁物业门店
		门店数量	建筑面积 (万平米)	门店数量	建筑面积 (万平米)
北京	百货	4	28.57	4	14.85

注：上述自有物业门店中包含的租赁面积为 9.17 万平方米。

2015 年公司八家门店信息

序号	地区	门店名称	经营业态	地址	开业时间	物业类型	租赁期限
1	北京	翠微股份翠微店A座	百货店	北京市海淀区复兴路 33号	1997.11.18	自有+配 套租赁	/
	北京	翠微股份翠微店B座	百货店	北京市海淀区复兴路 29号	2010.6.26	租赁	2024.5.29
2	北京	翠微股份牡丹园店	百货店	北京市海淀区花园路2 号	2003.12.26	租赁	2023.5.31
3	北京	翠微股份龙德店	百货店	北京市昌平区立汤路 186号	2007.12.26	租赁	2027.2.1
4	北京	翠微股份清河店	百货店	北京市海淀区清河嘉 园东区甲1号	2010.1.26	租赁	2025.3.16
5	北京	翠微股份大成路店	百货店	北京市丰台区大成路8 号	2011.12.30	自有	/
6	北京	翠微股份当代商城中关村店	百货店	北京市海淀区中关村 大街40号	1995.9.23	自有+配 套租赁	/
7	北京	翠微股份当代商城鼎城店	百货店	北京市石景山区阜石 路165号	2009.10.28	租赁	2028.12.31
8	北京	翠微股份甘家口大厦	百货店	北京市海淀区三里河 路17号	2000.1.9	自有+配 套租赁	/

2. 其他说明

(1) 门店店效情况

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	北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司	2015 年年度股东大会会议资料	2015 年年度股东大会会议资料
地区		经营业态	销售增长率 （%）	每平米建筑面积年租金 （万元）	每平米经营面积年销售额 （万元）
北京		百货店	-6.27	0.31	2.53

（2）主营业务分经营模式销售情况

					单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目 联营 自营 其他 合计		2015年			2014	年
	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入	营业成本	毛利率（%）
	498,121.32	404,374.10	18.82	530,435.49	428,479.13	19.22
	47,261.62	40,142.70	15.06	54,474.00	46,132.75	15.31
	30,721.23	10,507.10	/	29,244.89	10,177.12	/
	576,104.17	455,023.90	21.02	614,154.38	484,789.00	21.06

（3）自营模式下商品采购与存货情况

公司自营商品主要以化妆品、生鲜日配、包装食品、烟酒饮料、滋补品以及日用 杂品为主，集运输、仓储、装卸、搬运、配送、信息处理于一体，自营商品由各采购 中心统一进行采购，选择适合的供应商及适销对路的商品，保证所采购商品的质量、 品种、价格及货源稳定。自营商品中占比较高的化妆品类、食品类及洗化杂品类的供 应商，与公司本着公平、互惠、互利的原则合作超十年以上，规避了货源中断风险， 尽量将进货渠道风险降至最低。

（4）与零售行业特点相关的费用

单位：万元 币种：人民币

项目	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数	同比增减	同比增减
	费用额	费用率	费用额	费用率	费用额	费用率
租赁费	21,987.28	3.58%	21,930.50	3.81%	56.78	-0.23%
广告及促销费	2,485.90	0.40%	2,124.68	0.37%	361.22	0.04%
装修费	2,299.38	0.37%	2,850.75	0.49%	-551.37	-0.12%

（5）客户特征或类别、各类会员数量及销售占比

截至 2015 年底，公司持卡会员总量超 171 万人，其中金卡会员约 4.1 万人，银 卡会员约 20 万人，其余为普卡会员，均为线下会员。报告期内，会员实现销售 38.89 亿元，金、银卡会员实现销售占持卡会员实现销售比重为 58.08%。

（6）主要营销活动及业务效果

报告期内，公司举办的主要营销活动为四月份的“温情献礼，翠微上市 3 周年庆” 活动和十一月份的“翠微的生日，消费者的节日，翠微 18 周年庆”活动，“上市庆”四

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 天实现含税销售收入 2.04 亿元，“店庆”六天实现含税销售收入 4.71 亿元。活动期间 客流量明显增大，达到了预期的营销效果。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》，公司将对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。报告期，公司对外投资总金额比去年增 加 200,450,000.00 元，期末余额为 202,911,693.76 元。

(1) 重大的股权投资

不适用

(2) 重大的非股权投资

公司及全资子公司当代商城、甘家口大厦与北京华软金宏资产管理有限公司于 2015 年 6 月共同出资设立了杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙），主要投资于新 兴产业的股权和债权及其他投资范围。合伙企业出资额为 2.02 亿元人民币，公司及 当代商城、甘家口大厦作为有限合伙人合计出资 2 亿元人民币，华软金宏作为普通合 伙人出资 200 万元人民币，并作为执行事务合伙人负责投资管理事务。

(3) 以公允价值计量的金融资产

不适用

(五) 重大资产和股权出售

不适用

(六) 主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	本公司持股 比例	注册 资本	总资产	净资产	净利润
北京当代商城有限责任公司	商业零售	100%	31,000	100,550.93	63,340.40	3,323.12
北京甘家口大厦有限责任公 司	商业零售	100%	31,000	61,965.98	47,591.17	2,460.17
北京翠微家园超市连锁经营 有限责任公司	商业零售	直接80%， 间接11.67%	1,000	15,717.42	9,881.38	1,386.41
北京翠微园物业管理有限公 司	物业管理	70%	100	1,831.68	1,769.38	229.11

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北京翠微可晶摄影器材有限 责任公司	商业零 售、摄影	80%	200	806.97	501.69	74.60
北京普澜斯国际商贸发展有 限公司	国际品牌 代理	100%	500	478.45	-524.8642	-3.03
北京创景置业有限责任公司	物业管理	16.10%	1,118	11,426.10	7,439.39	1,151.56
上海联索经营管理咨询有限 公司	管理咨询	6.67%	150	158.5135	157.8424	-48.40
北京省钱坊商贸有限责任公 司	商业零售	15.00%	300	460.97	167.26	-12.74

报告期内，当代商城实现营业收入 119,128.88 万元，同比下降 7.61%，实现净利 润 3,323.12 万元，同比下降 11.07%；甘家口大厦实现营业收入 60,650.11 万元，同比 增长 0.61%，实现净利润 2,460.17 万元，同比下降 9.63%；翠微超市实现营业收入 37,464.62 万元，同比下降 11.62%，实现净利润 1,386.41 万元，同比下降 13.10%。 三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2016 年，国内外金融、经济环境复杂严峻，国内经济转型期“三期叠加”局面继 续深化，经济下行压力依然较大。在经济增速回落的大环境下，消费市场增速将继续 放缓，国家将加大促消费、稳增长的政策措施。消费市场短期内仍将面临较大压力， 但消费结构逐步发生转变，新消费格局正在形成，网络消费、大众消费兴起，商品消 费向服务消费融合转化，个性化、多样化消费需求兴起。为顺应市场趋势和应对竞争， 零售业加快调整商业模式、培育新型业态、拓展新经营领域、去粗存精、整合重组、 多元发展、线上线下融合等新举措不断呈现。

(二) 公司发展战略

基于对外部市场环境、公司发展现状、零售业未来发展方向的分析和研判，公司 编制了五年战略规划（2016-2020 年）。未来五年，公司将以“构建翠微生活方式门店 体系，打造面向都市主流家庭的领先商业品牌”为战略目标，以商业运营为主、商业 运营和资本运营双轨并行，推动公司规模、效益和价值的提升，推动公司可持续发展 能力的提升。

1、围绕都市主流家庭时尚与生活的两个价值核心，重点打造时尚和社区两个生 活中心门店体系，推进门店内涵式发展，逐渐向生活中心转型。通过调整业态与品牌 结构、增加体验式业态、消费环境主题化包装，提升消费体验，丰富商业生态；通过

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线上线下融合发展，推进互联网技术的应用和开发，构建全渠道营销服务平台。

2、围绕管理提升和全面融合，进一步提高管理能力和管理效率。通过资源的高 效整合，提高整体竞争力；通过优化业务流程、完善总部职能、强化激励机制、融合 企业文化，提高管理运营的质量和效率；通过构建高效的商业智能体系，提高精准营 销和管理能力；通过整合品牌资源，构建共享品牌资源体系，增强品牌运营能力。

3、按照商业运营和资本运营双轨并行的发展思路，提升资本市场运作能力，探 索与深化多元化投资和融资渠道，统筹资金的使用与管理，在风险可控前提下开展多 元投资，积极谋求外延式发展机会，培育公司未来增长点，提升公司盈利能力。

(三) 经营计划

2016 年，公司将积极贯彻战略规划发展方向，以整合、创新、发展为主线，以 利润为核心，增强经营管理创新创效能力，推进制度建设和机制创新；按照时尚和社 区两个生活中心定位，面向都市主流家庭生活服务，构建具有翠微特色的门店体系； 强化商品经营主业，推进资本市场协同发展能力的提升。2016 年公司计划实现营业 收入 54.73 亿元，利润总额 1.65 亿元。具体工作重点如下：

1 、深化经营转型调整，提高营销服务效果

根据两个生活中心的经营转型方向，以聚客、增效为目标，深化一店一策的门店 定位，推进各单位调整增效、创新增效，增强经营竞争力。规划门店功能业态配比， 优化品类、品牌的创新组合。优化调整供应链结构，增加适销品牌集合度。推进经营 资源整合和统筹管理，强化协调互动，探索实施模式改进与创新，提高营销策划能力。 推进全渠道营销体系建设，运用新技术、新媒体拓宽营销推广渠道，推进线上业务开 展。发挥集团化优势，开展营销服务创新，策划组织营销联动的新举措，提高重要时 期、重大活动营销效果。

2 、完善管理机制，提升管理创新创效能力

深入推进集团化管理机制建设，加速融合发展。完善内控制度和流程，提高管理 效率。坚持以人为本，加强聚人聚力的机制建设。深化集团化财务管理，强化预算编 制和预算执行。加强投融资管理，统筹资金使用，优化投资结构，开展多元投资，增 加投资收益，推进公司债券发行融资。推进互联网技术在经营服务中的应用和开发， 促进线上线下融合，加快全渠道营销平台建设，完善业务中台、网站购物、微信购物、 移动支付等功能。提高服务顾客的环境建设管理能力，改善基础运营设施设备的运行

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 管理，创造良好的服务环境和运营保障效果。深化资源节约型的管理创效能力，降低 运营费用，持续开展节能技术改造，实施甘家口大厦的电梯改造和翠微超市改造等重 点工程，保证运营质量，确保安全无事故。

3 、诚信经营，融合创新，提高客流

促进服务文化融合，落实“四零”服务标准，完善服务管理体系，整合服务资源， 开展服务创新，开发服务产品，提高服务的吸客、增信和顾客价值开发能力。推进微 信、网站、手机客户端、呼叫中心等服务资源的整合，构建线上、线下客户服务管理 平台，提高全渠道顾客响应能力。提升顾客开发与维护的质量，加强数据的分析与运 用，推进精准服务与精准营销。提高团购服务、会员服务能力，深入开展会员营销活 动，形成社交化的服务平台。推进服务管理规范创新，开发服务新产品，提升服务质 量和服务价值。推进服务文化的深度融合，加强服务交流，提高顾客感受，深化创新 服务举措，突出门店的服务特色。

(四) 可能面对的风险

1 、经济风险。 宏观经济的下行或波动将影响居民的收入和消费者的消费意愿， 若消费市场持续低迷，零售企业仍将面临销售持续下滑的风险。面对复杂严峻的外部 环境，公司将积极应对并努力促进公司经营的平稳发展。

2 、市场风险。 消费市场的低迷将带来零售行业竞争的加剧，实体零售继续面临 渠道分流、份额减少、成本上升的压力，进而加大对经营业绩的影响。面对市场环境 挑战，公司将加速生活中心门店体系建设，促进线上线下融合发展。

3 、经营风险。 公司推进生活中心门店建设、经营转型调整、重组后整合和对外 投资，有可能减少收入、增加成本，投资收益也存在一定的不确定性，协同效应的发 挥可能滞后，短期内可能会对业绩产生影响。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

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议案二：

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司 2015 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对公司生 产经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，促 进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作情况如下： 一、监事会会议情况

报告期内，监事会共计召开五次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况，全 部 12 项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：

会议情况	会议议题
第四届监事会 第十次会议	《2014年度监事会工作报告》 《2014年度财务决算报告》 《2014年度利润分配预案》 《2014年年度报告及摘要》 《2014年度内部控制评价报告》 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第四届监事会 第十一次会议	《2015年第一季度报告》
第四届监事会 第十二次会议	《关于更换公司监事的议案》
第四届监事会 第十三次会议	《公司2015年半年度报告及摘要》 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 《关于选举公司监事会主席的议案》
第四届监事会 第十四次会议	《2015年第三季度报告》

报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与董事 会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合规性和董 事会、股东大会决议事项的有效执行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

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报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董事会 执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事 会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东大会、董事会 的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行，董事会及其专门 委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人员 忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规和损害公司及股东利益的 行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，经公司第四届董事会第十五次会议、2014年度股东大会审议通过，公 司不再续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），聘请瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司更换会计师事务所的 程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为，公司 的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关制度。 公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、公正、真实 的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司第四届监事会第十次会议审议通过了 2014 年度《关于募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》，第四届监事会第十三次会议审议通过了 2015 年上半年《关 于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经核查，截至 2015 年 12 月 31 日止， 公司重大资产重组非公开发行募集配套资金已累计使用人民币 493,578,155.88 元，尚 未使用的募集资金余额计人民币 4,957,322.69 元(其中包含募集资金产生的利息收入 人民币 107,387.38 元)，2015 年度公司子公司当代商城已提取使用募集资金总额为 1,274.79 万元，剩余募集资金为当代商城装修工程项目尾款及质保金尚未支付。监事 会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证券会、上海证券交易所的相关规定， 不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。

报告期内，经公司第四届董事会第二十一次会议、2015 年度第二次临时股东大 会批准，公司向中国证监会提交了公开发行总额不超过 10 亿元公司债券的申请材料，

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 并于 2016 年 3 月 3 日获得《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向合格投资者公开 发行公司债券的批复》（证监许可[2016]434 号），首期发行公司债券 5.5 亿元已于 2016 年 3 月 22 日完成。监事会认为，公司已按照有关法律法规和中国证监会批复文件的 要求及公司股东大会的授权办理发行公司债券的相关事宜，监事会将持续关注公司债 券募集资金的管理和使用情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的 议案》，监事会发表独立意见认为：公司及其子公司与关联方的交易是因正常经营配 套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原则确定，不会对公司 财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东 利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，报告期内公司日常 关联交易实际发生情况与预计相符。

六、监事会对内部控制执行情况的独立意见

公司第四届监事会第十次会议审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。监事 会认为，公司已严格按照企业内部控制评价指引和内部控制评价工作方案有序开展了 内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全 面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

报告期内，公司继续完善内部控制制度，梳理完善招商、招标、工程、业务外包 等业务运行管理规则。重点推进完成当代商城和甘家口大厦的内控制度体系建设，并 纳入了2015年度的内控评价范围，积极开展内控执行情况的监督、检查和评价工作。 七、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策， 充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期经董事会、股东大会批准已实 施完毕的 2014 年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的 净利润的比率为 50.49%；已经公司董事会审议通过的 2015 年度利润分配预案中，现 金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 44.18%。符合中国证监会、上 交所及《公司章程》的相关规定。

八、监事会对公司定期报告的书面审核意见

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报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了定期 报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、 公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报告期的财务状况和经 营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2016 年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实 勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东 的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

以上议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案三：

2015 年度财务决算报告

各位股东：

公司2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，现将2015年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、公司合并当年完成营业收入57.61亿元，比上年减少3.81亿元，下降6.20%。

2、合并报表公司利润总额2.25亿元，比上年减少114万元，下降0.50%；净利润 1.67亿元，比上年减少6万元，下降0.04%；归属母公司所有者的净利润1.66亿元，与 上年基本持平。

母公司实现利润总额1.29亿元，比上年增加1,412万元，增长12.32%；净利润9,748 万元，比上年增加1,096万元，增长12.67%。

当年利润总额和净利润与比上年略有下降，虽然营业收入有所下降，但费用中租 入资产装修摊销陆续到期、人员减少引起的人工成本下降及国际品牌引进费同比减少、 翠微店A座部分设备折旧期满，综合影响使利润总额变化不大。 二、资产负债情况

截止2015年12月31日止，本公司的资产总额（合并）为49亿元，较2014年年末增 加2.18亿元；负债总额（合并）为20.04亿元，较2014年年末增加1.19亿元；股东权益 为28.96亿元，比2014年末增加0.99亿元，其中：少数股东权益为1,320万元，比2014 年年末增加105万元。

三、股东权益情况

2015年末公司合并股东权益28.96亿元，年末股本5.24亿元，年末资本公积17.22 亿元，盈余公积1.16亿元，未分配利润5.20亿元；

母公司的股东权益为27.35亿元，其中：未分配利润3.63亿元。

母公司股东权益变动情况：上年末股东权益27.06亿元，本年末资本公积17.31亿 元，较2014年年末增加1,565万元，实现净利润9,748万元，对股东的分配8,386万元， 年末股东权益余额27.35亿元。

四、现金流量情况

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截止2015年12月31日，公司合并现金及现金等价物为13.41亿元，较2014年末增 加2.09亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为2.39亿元，投资活动产生的现金 流量净额为-2.40亿元，主要是投资杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）和中信建 投固定收益10期资产管理计划。筹资活动产生的现金流量净额为2.09亿元，主要是取 得银行借款。

五、主要财务指标分析

• 1、综合毛利率：21.02%，比上年的21.06%减少0.04个百分点；

• 2、利润率：3.90%，比上年的3.68%增加0.22个百分点；

• 3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：5.89%，比上年的6.32%减少0.43个

• 百分点；

• 4、每股经营净现金流量：0.46 元/股，比上年的 0.09 元/股增加 0.37 元/股。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

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议案四：

2015 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合 并报表可供分配利润的 20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及公司的实际情 况，现提出公司 2015 年度利润分配预案，具体如下：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现合并报表归属 于母公司股东的净利润 166,095,512.42 元，母公司实现净利润 97,484,563.81 元，依据 《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 9,748,456.38 元，减 去报告期内分配的 2014 年度利润 83,863,075.52 元，加上年初未分配利润 359,423,475.66 元，期末可供股东分配的利润为 363,296,507.57 元。

2015 年度利润分配预案为：以公司总股本 524,144,222 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），共计派发现金红利 73,380,191.08 元（含税），剩 余未分配利润结转下一年度。

根据上述利润分配预案，2015 年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实现 归属于母公司股东的净利润的比率为 44.18%，符合中国证监会、上交所及《公司章 程》的相关规定。

根据公司重大资产重组《报告书》披露的“并购重组摊薄每股收益的填补回报安 排”，2015 年度因未发生标的公司摊薄公司当期每股收益的情形，不适用摊薄收益填 补回报措施的相关安排。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

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议案五：

2015 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》、中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与 格式>》（2015 年修订）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等的有关规定，公司严格按照证监会和交易所的规定和要求编制了《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》。 其中，财务报告已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

《2015 年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过， 并已于 2016 年 4 月 23 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股 东大会，请各位股东予以审议。

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议案六：

关于聘请公司2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

经公司第四届董事会第十五次会议、2014 年度股东大会审议批准，公司不再续 聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

经公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议，提议公司续聘瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构和内控审计机构，提请董事 会、股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

审计委员会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司年报和内部控制 审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素 质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2015 年年报审计工作和内部控制审计工作，并出具客观、公正的专项审核报告。

综上，根据《公司章程》第 160 条的规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请董事会、股 东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董事工 作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董事的作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历情 况如下：

1、陈鹤鸣。工商管理硕士学位，2010 年 9 月起任本公司独立董事。历任北京财 贸职业学院企业管理教研组组长、专业教研室副主任、商业经济系党总支书记兼副主 任、商业经济系主任、院长助理、工商管理系主任，现任北京市流通经济研究中心副 主任、公司独立董事。

2、李飞。博士研究生学历，2014 年 4 月起任本公司独立董事。曾任山东沃华医 药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。现任清华大学经济管理 学院营销系教学科研系列教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，公司独 立董事，兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大 学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任、北京首商集团股份有限公司独立董事。

3、王斌。博士研究生学历，2010 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商大 学商学院教授，兼任北京华胜天成科技股份有限公司董事、际华集团股份有限公司独 立董事、黄山永新股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

2015 年度，我们积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各专门委员会会 议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董事会议 案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

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独立董事	应出席会议次数	应出席会议次数	亲自出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	委托出席次数	委托出席次数	委托出席次数	缺席次数	缺席次数
陈鹤鸣	8		7		1				0
王斌	8		8		0				0
李飞	8		8		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
陈鹤鸣	0		5	3		8		0		0
王斌	1		5	0		6		0		0
李飞	1		0	3		4		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
陈鹤鸣	3		3				0
王斌	3		2				1
李飞	3		3				0

备注：2015 年 8 月 25 日，独立董事王斌因出差缺席了公司 2015 年度第一次临时股东大会。

（二）现场考察及工作配合情况

2015 年度，我们持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察交流，保持与管 理层就公司经营发展情况、公开发行公司债券等重要事项进行沟通，及时掌握公司的 经营动态和财务状况，会同审计委员会了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体 报道，在经营管理、规范运营、资本运作、发展规划等方面为公司提供专业意见和建 议，有效建言献策。在履职过程中，公司管理层、董事会办公室积极提供各种便利条 件，及时、高效的配合了我们顺利开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基 础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易预计 的议案》，我们事前认可并发表同意的独立意见，认为：公司及其子公司与关联方的 交易是因正常经营配套的需要而发生的，相关协议完整有效，交易价格按照市场化原 则确定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不

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存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避了表决。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为，报告期内公司未发生对外担保的情形，不存在为控股股东及 其他关联方或非关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金情形。

（三）对外投资情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以自有资金投资理财产品的议 案》，我们对该事项进行了分析并发表了同意的独立意见，认为：公司使用不超过 7 亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以保障资金安全性、流动 性和公司日常运营为前提，不会影响公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以 提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司 2015 年 度以自有资金购买的理财产品符合董事会、股东大会决议的相关要求，未有违规操作 及风险状况的发生。

报告期内，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立合伙企业 的议案》，公司及全资子公司作为有限合伙人出资合计 2 亿元与普通合伙人华软金宏 设立了杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙），主要投资于新兴产业的股权和债权 及其他投资范围。我们认为，公司本次与私募基金的合作设立合伙企业符合法律法规 及上交所的相关规定，公司旨在通过开展多元投资提高资金使用效率并增加投资收益， 符合公司及股东的利益。

（四）募集资金的使用情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》，我们对此进行了核查并发表独立意见，认为：公司 2014 年度募集资金 的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资 金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司重大资产重组非公开发行募集配套资 金已累计使用人民币 493,578,155.88 元，尚未使用的募集资金余额计人民币 4,957,322.69 元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币 107,387.38 元)，2015 年度 公司子公司当代商城已提取使用募集资金总额为 1,274.79 万元，剩余募集资金为当代 商城装修工程项目尾款及质保金尚未支付。我们认为，公司募集资金的存放和使用符

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 合中国证券会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

报告期内，经公司第四届董事会第二十一次会议、2015 年度第二次临时股东大 会批准，公司向中国证监会提交了公开发行总额不超过 10 亿元公司债券的申请材料， 并于 2016 年 3 月 3 日获得《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向合格投资者公开 发行公司债券的批复》（证监许可[2016]434 号），首期发行公司债券 5.5 亿元已于 2016 年 3 月 22 日完成。我们认为，公司已按照有关法律法规和中国证监会批复文件的要 求及公司股东大会的授权办理发行公司债券的相关事宜，我们将持续关注公司债券募 集资金的管理和使用情况。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

我们对董事会提名与薪酬委员会提交的《2014 年度高管人员薪酬方案》进行了 核查并发表独立意见如下：公司 2014 年度高管人员薪酬符合公司当前的实际情况及 公司薪酬管理方案的相关规定，薪酬考核及发放的程序符合有关法律法规及公司章程 的规定。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》， 我们发表了同意的独立意见，认为：公司本次聘任副总经理的提名、审议程序符合法 律法规和《公司章程》等的相关规定。公司本次聘任的副总经理人员符合《公司法》 和《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未曾受到中国证监会、 证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意聘满柯明为公司副总经理。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请公司 2015 年度财务审计 机构和内部控制审计机构的议案》，我们对此进行了审查并发表独立意见如下：德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限较长，为保证审计独 立性和客观性，同意不再续聘。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工 作的要求，同意聘请其为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，报告期经董事会、股东大会 批准已实施完毕的 2014 年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公 司股东的净利润的比率为 50.49%；已经公司董事会审议通过的 2015 年度利润分配预 案中，现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 44.18%。符合中国证 监会、上交所及《公司章程》有关现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反承诺 事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执行内 幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正的情况。

（十一）内部控制的执行情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》。我 们对此进行了审阅并发表了独立意见，认为：公司已严格按照企业内部控制评价指引 和内部控制评价工作方案有序开展了内部控制评价工作，出具的年度内部控制评价报 告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际情况。

报告期内，公司继续完善内部控制制度，梳理完善招商、招标、工程、业务外包 等业务运行管理规则。重点推进完成了当代商城和甘家口大厦的内控制度体系建设， 并纳入了 2015 年度的内控评价范围，积极开展内控执行情况的监督、检查和评价工 作。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规 及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董事会下属的战 略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作细则的规定履行职 责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。 四、总体评价和建议

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北京翠微大厦股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 2015 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独立 董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2016 年，我们仍将严格按照相关法律、 法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认真履行独立 董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事：陈鹤鸣、李飞、王斌 2016 年 4 月 22 日

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