Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2015

Dec 9, 2015

北京翠微大厦股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2015 年第二次临时股东大会 会议资料

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2015 年12 月25 日

北京翠微大厦股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 .................................................................................................................. 3 股东大会议程 .................................................................................................................. 4 议案一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 .............................................. 5 议案二：关于公司公开发行公司债券方案的议案 ...................................................... 6 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券具体事宜的议案 .. 9

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东 大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员 应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2015 年 12 月 24 日 17:00 时前到公司办理参 会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 12 月 25 日下午 13:45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理 签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。 股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的 股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议 议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的 股东需按会议通知中的具体操作程序在 2015 年 12 月 25 日交易时段内进行投票。 现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一 股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一 名监事代表及见证律师计票、监票。

六、本次会议的全部议案均为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代 理人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行 录音、拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2015 年 12 月 25 日（星期五）下午 14:00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长张丽君

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

2. 审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；

3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券具体事宜的 议案》。

四、股东发言及提问

五、股东对议案投票表决

六、宣读表决结果

七、宣读股东大会决议

八、宣读法律意见书

九、签署股东大会决议和会议记录

十、宣布会议结束

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议案一：

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

公司拟公开发行公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的 规定，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发 行公司债券的条件。

以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东予以审议。

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议案二：

关于公司公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

为了优化债务结构、降低融资成本，实现公司可持续发展，结合公司自身具 体情况以及外部市场环境等因素，经过认真研究与分析，公司拟公开发行公司债 券（简称“本次发行”），公司本次发行的具体方案如下：

1 、发行规模

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），且本次 发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四 十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求 情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2 、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方 式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况 确定。

3 、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

• 4 、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规 定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

5 、债券期限

本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种

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的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况 确定。

6 、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由公司与保荐 机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整发行利率或其确定方式。

7 、赎回或回售条款

本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

8 、还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

9 、募集资金用途

本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款、 补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围 内确定。

10 、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（ 1 ）不向股东分配利润；

（ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（ 4 ）主要责任人不得调离。

• 11 、担保事项

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本次发行的公司债券将由公司第二大股东北京市海淀区国有资本经营管理中 心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

12 、上市场所

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证 券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次 发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由 股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

13 、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东予以逐项审议。

备注：

本次发行的公司债券将由公司第二大股东北京市海淀区国有资本经营管理中 心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。根据《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》（上证公字 [2011]5 号）的规定，经公司申请，上海证券交 易所审核同意豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

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议案三：

关于提请股东大会授权董事会

办理本次发行公司债券具体事宜的议案

各位股东：

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的 效率，特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次 发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1 、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况， 制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利 率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办 理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有 关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体 使用等事宜；

2 、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持 有人会议规则》；

3 、确定并聘请中介机构；

4 、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制 定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议， 并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据 法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5 、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根 据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6 、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理 本次发行的公司债券上市相关事宜；

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• 7 、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东予以审议。

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