Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2015

Apr 29, 2015

北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2014 年年度股东大会 会议资料

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2015 年5 月28 日

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 ............................................................ 3 股东大会议程 ............................................................ 4 议案一：2014 年度董事会报告 ............................................. 5 议案二：2014 年度监事会工作报告 ........................................ 21 议案三：2014 年度财务决算报告 .......................................... 25 议案四：2014 年度利润分配预案 .......................................... 27 议案五：2014 年年度报告及摘要 .......................................... 28 议案六：关于以自有资金投资理财产品的议案 ............................... 29 议案七：关于修订《公司章程》议案 ....................................... 32 议案八：关于修订《股东大会议事规则》议案 ............................... 34 议案九：关于聘请公司2015 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 .......... 37 2014 年度独立董事述职报告 .............................................. 38

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司 法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须 知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自 觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2015 年 5 月 27 日 17:00 时前到公司办理参会登 记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 5 月 28 日下午 13:45 分前 到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登记的股 东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股 东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身 份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每 位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东 需按会议通知中的具体操作程序在 2015 年 5 月 28 日交易时段内进行投票。现场会议 采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份 表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证 律师计票、监票。

六、本次会议的第 1-6、9 项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东 代理人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过，第 7、8 项议案为特别决议事项，须经出 席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2015 年 5 月 28 日（星期四）下午 14:00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长张丽君

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2014 年度董事会报告》；

2. 审议《2014 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2014 年度财务决算报告》；

4. 审议《2014 年度利润分配预案》；

5. 审计《2014 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于以自有资金投资理财产品的议案》；

7. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

8. 审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

9. 审议《关于聘请公司2015 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

四、听取《2014 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2014 年度董事会报告

各位股东：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，在经济增速放缓的新常态下，消费市场延续低迷态势，零售业受整体市 场环境影响，主要品类销售增速全面下滑。全国 50 家重点大型零售企业零售额同比 下降 0.7%，增速下滑 10.2 个百分点，北京市 50 家实体百货零售额同比下降 9.76%， 增速下滑 10.02 个百分点，百货业发展面临渠道竞争、政策等因素的严峻挑战。

报告期，在低迷消费市场及严峻经营环境下，公司商品零售业务受到较大影响。 报告期按重组同一控制下企业合并追溯调整后，公司实现营业收入 61.42 亿元，同比 下降 10.55%，利润总额 2.26 亿元，同比下降 14.57%，归属于上市公司股东的净利润 1.66 亿元，同比下降 13.56%。

报告期，围绕市场和消费需求变化，公司积极推进经营调整和品牌调整，优化经 营定位和业态组合，突出主题百货特色和顾客体验功能完善，突出门店经营的差异化 和特色化。完成清河店的经营调整，突出穿戴类主题百货特色，扩大功能品牌比重； 完成翠微店 B 座 1-2 层的经营调整和国际品牌引进，翠微店 A 座快餐城转型调整，完 善翠微生活中心功能；当代商城中关村店完成中庭装修改造，“购物中心化新型百货 店”转型调整取得初步成效。

报告期，面对市场环境和竞争态势，公司积极采取各种营销策略，改进营销方式， 丰富营销活动，开展主题营销、品类品牌营销，创造营销热点，发挥多店联动效应， 拓宽宣传推广渠道，通过微信等新媒体平台增强互动，研究整体推进线上线下融合。 围绕服务顾客的本质，深化"家人式"服务内涵，打造服务交流平台，推进全方位顾客 服务，深化服务体验功能，推动服务创新、服务满意、服务创效。

报告期，面对销售下滑和成本上升的形势，公司推进完善集团化管理架构，实施 总部与分部职能的分离、翠微店与总部的分离，实施与效益直接挂钩的激励机制改革， 激发各店经营活力。深化内控运行质量，提高管理效率和风险防控能力。强化预算管

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理，严控成本费用支出，多渠道挖潜增效，合理管控人工成本，初步实施定岗增效， 加大节能降耗管理，有效降低成本支出，提高安全运营效率，合理安排资金使用增加 收益。完善信息系统模块化功能，提高系统运行质量和效率。研究推进重组后整合协 同方案。在维护经营总体稳定的同时，努力构建规模化、集团化发展的有利基础，提 高市场竞争能力，推进公司发展战略规划的实施。

报告期，公司向海淀国资中心发行股份及支现金购买资产并募集配套资金的重大 资产重组事项获得中国证监会的核准，重组发行工作已全部实施完毕，公司总股本增 至 524,144,222 股，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司，公司的资产规模、 经营规模和市场占有率大幅提升，综合竞争实力增强。

(一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入	6,141,543,762.88	6,865,547,038.49	-10.55
营业成本	4,847,889,979.03	5,496,158,691.91	-11.79
销售费用	840,764,046.01	790,750,135.93	6.32
管理费用	232,707,903.81	273,445,646.88	-14.90
财务费用	-7,787,569.27	2,056,443.31	-478.69
经营活动产生的现金流量净额	48,097,572.21	-84,972,067.87	156.60
投资活动产生的现金流量净额	-468,638,165.87	-206,087,256.77	-127.40
筹资活动产生的现金流量净额	440,643,491.60	-72,305,150.00	709.42

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务为销售商品及租赁业务。报告期公司实现营业收入 614,154.38 万元， 其中销售商品收入占比 95.18%，租赁业务收入占比 1.94%，其他业务收入占比为 2.87%， 业务收入构成及占比未发生大的变化。

报告期公司营业收入同比下降 10.55%，主要因受经济下行、消费低迷、渠道竞 争及相关政策的影响商品销售出现下滑，全年呈现第一、四季度明显下降，第二、三 季度平稳运行的格局，公司吃、穿、用三大类商品均出现不同程度的下滑，黄金珠宝、 男装、针织服装、烟酒类等商品下降明显，儿童用品、体育户外等保持增长，团购业 务延续走低，高端定位门店销售下滑压力较为突出，当代商城中关村店中庭装修工程

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及甘家口大厦门前电力隧道工程施工影响客流和销售。

(2) 主要销售客户的情况

公司从事商品零售业务，顾客群体数量庞大且极为分散，无法准确统计主要客户 情况。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
百货业务	商品成本	4,224,600,875.47	87.14	4,767,806,683.38	86.75	-11.39
租赁业务	资产折旧、 租入成本	68,524,902.98	1.41	83,546,268.65	1.52	-17.98
超市业务	商品成本	548,955,225.62	11.32	629,712,971.34	11.46	-12.82
其他业务	其他	21,791,496.58	0.45	29,081,304.20	0.53	-25.07
分部间抵销		-15,982,521.62	-0.33	-13,988,535.66	-0.26	-14.25
合计		4,847,889,979.03	100.00	5,496,158,691.91	100.00	-11.79

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商含税采购金额合计 69,556.27 万元，占采购总额比重为 12.43%。

4 费用

单位：元

				单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
销售费用	840,764,046.01	790,750,135.93	50,013,910.08	6.32
管理费用	232,707,903.81	273,445,646.88	-40,737,743.07	-14.90
财务费用	-7,787,569.27	2,056,443.31	-9,844,012.58	-478.69
所得税费用	58,630,209.99	70,554,470.77	-11,924,260.78	-16.90

2014 年度财务费用为人民币-778.76 万元，较 2013 年度减少 478.69%，主要系本 期存款利息增加所致。

5 现金流

5 现金流
					单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例	原因分析

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				（%）
经营活动产生的 现金流量净额	48,097,572.21	-84,972,067.87	133,069,640.08	156.60	主要系支付预付 卡存款资金减少
投资活动产生的 现金流量净额	-468,638,165.87	-206,087,256.77	-262,550,909.10	-127.40	主要系本期支付 重组合并子公司 的对价
筹资活动产生的 现金流量净额	440,643,491.60	-72,305,150.00	512,948,641.60	709.42	主要系重组合并 增发股份募集资 金到位

6 其他

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期，公司积极推进发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项。 中国证监会并购重组委 2014 年第 31 次会议审核未通过本次重组事项，公司继续推进 本次重组并获得并购重组委 2014 年第 50 次工作会议审核无条件通过。2014 年 10 月 20 日，公司收到中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复，于 2014 年 11 月 4 日实施完毕向海淀国资中心发行 155,749,333 股股份收购当代商城和甘家口大厦 100% 股权，于 12 月 2 日实施完毕向四家特定对象非公开发行 60,394,889 股股份募集配套 资金总额 5.2 亿元。上述重组发行完成后，公司总股本增至 524,144,222 股。

" " 本次重大资产重组的具体进度见本年报第五节之 其他重大事项的说明 。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期，受整体市场环境影响，公司销售持续下滑，未能实现年初预期目标，其 他方面正常开展并取得积极效果。公司成功实施了并购重组，积极推动发展战略规划 的实施，加速开展了重组后的整合协同工作。

报告期，主要受外部市场环境的影响，重组标的公司未能达到重组盈利预测目标， 根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定，海淀国资中心将以现金方式向公 司补偿合计净利润实际数与净利润承诺数之间的差额，补偿金额计入资本公积。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率比上年增减（%）

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			（%）	比上年增 减（%）	比上年增 减（%）
百货业务	5,342,814,428.97	4,224,600,875.47	20.93	-10.36	-11.39	增加0.92个百分点
租赁业务	124,450,374.57	68,524,902.98	44.94	-5.39	-17.98	增加8.45个百分点
超市业务	651,878,359.73	548,955,225.62	15.79	-12.77	-12.82	增加0.05个百分点
其他业务	43,589,618.89	21,791,496.58	50.01	-19.26	-25.07	增加3.87个百分点
分部间相互抵减	-21,189,019.28	-15,982,521.62	-24.57	23.70	-14.25	增加25.06个百分点
合计	6,141,543,762.88	4,847,889,979.03	21.06	-10.55	-11.79	增加1.12个百分点

2、 主营业务分地区情况

2、 主营业务分地区情况
		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
北京	6,141,543,762.88	-10.55

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

					单位：元	单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说 明
货币资金	1,436,856,685.55	30.69	1,515,985,662.17	30.89	-5.22
其他应收款	10,272,264.15	0.22	18,359,333.90	0.37	-44.05	（1）
存货	122,700,925.20	2.62	153,252,062.73	3.12	-19.94
其他流动资产	195,293,545.14	4.17	114,916,729.38	2.34	69.94	（2）
固定资产	2,326,602,235.09	49.69	2,406,323,600.00	49.03	-3.31
在建工程	875,729.04	0.02	39,797,711.40	0.81	-97.80	（3）
无形资产	312,413,650.52	6.67	276,037,158.32	5.62	13.18
长期待摊费用	98,474,947.12	2.10	172,392,521.88	3.51	-42.88	（4）
递延所得税资产	85,087,307.96	1.82	90,048,494.27	1.83	-5.51
其他非流动资产	-	-	37,200,000.00	0.76	-100.00	（5）
应付账款	476,592,101.67	10.18	555,373,875.78	11.32	-14.19
预收款项	771,835,875.51	16.49	1,178,811,287.98	24.02	-34.52	（6）
应付职工薪酬	59,111,810.96	1.26	59,989,847.84	1.22	-1.46
应交税费	140,405,931.21	3.00	47,231,889.02	0.96	197.27	（7）
其他应付款	146,141,006.25	3.12	200,666,408.46	4.09	-27.17
其他流动负债	278,766,371.84	5.95	295,084,194.16	6.01	-5.53
递延收益	9,588,574.36	0.20	13,817,277.02	0.28	-30.60	（8）
股本	524,144,222.00	11.20	308,000,000.00	6.28	70.18	（9）
资本公积	1,706,678,601.75	36.45	1,792,978,227.43	36.53	-4.81	（9）
盈余公积	106,290,544.86	2.27	97,638,094.86	1.99	8.86

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未分配利润 446,204,679.87 9.53 344,206,927.82 7.01 29.63

情况说明：

• （1）其他应收款减少系收回宝福珠宝借款所致。

• （2）其他流动资产增加系本年新增结构性存款所致。

• （3）在建工程减少主要系信息系统升级改造项目完工所致。

• （4）长期待摊费用减少主要系租入房产装修摊销所致，摊销期为 3-5 年。

• （5）其他非流动资产减少系上期预付用于受让甘家口大厦地上一层至三层土地使用 权的款项所致。

• （6）预收款项减少主要系预收顾客购物卡款减少所致。

• （7）应交税金增加主要系应交增值税款增加所致。

• （8）递延收益减少主要系与资产相关的政府补助按收益期转入营业外收入所致。

• （9）股本和资本公积系重组合并增发股份募集资金所致。

(四) 核心竞争力分析

报告期，公司完成重组收购当代商城和甘家口大厦，整体经营规模、市场份额和 辐射范围迅速扩大，市场地位、品牌知名度和影响力显著提升，资产实力、竞争实力 和抗风险能力进一步增强。通过重组后全面协同效应的发挥，将有利于公司有效应对 市场竞争，提高规模效益和可持续发展能力。

本次重组后，公司新增 3 家门店，门店总数达到 8 家，新增门店与现有门店在地 理位置上形成了良好互补。市场占有率由 10%上升至 15%。当代商城和甘家口大厦拥 有北京核心区域近 9 万平米的自有物业，公司自有物业面积由 10.32 万平方米增至 19.4 万平方米，占公司全部物业的比重由 39.24%上升至 45.04%。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内公司执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后， 将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司长期股权投资按上述准 则要求，全部调整列示为可供出售金融资产，总金额与去年同期相比未发生变化，为

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2,461,693.76 元。

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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:元 币种:人民币

合作方名称	委托理财产品类型	委托理财金额	委托理财起始 日期	委托理财终止 日期	报酬 确定 方式	预计收益	实际收回本金 金额	实际获得收益	是否 经过 法定 程序	计提 减值 准备 金额	是否 关联 交易	是 否 涉 诉	资金来 源并说 明是否 为募集 资金
中国农业银 行股份有限 公司	“金钥匙安心得利” 2014年第1222期贵宾专 享人民币理财产品	50,000,000	2014-03-21	2014-04-24	浮动 收益	249,178.08	50,000,000	249,178.08	是	0	否	否	公司自 有资金
北京银行股 份有限公司	稳健系列人民币35天期 限组合投资型非保本理 财产品	30,000,000	2014-05-08	2014-06-12	浮动 收益	152,465.75	30,000,000	152,465.75	是	0	否	否	公司自 有资金
北京银行股 份有限公司	稳健系列人民币89天期 限组合投资型非保本理 财产品	30,000,000	2014-05-08	2014-08-05	浮动 收益	409,643.84	30,000,000	409,643.84	是	0	否	否	公司自 有资金
中国建设银 行股份有限 公司	2014年第203期人民币 保本型法人理财产品	25,000,000	2014-05-09	2014-06-23	浮动 收益	132,534.25	25,000,000	132,534.25	是	0	否	否	公司自 有资金
上海浦东发 展银行股份 有限公司	利多多财富班车进取3 号非保本浮动收益型理 财产品	75,000,000	2014-05-15	2014-08-12	浮动 收益	1,072,602.74	75,000,000	1,072,602.74	是	0	否	否	公司自 有资金
北京银行股 份有限公司	稳健系列人民币35天期 间银行间保证收益理财 产品	20,000,000	2014-08-05	2014-09-09	保证 收益	82,465.75	20,000,000	82,465.75	是	0	否	否	公司自 有资金
上海浦东发 展银行股份 有限公司	利多多财富班车进取1 号增强版	95,000,000	2014-08-15	2014-09-13	浮动 收益	451,835.62	95,000,000	451,835.62	是	0	否	否	公司自 有资金
中国农业银 行股份有限 公司	汇利丰2014年第3465期 对公定制人民币理财产 品	15,000,000	2014-08-22	2014-10-13	浮动 收益	98,301.37	15,000,000	98,301.37	是	0	否	否	公司自 有资金
上海浦东发 展银行股份 有限公司	利多多财富班车进取3 号非保本浮动收益型理 财产品	95,000,000	2014-09-25	2014-12-22	浮动 收益	1,264,931.51	95,000,000	1,264,931.51	是	0	否	否	公司自 有资金

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北京银行股 份有限公司	稳健系列人民币60天期 限银行间保证收益理财 产品	20,000,000	2014-10-20	2014-12-19	保证 收益	147,945.21	20,000,000	147,945.21	是	0	否	否	公司自 有资金
中国农业银 行股份有限 公司	汇利丰2014年第6428期 对公定制人民币理财产 品	15,000,000	2014-10-27	2014-11-28	浮动 收益	57,863.01	15,000,000	57,863.01	是	0	否	否	公司自 有资金
合计	/	470,000,000	/	/	/	4,119,767.13	470,000,000	4,119,767.13	/	0	/	/	/
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）						0
委托理财的情况说明						上表数据不含重组合并日前当代商城和甘家口大厦的投资理财金额。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

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3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2014	非公开发行	498,422,869.91	480,830,300.00	480,830,300.00	17,592,569.91	用以支付当代商城装修工程项 目余款及质保金。款项存放于 募集资金专户
合计	/	498,422,869.91	480,830,300.00	480,830,300.00	17,592,569.91	/
募集资金总体使用情况说明			经中国证券会核准，公司实施重大资产重组并非公开发行募集配套资金总额519,999,994.29元，扣除发行费用后， 实际募集资金净额为498,422,869.91元。 截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金480,830,300.00元，尚未使用的募集资金17,592,569.91元，募 集资金产生的利息收入78,448.87元，其中本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入金 额分别为73,227.59元和人民币5,221.28元；甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。 募集资金使用情况详见《募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更 项目	募集资金拟 投入金额	募集资金本 年度投入金 额	募集资金累 计实际投入 金额	是否符 合计划 进度	项目进度	预计收益	产生收益 情况	是否符合 预计收益	未达到计 划进度和 收益说明	变更原 因及募 集资金 变更程 序说明
支付本次重大资产重组事项的 现金对价	否	365,699,600	365,699,600	365,699,600	是	已完成	不适用	不适用		不适用

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支付当代商城和甘家口大厦人 员安置费用	否	72,590,000	72,590,000	72,590,000	是	已完成	不适用	不适用		不适用
当代商城装修工程项目	否	39,734,000	22,141,500	22,141,500	是	已完工，投资 进度55.72%	不适用	不适用		不适用
补充甘家口大厦营运资金	否	37,205,400	20,399,200	20,399,200	是	已完成	不适用	不适用		不适用
合计	/	515,229,000	480,830,300	480,830,300	/	/		/	/	/	/
募集资金承诺项目使用情况说明			1、2014年12月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目“支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用”和“当 代商城装修工程项目”的自筹资金总额为人民币3,216.15 万元。详见《关于以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的公告》（公告编号：临2014-051） 2、“当代商城装修工程项目”已于2014年4月30日完工投入使用，截至报告期末募集资金投资进度为55.72%， 剩余未支付部分为工程项目尾款及质保金。 3、根据实际募集资金净额及募投资金使用的轻重缓急顺序，“补充甘家口大厦营运资金”项目调整后的实际投入 金额为20,399,200 元，不足部分由公司自筹解决。

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

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4、 主要子公司、参股公司分析

报告期，公司无处置公司的情况。公司通过发行股份购买当代商城和甘家口 大厦 100%股权，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。公司目前拥有 3 家全资子公司、3 家控股子公司和 2 家参股公司，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	持股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京当代商城有限责 任公司	商业零售	100%	31,000	103,965.66	60,017.28	3,736.77
北京甘家口大厦有限 责任公司	商业零售	100%	31,000	62,896.92	45,131.00	2,722.21
北京翠微家园超市连 锁经营有限责任公司	商业零售	91.67%	1,000	15,055.72	8,794.97	1,595.49
北京翠微园物业管理 有限公司	物业管理	70%	100	1,619.10	1,550.27	240.07
北京翠微可晶摄影器 材有限责任公司	商业零 售、摄影	80%	200	757.47	487.09	94.41
北京普澜斯国际商贸 发展有限公司	国际品牌 代理	100%	500	513.86	-521.83	-88.91
北京创景置业有限责 任公司	物业管理	16.10%	1,118	10,919.65	6,958.61	739.70
上海联索经营管理咨 询有限公司	管理咨询	6.67%	150	207.05	206.24	0.12

报告期，当代商城实现营业收入 128,945.74 万元，同比下降 12.99%，实现净 利润 3,736.77 万元，同比增长 9.60%；甘家口大厦实现营业收入 60,280.65 万元， 同比下降 13.60%，实现净利润 2,722.21 万元，同比增长 10.43%；翠微超市实现营 业收入 42,389.48 万元，同比下降 12.21%，实现净利润 1,595.49 万元，同比增长 6.81%。

5、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

(六)公司控制的特殊目的主体情况

无

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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

2015 年，受宏观经济发展新常态、政策导向常态化等多因素主导，零售行业 将呈现低速发展的新常态，零售增长外部环境和动力尚难明显改善，挑战和压力 仍将持续存在。

2015 年，零售行业内部竞争将继续深化，电商延续高速发展势头，为顺应市 场趋势和应对竞争，实体零售将加快推进调整转型步伐，更多涌现多元化发展、 特色化经营、线上线下融合和并购重组，突出强化在体验、品质、情感和服务方 面的竞争优势，以顾客需求为中心的特色化、差异化、多样化实体店将更多呈现， 实体店的优胜劣汰进程将加快。

(二)公司发展战略

2015 年，公司将以品牌、效益、发展为中心，紧抓经营和协同两条主线，顺 应市场变化和发展趋势，清晰定位和特色，深化调整创新，完善新型百货功能， 提升竞争优势，深化开源节流，提高经营效益和质量。加快实施重组后融合，促 进全面协同和集团化发展，积极推动公司战略再发展。

(三)经营计划

2015 年，公司将以市场需求为导向，聚焦顾客服务，推进经营调整和营销服 务创新，增强家庭化、体验式消费服务功能，推进营销资源和信息系统整合，促 进线上线下融合，强化成本控制，强化激励约束机制，完善集团化、信息化管理， 促进整体融合发展，提高经营效益和发展动力。2015 年公司计划实现营业收入 65.45 亿元，利润总额 2.39 亿元。具体重点工作如下：

1 、推进经营调整和功能完善。 结合门店区域特点和自身条件，适度调整经营 布局和品牌结构，结合市场趋势和顾客需求，合理规划业态组合和品类、商品结 构，增强百货店的体验功能，增强聚客、创效能力。完善翠微店的品质生活中心 功能，实施男女装等品类布局调整和功能补充，完善当代商城购物中心化新型百 货店功能，加快综合业态的规划落位，推进甘家口大厦向社区生活中心转型，调 整业态和品类、品牌组合。

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2 、推进营销拓展和模式创新。 加快各商业品牌的供应商、会员卡、预付卡、 渠道等营销资源的系统整合，实现资源共享、管理统一、个性发展。加强营销策 划，提升营销效果，拓展多种营销方式，加强品类营销、体验营销、跨界营销， 开拓家庭消费、体验消费，加强营销活动的联动和营销协同，发挥规模营销优势 和各店差异化营销特色。深化“家人式服务”内涵，融合各商业品牌的服务理念， 形成门店服务特色和亮点，推进服务能力共同提升，整合会员资源，开发服务新 产品，完善服务新功能。推进信息技术应用，整合拓宽宣传渠道，增强体验与互 动功能，增强聚客能力和营销效果，推进新媒体营销平台建设。强化经营效益考 核激励措施，完善供应商合作、服务机制和激励政策。

3 、推进集团化管理，提高管理效能。 完善公司治理和内控管理，优化子公司 组织机构设置，建立运行当代商城、甘家口大厦规范化的内控制度体系。推进当 代商城、甘家口大厦的信息系统升级，实施报表、业务、会员、财务管理系统的 整合对接，促进高效决策，提高运营效率，发挥协同效应。强化经营与财务分析， 统一核算规则，严格预算管理。强化成本费用控制，降低运营服务成本，深化节 能降耗和技术改造，促进管理创效成果，保证运营质量，确保安全无事故。统筹 资金使用，规范操作流程，增加资金收益，研究多元投资方向，防范投资风险。 调整人力资源政策，深化定岗定编、定编增效。完善用人机制和考评政策，完善 职工养老保障体系，实施企业年金制度。推进多企文化融合，凝聚各方力量，促 进协调发展。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司现有资金状况可以满足日常经营需要，2015 年度公司无重大资本项目投 入，公司及子公司能够以自有资金完成计划实施的翠微店布局调整、牡丹园店外 立面装修改造、当代商城和甘家口大厦信息系统升级等一般性投入项目。公司将 视实际经营发展资金需求在必要时向银行申请融资。

(五)可能面对的风险

1 、经济风险。 宏观经济的持续下行带来消费市场的持续低迷，削弱了消费 动力和消费信心，改变了零售行业的发展模式。面对经济压力和挑战，公司将强

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化聚焦市场和顾客，更加注重自我修炼，促进稳定可持续发展。

2 、市场风险。 零售业渠道竞争激烈，电商发展等引致零售业洗牌加速，市场 环境短期难以改善，实体零售经营压力增大，调整转型负担加重。面对市场环境 挑战，公司将优化经营发展思路，加速适应性、趋势性调整，充分发挥优势条件， 寻找新的发展机遇。

3 、经营风险。 公司推进实施门店的经营调整改造，为后续经营发展增加新动 能，但也带来装修费用的增加并影响调整期销售，公司将做好规划安排以降低影 响，翠微店、清河店部分装修摊销费本期减少形成费用降低的有利因素。公司全 面推进重组后整合和协同效应发挥，但整合效果尚待反复验证及逐步体现。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• □适用 √不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• □适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

• (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期公司现金分红政策未发生变化，非特殊情况外，公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 20%。

报告期，经公司董事会、股东大会批准并已实施完毕的 2013 年度的利润分配 方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），共派发现金红利 5,544 万 元，现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 41.56%，符合公司 章程的相关规定。

报告期，根据公司重大资产重组《报告书》披露的“并购重组摊薄每股收益的 填补回报安排”，2014 年度，因标的公司未发生摊薄公司当期每股收益的情形，不 适用摊薄收益填补回报措施相关安排。

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• (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

• (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案

单位：万元 币种：人民币

分红 年度	每10股派息 数(元)（含税）	现金分红的 数额 （含税）	分红年度合并报 表中归属于上市公 司股东的净利润	占合并报表中归 属于上市公司股东 的净利润的比率 (%)
2014年	1.60	8,386.31	16,609.02	50.49
2013年	1.80	5,544.00	13,340.27	41.56
2012年	2.00	6,160.00	14,806.93	41.60

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

详见 2015 年 4 月 18 日上交所网站《北京翠微大厦股份有限公司 2014 年度社 会责任报告》。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案二：

2014 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司 2014 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

2014 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极对 公司生产经营情况、财务状况、重大事项、董事和高级管理人员的履职情况等进 行监督，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。监事会具体工作 情况如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共计召开六次会议，全体监事参加会议，无监事缺席情况， 全部 17 项监事会议案均获得全体监事审议通过。具体会议情况如下：

会议情况	会议议题
第四届监事会 第四次会议	1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》； 2、 《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》； 3、 《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>的议案》； 4、 《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议>的议案》； 5、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》； 6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
第四届监事会 第五次会议	1、《2013年度监事会工作报告》；2、《2013年度财务决算报告》； 3、《2013年度利润分配预案》；4、《2013年年度报告及摘要》； 5、《2013年度内部控制评价报告》；6、《前次募集资金使用情况报告》。
第四届监事会 第六次会议	《2014年第一季度报告》
第四届监事会	《2014年半年度报告及摘要》

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 第七次会议

第四届监事会 《2014 年第三季度报告》 第八次会议 第四届监事会 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 第九次会议

报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会会议和股东大会，积极参与 董事会对于公司经营管理和重大决策事项的讨论，依法监督董事会决策程序的合 规性和董事会、股东大会决议事项的有效执行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董 事会执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监 督。监事会认为，公司持续推进完善了法人治理结构和内控管理制度，公司股东 大会、董事会的召开、决议程序合法有效，董事会、股东大会决议得到有效执行， 董事会及其专门委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥， 董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，科学决策，未发现有违反法律、法规 和损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为， 公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相 关制度。公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、 公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司第四届监事会第五次会议审议通过了《前次募集资金使用情况报告》， 监事会认为，公司首次公开发行募集资金实际使用情况与募集资金承诺投入用途 及信息披露有关内容一致，并已于 2012 年 12 月 31 日前全部使用完毕。

公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募集资金 使用项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 《公司章程》等有关规定，符合公司募集资金的承诺使用项目计划，不存在改变 募集资金用途及损害股东利益的情况。

经核查，报告期内公司重大资产重组非公开发行募集配套资金 498,422,869.91 元，募集资金已进行了专户存放并签署了三方、四方监管协议，2014 年 12 月底前， 公司已经以募集资金向海淀国资中心支付了现金对价款 36,569.96 万元，以募集资 金向当代商城、甘家口大厦分别增资 4,438.40 万元、8,833.92 万元，当代商城、甘 家口大厦已分别提取募集资金 2,679.15 万元、8,833.92 万元用于募集资金投入项目 的实施。公司本次募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所 及公司《募集资金管理制度》的规定。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案。监事会认为，该交易方案符合相关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案的实施有利于公司长远 持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易决策时，关联董事回避董 事会对该事项的表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程 的规定。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，符合法律、法规和公司章程 的相关规定。

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计 的议案》，监事会发表独立意见认为：公司与关联方发生的租赁房产日常关联交易 为正常经营配套所需，租赁协议完整有效，交易价格公允，不会对公司财务状况、 经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的 情形，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。经核查，报告期内公司日常关 联交易实际发生情况与预计相符。

六、监事会对内部控制执行情况的独立意见

公司第四届监事会第五次会议审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。监 事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全了内部控制制度 体系和评价方法，并有序开展了内部控制评价工作，出具的2013年度内部控制评 价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的 实际情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

报告期内，公司进一步完善内部控制制度，修订完善了《子公司管理制度》、 《投资理财管理制度》、《资产减值准备管理办法》等内控管理制度。根据内控评 价全面性、重要性、客观性原则，确定 2014 年度内控评价范围，积极开展内控执 行情况的监督、检查和评价工作。

七、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润 分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。2014 年经公司董事会、 股东大会批准实施的利润分配方案中，现金分红占合并报表归属于上市公司股东 净利润的比率为 41.56%。

八、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了 定期报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法 律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会 和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报 告期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定 的行为。

2015 年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠 实勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中 小股东的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

以上议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

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议案三：

2014 年度财务决算报告

各位股东：

公司2014年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，现将2014年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、公司合并当年完成营业收入61.42亿元，比上年减少7.24亿元，下降10.55%。

2、合并报表公司利润总额2.26亿元，比上年减少3,857万元，下降14.57%；净 利润1.67亿元，比上年减少2,665万元，下降13.73%；归属母公司所有者的净利润 1.66亿元，比上年减少2,606万元，下降13.56%。

母公司实现利润总额1.15亿元，比上年减少4,793万元，下降29.49%；净利润 8,652万元，比上年减少3,594万元，下降29.35%。

当年利润总额和净利润下降的主要原因是：营业收入有所下降，租赁费及国 际品牌引进费同比增加。

二、资产负债情况

截止2014年12月31日止，本公司的资产总额（合并）为46.82亿元，较2013年 年末减少2.26亿元；负债总额（合并）为18.85亿元，较2013年年末减少4.68亿元； 股东权益为27.97亿元，比2013年末增加2.42亿元，其中：少数股东权益为1,215万 元，比2013年年末增加123万元。

三、股东权益情况

2014年末公司合并股东权益27.97亿元，年末股本5.24亿元，年末资本公积17.07 亿元，盈余公积1.06亿元，其他综合收益114万元，未分配利润4.46亿元；

母公司的股东权益为27.06亿元，其中：未分配利润3.59亿元。

母公司股东权益变动情况：上年末股东权益16.32亿元，本年末股本5.24亿元，

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较2013年年末增加2.16亿元，资本公积17.16亿元，较2013年年末增加8.26亿元，实 现净利润8,652万元，对股东的分配5,544万元，年末股东权益27.06亿元。

四、现金流量情况

截止2014年12月31日，公司合并现金及现金等价物为11.32亿元，较2013年末 增加2,010万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为4,810万元，投资活动产生 的现金流量净额为-4.69亿元，主要是支付甘家口大厦及当代商城的股权现金对价。 筹资活动产生的现金流量净额为4.41亿元，主要是增发股份募集款。

五、主要财务指标分析

• 1、综合毛利率：21.06%，比上年的19.95%增加1.11个百分点；

2、利润率：3.68%，比上年的3.85%减少0.17个百分点；

3、归属于母公司的加权平均净资产收益率：6.39%，比上年的7.21%减少0.82 个百分点；

4、每股经营净现金流量：0.09 元/股，比上年的-0.28 元/股增加 0.37 元/股。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案四：

2014 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的合并报表可供分配利润的 20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及 公司的实际情况，现提出公司 2014 年度利润分配预案，具体如下：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现合并报 表归属于母公司股东的净利润 166,090,202.05 元，母公司实现净利润 86,524,499.99 元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 8,652,450.00 元，减去报告期内分配的 2013 年度利润 55,440,000.00 元，加上年初未分配利润 336,991,425.67 元，期末可供股东分配的利润为 359,423,475.66 元。

2014 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 524,144,222 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金红利 83,863,075.52 元， 剩余未分配利润结转下一年度。

根据上述利润分配预案，2014 年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实 现归属于母公司股东的净利润的比率为 50.49%，符合《公司章程》等的相关规定。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会， 请各位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案五：

2014 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》、 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内 容与格式>》（2014 年修订）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市 规则》（2014 年修订）等的有关规定，公司严格按照证监会和交易所的规定和要求 编制了《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》， 其中，财务报告已经德 勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报 告》。

《2014 年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过， 并已于 2015 年 4 月 18 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交 股东大会，请各位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案六：

关于以自有资金投资理财产品的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，增加收益水平，在保证资金流动性和安全性的基础上， 公司（含子公司）拟使用不超过 7 亿元人民币额度的自有闲置资金，择机购买一 年期以内低风险的短期理财产品，具体情况如下：

一、投资理财的基本情况

• 1、投资目的：在不影响公司正常经营的前提下，提高资金使用效率，增加现

• 金资产收益。

• 2、投资额度：使用总额不超过 7 亿元人民币额度的资金购买理财产品，在投

• 资期限内，上述资金额度可滚动使用。

3、投资品种：投资一年期以内低风险的短期理财产品，包括但不限于银行理 财产品、信托产品等，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投 资为目的的委托理财产品。

• 4、投资期限：董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

• 5、资金来源：公司及子公司的自有闲置资金。

• 6、实施方式：董事会授权董事长决策上述额度范围内的理财产品投资事项，

• 公司财务管理部负责具体实施。

二、风险控制措施

公司财务管理部安排专人对理财产品实行单独建账、管理及核算，对理财产 品进行持续跟踪、分析，公司审计部对理财资金的使用与保管情况进行审计与监 督，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。 三、对公司的影响

公司在保障资金安全和流动性的前提下，使用暂时闲置的自有资金投资低风 险的短期理财产品，不会影响正常经营业务的开展，通过适当的投资理财，可以 提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。 四、审议程序

根据公司章程的有关规定，上述额度内的投资理财事项需经公司董事会审议

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通过，且在公司董事会在审议该议案时，独立董事需发表独立意见。

鉴于上述投资理财在连续 12 个月内的累计发生额可能会达到公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，因此本事项将提交公司股东大会审议。在股东大会审议 通过前，公司可以在董事会的权限范围内进行投资理财。

五、公司理财产品投资情况

目前，公司连续 12 个月内累计使用自有资金购买理财产品总额为人民币 77,000 万元（不含重组合并前当代商城和甘家口大厦的理财金额），占公司 2014 年末经审计的净资产的 27.5%。其中到期理财产品已全部收回本金及收益，尚未到 期理财产品余额为人民币 14,500 万元。具体情况如下：

（一）已投资未到期的银行理财产品的情况：

1、2015 年 1 月 15 日，全资子公司北京甘家口大厦有限责任公司以自有资金 5,000 万元购买北京银行股份有限公司“稳健系列人民币 182 天期限银行间保证收 益理财产品”，起息日为 2015 年 1 月 19 日，到期日为 2015 年 7 月 20 日，预期 年化收益率为 4.6%。

2、2015 年 1 月 15 日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金 4,000 万元购买中国民生银行股份有限公司“非凡资产管理半年增利第 165 期对公 02 款 非保本浮动收益型理财产品”，起息日为 2015 年 1 月 22 日，到期日为 2015 年 7 月 22 日，预期年化收益率为 5.25%。

3、2015 年 1 月 28 日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金 3,500 万元购买中国民生银行股份有限公司“非凡资产管理半年增利第 167 期对公 02 款 非保本浮动收益型理财产品”，起息日为 2015 年 2 月 5 日，到期日为 2015 年 8 月 5 日，预期年化收益率为 5.30%。

4、2015 年 3 月 10 日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金 2,000 万元购买华夏银行股份有限公司“增盈 16 号 92 天期机构理财产品”，起息日为 2015 年 3 月 11 日，到期日为 2015 年 6 月 11 日，预期年化收益率为 5.30%。 （二）到期已赎回理财产品的情况：

单位：元 币种：人民币

合作方名称	理财产品名称	委托理财金 额	委托理财 起始日期	委托理财 终止日期	预期年 化收益 率	实际收回本 金金额	实际获得收 益
上海浦东发展银	利多多财富班车进取3 号非	105,000,000	2015-1-8	2015-4-7	5.5%	105,000,000	1,423,972.61

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		北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司		2014 年年度股东大会会议资料	2014 年年度股东大会会议资料	2014 年年度股东大会会议资料	2014 年年度股东大会会议资料
行股份有限公司		保本浮动收益型理财产品
招商银行股份有 限公司		鼎鼎成金68414 号非保本浮 动收益型理财产品	50,000,000	2015-1-16	2015-3-25	5.4%	50,000,000	503,000.00

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案七：

关于修订《公司章程》议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据中国证监会 于 2014 年 10 月 20 日颁布实施的《上市公司章程指引（2014 年修订）》，结合公司 实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款	修订前内容	修订后内容
第45 条	本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会并经 公司确认其股东身份合法有效的，视为出席。 公司股东以网络方式参加股东大会的，可申 请通过深圳证券交易所或中国证券登记结算有 限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按 照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验 证所得出的股东身份确认结果为准。	本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会并经公司确认其股东身份合法有效的，视为出 席。 公司股东以网络方式参加股东大会的，可申 请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有 限公司向股东提供股东大会网络投票系统，并按 照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验 证所得出的股东身份确认结果为准。
第46 条	董事会负责召集股东大会。 【注：本条修订后前移至第二节】	本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第79 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

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		北京翠微大厦股份有限公司	2014 年年度股东大会会议资料
		数。	独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第81 条		公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。	公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。
第90 条		第90 条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第102 条		董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为5 年。
第161 条		公司聘用会计师事务所由股东大会决定。	公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。
第170 条		公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn ）为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
第198 条		本章程须经股东大会通过，自公司首次公开 发行股票并上市之日起实施。	本章程自股东大会通过之日起实施。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议通过，修订后的《公司章程》 已于 2015 年 4 月 18 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股 东大会，请各位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案八：

关于修订《股东大会议事规则》议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据中国证监会 于2014年10月20日颁布实施的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，公司拟 对现行《股东大会议事规则》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款	修订前内容	修订后内容
第二十一条	公司应当在公司住所地或会议通知指定地 点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。	公司应当在公司住所地或会议通知指定地 点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 表决权。
第四十三条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议中作出详细说明。	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第四十六条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事由股东大会选举产生。	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事由股东大会选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。

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		北京翠微大厦股份有限公司	2014 年年度股东大会会议资料
			前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。
第五十二条		股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第五十三条		出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条		会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。	股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。
第五十五条		【注：本条为新增条款，其他条款依次顺 延】	股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告

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			中作特别提示。
第六十一条		股东大会的决定在通过正常的渠道披露之 前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密， 更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事 人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责 任。	公司股东大会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第六十六条		本议事规则经股东大会审议通过后，除涉及 向中国证监会及其派出机构、证券交易所等证券 监管机构报告、备案及对外公告等相关条款或内 容在本公司首次公开发行的人民币普通股股票 于证券交易所挂牌上市之日起生效外，其他条款 自股东大会审议通过之日起生效。	本规则经股东大会审议通过之日起生效。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议通过，修订后的《公司章程》、 《股东大会议事规则》已于 2015 年 4 月 18 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请各位股东予以审议。

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议案九：

关于聘请公司2015 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

公司原审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供 6 年审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据海淀区国资委的指导意见， 经董事会审计委员会审核，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘 请公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意不再续聘德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙），同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2015 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会授权管理层 根据实际情况协商确定审计费用。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则， 客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，表现 了良好的职业操守和业务素质，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华和原国富浩华于 2013 年 4 月联合成立的一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有 A+H 股 审计资格，是我国注册会计师行业具有突出影响力的专业服务机构。该事务所现 有从业人员 9000 多名、注册会计师 2600 名、合伙人 306 名，在中国注册会计师 协会 2014 年公布的全国百家会计师事务所综合评价中排名第三位，其客户包括 40 余家国务院国资委直属中央企业，339 家境内上市公司，多家 H 股、B 股、S 股上 市公司，近 300 家金融机构等。

以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

（陈鹤鸣 李飞 王斌）

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立 董事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立 董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历 情况如下：

1、陈鹤鸣。工商管理硕士学位，历任北京财贸职业学院企业管理教研组组长、 专业教研室副主任、商业经济系党总支书记兼副主任、商业经济系主任、院长助 理、工商管理系主任，现任北京市流通经济研究中心副主任、公司独立董事。

2、李飞。博士研究生学历。历任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电 （控股）有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教 授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，公司独立董事，兼任商务部全 国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经济管理学院中 国零售研究中心常务副主任。

3、王斌。博士研究生学历。2010 年 9 月起任本公司独立董事。现任北京工商 大学商学院教授，兼任深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事、北京华胜天 成科技股份有限公司董事。

王成荣因个人原因申请辞去独立董事及其相关职务，辞职报告自股东大会选 举产生新任独立董事填补其缺额后生效。2014 年 4 月 30 日，公司 2013 年度股东 大会选举李飞为公司独立董事，第四届董事会第七次会议选举李飞为董事会战略 委员会委员、提名与薪酬委员会委员，任期与第四届董事会一致。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职概况

2014 年度，我们积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各专门委员会 会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董 事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

独立董事	应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数	应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数	应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数	应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数		缺席次数	缺席次数
王成荣	3	3		0		0
陈鹤鸣	10	10		0		0
王斌	10	10		0		0
李飞	7	7		0		0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
独立董事	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数	应出席提名 与薪酬委员 会次数	亲自出 席总数		委托出 席次数	缺席 次数

（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况	（一）出席会议情况
1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
王成荣	3		3		0				0
陈鹤鸣	10		10		0				0
王斌	10		10		0				0
李飞	7		7		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
王成荣	1		0	1		2		0		0
陈鹤鸣	0		6	2		8		0		0
王斌	1		6	0		7		0		0
李飞	0		0	1		1		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
王成荣	2		1				1
陈鹤鸣	3		3				0
王斌	3		2				1
李飞	1		1				0

（二）现场考察及工作配合情况

2014 年度，我们持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察交流，保持与 管理层就公司经营发展情况、重大资产重组工作进展情况及非公开发行股份募集 资金实施情况等重要事项进行沟通，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同 审计委员会了解年审工作计划和进展情况，持续关注媒体报道，在经营管理、规 范运营、资本运作、发展规划等方面为公司提供专业意见和建议，有效建言献策。 在履职过程中，公司管理层、董事会办公室积极提供各种便利条件，及时、高效 的配合了我们顺利开展各项工作。本年度，陈鹤鸣、王斌参加了上海证券交易所

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主办的独立董事后续培训活动。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的 基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下： （一）关联交易情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了有关公司《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，王成荣、陈鹤鸣、王斌对 该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：本次交易构成公司重大 资产重组，亦构成关联交易，董事会审议关联交易事项时关联董事回避了表决， 董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。此交易方 案符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案的实施有利 于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变化。同意 公司与海淀国资中心签署的附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产 协议》和 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意公司董 事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》， 王成荣、陈鹤鸣、王斌发表了同意的独立意见，认为：公司为本次交易所选聘的 评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出 具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评 估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易预计 的议案》，王成荣、陈鹤鸣、王斌事前认可并发表同意的独立意见，认为：公司与 关联方发生的租赁房产日常关联交易为正常经营配套所需，租赁协议完整有效， 交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的 独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易时回避 了表决。

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（二）对外担保及资金占用情况

经核查，我们认为：报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联 方提供担保的情形，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。 （三）对外投资情况

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以自有资金投资银行理财产 品的议案》，王成荣、陈鹤鸣、王斌对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司 使用不超过 3 亿元额度的自有闲置资金择机投资于低风险的短期银行理财产品， 是以保障资金安全性、流动性和公司日常运营为前提，不会影响公司正常经营业 务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体 股东的利益。

经核查，公司 2014 年度以自有资金购买的银行理财产品符合董事会决议的相 关要求，未有违规操作及风险状况的发生。

（四）募集资金的使用情况

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表了同意的独立意见，认为： 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合相关法律、法规及《公 司章程》等有关规定，募集资金的使用符合公司发行股份及支付现金购买资产之 募集配套资金的承诺使用项目计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。同意实施本次募集资金置换 自筹资金事项。

经核查，报告期内公司重大资产重组非公开发行募集配套资金 498,422,869.91 元，募集资金已进行了专户存放并签署了三方、四方监管协议，2014 年 12 月底前， 公司已经以募集资金向海淀国资中心支付了现金对价款 36,569.96 万元，以募集资 金向当代商城、甘家口大厦分别增资 4,438.40 万元、8,833.92 万元，当代商城、甘 家口大厦已分别提取募集资金 2,679.15 万元、8,833.92 万元用于募集资金投入项目 的实施。公司本次募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所 及公司《募集资金管理制度》的规定。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 王成荣、陈鹤鸣、王斌发表了同意的独立意见，认为：独立董事候选人提名、审 议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，独立董事候选人符合《公司法》、《上 交所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关上市公司独立董事任职资格的 规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意提名李飞 先生为独立董事候选人，同意将该议案提交股东大会审议。

公司第四届董事会第五次会议讨论通过了提名与薪酬委员会提交的《关于 2013 年度高管人员薪酬核定方案》，王成荣、陈鹤鸣、王斌认为，公司 2013 年度 高管人员薪酬符合公司当前的实际情况及公司薪酬管理方案的相关规定，薪酬考 核及发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、 《关于更换公司董事的议案》，陈鹤鸣、李飞、王斌发表了同意的独立意见，认为： 公司本次聘任副总经理、选任董事有关的提名、审议程序符合法律法规和《公司 章程》等的相关规定。公司本次聘任的副总经理人员、提名的董事候选人符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》 和《公司章程》等有关上市公司高级管理人员、董事任职资格的规定，未曾受到 中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。同意聘任匡振兴、韩建国为公 司副总经理。同意提名匡振兴、韩建国为第四届董事会董事候选人并将该议案提 交股东大会审议。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，符合上市规则的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度财务审计机构 及内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所的情形。此外，公司聘请德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司重大资产重组的审计机构。 （八）现金分红及其他投资者回报情况

公司充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益，2013 年度经公司董事会、 股东大会批准实施的利润分配方案中，现金分红占合并报表归属于上市公司股东 净利润的比率为 41.56%，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》有关

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料 现金分红的相关规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反 承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则，严格执 行内幕信息的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关 信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正或补充的情况。 （十一）内部控制的执行情况

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《2013 年度内部控制评价报告》。 王成荣、陈鹤鸣、王斌发表了独立意见，认为：公司出具的年度内部控制评价报 告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容客观、真实，符合公司的实际 情况公司。

报告期内，公司进一步完善内部控制制度，修订、完善了《子公司管理制度》、 《投资理财管理制度》、《资产减值准备管理办法》等内控管理制度。根据内控评 价全面性、重要性、客观性原则，确定 2014 年度内控评价范围，积极开展内控执 行情况的监督、检查和评价工作。

（十二）会计政策变更的情况

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》， 陈鹤鸣、李飞、王斌发表了同意的独立意见，认为：公司依据财政部 2014 年新颁 布或修订的企业会计准则的具体要求对公司会计政策进行相应的变更，符合财政 部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况和经营成果无 重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董 事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作

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细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2014 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独 立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2015 年，我们仍将严格按照相关 法律、法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，认 真履行独立董事职责，促进公司规范运作和持续、健康发展。

独立董事（签字）：

陈鹤鸣 李 飞 王 斌

2015 年 4 月 16 日

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