Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2014

Apr 9, 2014

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2013 年度股东大会 会议资料

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2014 年4 月30 日

北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 .................................................................................................................. 3 股东大会议程 .................................................................................................................. 4 议案一：2013 年度董事会报告 ..................................................................................... 5 议案二：2013 年度监事会工作报告 ........................................................................... 16 议案三：2013 年度财务决算报告 ............................................................................... 20 议案四：2013 年度利润分配预案 ............................................................................... 22 议案五：2013 年年度报告及摘要 ............................................................................... 23 议案六：关于聘请 2014 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...................... 24 议案七：前次募集资金使用情况报告 ........................................................................ 25 议案八：关于选举独立董事的议案 ............................................................................ 29 2013 年度独立董事述职报告 ....................................................................................... 30

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东 大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员 应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在 2014 年 4 月 28 日 17:00 时前到公司办理参会 登记，并需携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件于 4 月 30 日上午 8:45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登 记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。 股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的 股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议 议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人按其所 持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。表决完毕后， 由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票，表决结果当场公布。

六、本次会议的全部议案均为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代 理人所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行 录音、拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2014 年 4 月 30 日（星期三）上午 9:00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长张丽君

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

• 二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2013 年度董事会报告》；

2. 审议《2013 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2013 年度财务决算报告》；

4. 审议《2013 年度利润分配预案》；

5. 审计《2013 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请 2014 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

7. 审议《前次募集资金使用情况报告》；

8. 审议《关于选举独立董事的议案》。

四、听取《2013 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2013 年度董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，国内经济增速放缓，居民收入增长缓慢，消费信心和动力不足，市 场持续低迷。同时，国家深化节俭政策及网络消费兴起给市场带来不小的影响，" 三公"消费减少，高端消费降温，实体零售竞争加剧，经营形势持续走弱。全年， 全国百家重点大型零售企业零售额增速下滑 1.9 个百分点至 8.9%，北京市百货业 态零售额增速下滑 5.54 个百分点至 1.11%。

报告期，公司面对复杂的外部环境以及门店整合、租金提高等不利因素，积 极采取各种措施促销售、减成本、调资源、转方式，努力降低影响程度，积极推 进经营资源整合、信息化系统升级、内控体系建设和集团化管理机制建设等既定 " 四项重点工作"，强化基础管理质量和效益，创造公司未来发展的有利条件，推动 实施做强主业、做大规模的发展战略，积极开展并购重组工作。全年，公司实现 营业收入 46.86 亿元，同比下降 5.30%；利润总额 1.82 亿元，同比下降 9.20%；归 属于上市公司股东的净利润 1.33 亿元，同比下降 9.91%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	4,685,851,388.17	4,947,867,592.69	-5.30
营业成本	3,742,767,596.88	3,949,460,698.03	-5.23
销售费用	596,016,604.88	599,317,845.20	-0.55
管理费用	120,277,815.03	133,743,762.36	-10.07
财务费用	-5,197,416.70	14,617,375.03	-135.56
经营活动产生的现金流量净额	168,691,500.31	508,204,467.98	-66.81
投资活动产生的现金流量净额	-179,137,718.38	-141,278,504.47	-26.80
筹资活动产生的现金流量净额	-61,724,950.00	184,247,063.96	-133.50

2、 收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

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公司主营业务为销售商品及租赁业务。主营业务收入占营业收入的比重为 97.91%，其中销售商品收入占比为 95.76%。

报告期公司实现营业收入 46.86 亿元，同比下降 5.30%，主要系市场环境、翠 微店 A、B 座整合调整、高端商品销售减少等因素，其中下半年的市场及销售情况 景气度相对较低。公司翠微店因其整合调整和高端定位影响较大，其他门店经营 相对稳定，大成路店、龙德店保持较快增长，牡丹店、清河店较为平稳。公司吃、 穿、用三大类商品销售同比均小幅下降，销售占比结构变化较小，其中穿类占比 下降 0.59 个百分点，用类占比增加 0.68 个百分点。

(2) 主要销售客户的情况

公司从事商品零售业务，顾客群体数量庞大且极为分散，无法准确统计主要 客户情况。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:：万元 币种：人民币

分行业情况

单位:：万元 币种：人民币	单位:：万元 币种：人民币	单位:：万元 币种：人民币	单位:：万元 币种：人民币	单位:：万元 币种：人民币	单位:：万元 币种：人民币	单位:：万元 币种：人民币
分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
百货业务	商品成本	324,969.65	86.83	343,529.45	86.98	-5.40
租赁业务	资产折旧、租入成本	7,620.67	2.04	8,942.70	2.26	-14.78
超市业务	商品成本	40,262.91	10.76	42,680.79	10.81	-5.67
其他业务	其他	2,102.21	0.56	2,135.22	0.54	-1.55
分部间相 互抵减		-678.68	-0.19	-2,342.09	-0.59	71.02
合计		374,276.76	100.00	394,946.07	100.00	-5.23

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计 60,179.80 万元，占采购总额比重为 16.41%。

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4、 费用

4、 费用
			单位：万元 币种：人民币 变动金额 变动比例（%） -330.12 -0.55 -1,346.59 -10.07 -1,981.48 -135.56 -372.80 -7.40
科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
销售费用	59,601.66	59,931.78	-330.12	-0.55
管理费用	12,027.78	13,374.38	-1,346.59	-10.07
财务费用	-519.74	1,461.74	-1,981.48	-135.56
所得税	4,665.50	5,038.31	-372.80	-7.40

财务费用 2013 年度金额为人民币-519.74 万元，较 2012 年度减少 135.56%， 主要系上年同期银行贷款于 2012 年 6 月清偿，本期未发生利息支出所致。

5、 现金流

单位：万元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）	原因分析
经营活动产生的 现金流量净额	16,869.15	50,820.45	-33,951.30	-66.81	主要系营业收入收到 的现金减少。
投资活动产生的 现金流量净额	-17,913.77	-14,127.85	-3,785.92	-26.80	主要系本期新增三个 月以上银行定期存款。
筹资活动产生的 现金流量净额	-6,172.50	18,424.71	-24,597.20	-133.50	主要系上年募集资金 到位及偿还银行借款。

6、 其它

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期，公司按照做强品牌、做大规模的经营战略，积极推进实施发展规划 目标。全面强化基础管理，深化资源整合，提升核心管理能力，创造未来发展的 条件。积极开展资本运作，结合市场趋势和自身优势，通过并购重组扩大经营规 模，提高市场竞争力和品牌影响力。

报告期，公司正在筹划实施收购当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权 的重大资产重组事项，具体进度见本年报"第五节、重要事项"之"十一、其他重大 " 事项的说明 。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期，公司围绕上市后调整期发展战略及本年度工作计划，积极推进经营 资源整合、信息化系统升级、内控体系建设和集团化管理机制建设等四项重点工

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作并取得良好成效。报告期市场环境变化以及公司翠微店整合调整、牡丹园店租 金提高等因素影响了本年度计划指标的实现，公司积极采取措施拓展销售、调配 资源、挖掘潜能、降低成本，努力降低不利因素影响的程度。

公司克服不利因素，紧抓营销时机拓展经营，精心策划组织各类营销活动， 多元渠道扩大宣传，推动门店差异化营销和特色服务创新，促进门店积极性的发 挥，积极推进品味营销、体验营销的尝试和创新，从会员服务、经营整合、品类 特性等方面着眼，突出重点、强化品牌、提升销售，取得较好效果。

公司按照"统一管理、资源共享、共同提升"的宗旨，历时多月完成了翠微店 A 座（翠微大厦）和 B 座（翠微广场）大范围的资源整合工作，通过优化资源配置、 完善品牌结构、清晰经营定位，提升了翠微店的整体竞争力，形成了以翠微百货 为核心、集多功能服务为一体的翠微品质生活中心。根据整合规划和品牌战略，B 座翠微广场 1-2 层国际品牌引进调整工作也已逐步展开。

公司围绕连锁经营集团化发展方向，按照"整体规划，分步实施"的安排推进信 息化系统建设，逐步进行了商友 BRES 平台及招商、百货连锁、超市连锁、服务 管理、卖场资源、集团财务、人力资源、配送中心、移动 POS 等应用系统的升级 改造，进一步提升了公司决策科学化、运营智能化、管理精细化水平。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币	1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币
			主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
百货业务	408,936.48	324,969.65	20.53	-5.00	-5.40	增加0.34个百分点
租赁业务	10,816.99	7,620.67	29.55	-17.31	-14.78	减少2.09个百分点
超市业务	48,029.01	40,262.91	16.17	-5.60	-5.67	增加0.06个百分点
其他业务	2,552.57	2,102.21	17.64	-19.73	-1.55	减少15.21个百分点
分部间相 互抵减	-1,749.91	-678.68	-61.22	37.51	71.02	减少44.86个百分点
合计	468,585.14	374,276.76	20.13	-5.30	-5.23	减少0.05个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

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	北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司	2013 年度股东大会会议资料
	地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
	北京	468,585.14	-5.30

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

				单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	98,438.79	29.93	97,655.91	28.51	0.80
应收账款	2,003.48	0.61	2,416.03	0.71	-17.08
预付账款	972.20	0.30	93.46	0.03	940.28
存货	10,912.36	3.32	12,249.31	3.58	-10.91
其他流动资产	8,662.39	2.63	8,047.32	2.35	7.64
投资性房地产	1,392.39	0.42	1,496.72	0.44	-6.97
固定资产	179,878.15	54.70	189,097.98	55.20	-4.88
在建工程	757.14	0.23	253.52	0.07	198.65
长期待摊费用	14,019.66	4.26	19,369.40	5.65	-27.62
应付职工薪酬	3,054.48	0.93	5,128.05	1.50	-40.44
应交税费	2,242.84	0.68	1,006.71	0.29	122.79
其他应付款	9,194.06	2.80	17,167.93	5.01	-46.45
其他非流动负债	400.01	0.12	-	-	100.00
股本	30,800.00	9.37	30,800.00	8.99	0
资本公积	88,931.39	27.04	88,931.39	25.96	0
未分配利润	39,484.14	12.01	33,528.51	9.79	17.76

情况说明：

• （1）预付账款增加主要系本期预付引进国际品牌费用所致。

• （2）在建工程增加主要系本期新增在建信息系统所致。

• （3）应付职工薪酬减少系本年部分年终奖在当年按月发放，未发年终奖少于上年

• 所致。

• （4）应交税费增加系本年应交增值税借方余额转入其他流动资产所致。

• （5）其他应付款减少主要系本期支付翠微集团 80%购六层房款所致。

• （6）其他非流动负债增加系本期收到资本性政府补贴所致。

• (四) 核心竞争力分析

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报告期，公司通过优化整合翠微大厦和翠微广场的经营资源，统一经营管理， 清晰经营定位，促进协调发展，巩固提升了翠微店的市场竞争优势，扩大了翠微 品牌在区域市场的影响力。

报告期，公司通过完善内控体系和业务流程，结合管理系统的信息化升级， 有效提高了管理的发展力和竞争力，经营管理的科学化、精细化、智能化水平进 一步提高，为公司未来发展奠定了坚实的基础。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期公司对外股权投资未发生变化。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期，公司无募集资金及前期募集资金使用到本期的情况。

截至 2012 年末，公司首发募集资金总额 63,776.56 万元（含利息收入）已全 部使用完毕，募集资金专户已注销。

报告期，公司以全部募集资金及自有资金投入的大成路店实现营业收入 30,964.69 万元，净利润-2,318.76 万元。以自有资金投入的信息化系统升级改造项 目投入 1,117.72 万元，截至报告期末累计投入 2,351.31 万元，完成承诺投入的 47.79%，公司将按计划继续投入。

4、 主要子公司、参股公司分析

报告期，公司无取得和处置子公司的情况。公司目前拥有 1 家全资子公司、3

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家控股子公司和 2 家参股公司，具体情况及主要财务数据如下：

单位:万元 币种:人民

币

币
公司名称	业务性质	本公司持股 比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京翠微家园超市 连锁经营有限责任 公司	商业零售	80%	1,000	15,508.88	7,349.48	1,493.79
北京翠微园物业管 理有限公司	物业管理	70%	100	1,495.77	1,320.20	246.57
北京翠微可晶摄影 器材有限责任公司	商业零售、 摄影	80%	200	853.55	422.68	101.13
北京普澜斯国际商 贸发展有限公司	国际品牌 代理	100%	500	1,177.68	-432.92	-539.45
北京创景置业有限 责任公司	物业管理	16.10%	1,118	10,747.11	6,889.10	643.41
上海联索经营管理 咨询有限公司	管理咨询	6.67%	150	207.86	206.12	0.48

注：公司另通过翠微物业间接持有翠微超市 11.67%的股权，公司合计持有翠

微超市 91.67%的股权。

报告期，翠微超市实现营业收入 48,283.99 万元，同比下降 5.07%，实现净利 润 1,493.79 万元，同比增长 1.26%；普澜斯因清理门店和库存、计提资产减值等因 素使得亏损增加。

5、 非募集资金项目情况

报告期，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产 10%的非募集资金项目。 报告期公司按计划推动实施了信息化系统升级、翠微店 A、B 座经营整合工程、绿 色照明节能改造等重点投入项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

在转型期经济增长持续放缓的大环境下，消费行业将继续保持低位运行、平 稳增长的格局。随着城市化进程推进、居民收入水平提高、消费结构升级，零售 业仍具长期发展动力，但也面临成本上涨的挑战。节俭政策常态化和消费渐趋理

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性化，将促使行业内部进行适应性的结构调整。

消费者行为及需求变化、信息技术快速发展，形成不可逆的发展趋势，推动 零售业传统经营模式的转型升级，实体零售将不断探索和深化基于自身优势的体 验式营销和全方位、跨时空服务的内涵，实体店的购物中心化、线上和线下互通 互补的趋势将继续广泛展开。

(二) 公司发展战略

公司将继续贯彻"突出主业、做强品牌、文化引领、做大规模"的经营理念，采 取以百货为主、多业态并举的连锁经营模式，统一管理、特色经营，发挥品牌优 势，优化配置资源，推进模式创新，提升经营服务优势，做强基础，扩大规模， 提高经营质量和效益。

(三) 经营计划

2014 年，公司将按照稳健发展原则，积极应对市场变化，攻坚克难，改进创 新，落实经营调整，改进营销方式，完善管理机制，提高运营效率，控制成本支 出，探索技术运用，完善服务功能，推进重组实施，促进经营稳定和管理质量的 进一步提升。2014 年公司计划实现营业收入 49.90 亿元，利润总额 1.85 亿元，本 年度工作重点如下：

1 、落实经营调整，推进精准营销。 进一步优化经营资源配置，深化品牌结构 调整，优化经营模式构成，推进门店功能化完善，合理规划业态组合，突出经营 的差异化和特色化，激发经营的积极性、创造性，优化激励措施，努力提升经营 效果。深入挖掘市场，加强顾客行为分析与沟通，以信息技术提升实体店的竞争 优势，探索实施创新型营销和服务方式。加快翠微店 B 座一、二层国际品牌的招 商落位和 A 座快餐城、超市的调整提升，加速推进清河店的转型调整，抓紧实施 牡丹园店外立面改造工程。

2 、推进精细化管理，提高管理创效能力。 进一步完善集团化管理机制，推进 模式创新，激发各经营单位活力，深化人力资源开发，增强全员创效能力。继续 推进信息系统升级，持续改进系统运行效果，规划建设零供平台，研究实施线上 线下管理融合，满足智能化管理需求。强化预算管控和监督，推进内控制度架构

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 与业务环节的有效对接，加强安全运营保障，深入开展节能降耗，进一步提高运 营效率，降低运营成本。

3 、深化服务内涵，提升翠微品牌。 围绕以服务赢得市场的本质，坚持翠微核 心文化理念，以顾客需求为中心，深化"家人式"服务的内涵，通过经营调整和信息 技术应用，构建以会员服务为核心优势的服务产品，探索建立服务质量专业化管 理体系，提高全方位综合服务竞争力，以服务开发市场，赢得顾客满意，创造服 务价值。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司现有资金状况可以满足日常经营需求，2014 年度无重大投资计划，主要 的投入项目为牡丹园店外立面改造工程、信息化系统升级、翠微店 B 座品牌引进 调整等。对于目前正在推进的重大资产重组项目可能存在因实际配套募集资金不 足以支付现金对价及其他项目需求的情形，公司将根据实际需要以自有资金或银 行借款的方式予以解决。

(五) 可能面对的风险

1 、经济风险。 经济增速持续放缓、经济走势复杂、消费政策导向影响形成一 定时期消费增长的制约因素，短期内消费市场的波动或下滑将对公司零售业务带 来不利影响。公司将根据市场形势、消费需求及自身实际积极应对。

2 、市场风险。 网络零售的迅猛发展和消费者多维体验需求对实体零售特别是 传统百货形成较大挑战，零售行业体系内外竞争激烈，公司存在经营业绩下滑的 风险。公司将积极应对新兴业态的挑战，充分调动各项优势资源，巩固提升竞争 优势。

3 、经营风险。 公司因实施门店的经营调整改造和品牌调整落位，可能会对经 营带来影响。公司严格管控各项费用开支，但租金、人工、能源等费用的持续上 升将增加经营成本。

4 、重组风险。 公司拟实施的收购当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权 的重大资产重组事项，尚存在一定的交易风险及重组后风险，详见公司于 2014 年

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3 月 4 日上交所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》之“重大事项提示”之“十二、主要风险因素”。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京 证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发 [2012]101 号）等文件，公司已于 2012 年在公司章程中明确了利润分配政策，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 20%，分 红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。

报告期，经公司董事会、股东大会批准并已实施完毕的 2012 年度的利润分配 方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 6,160 万元， 现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为 41.60%，符合公司章程 的相关规定。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

• (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

				单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
分红年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013年		1.80		5,544.00	13,340.27	41.56
2012年		2.00		6,160.00	14,806.93	41.60
2011年		0.86		2,648.80	13,147.15	20.15

五、 积极履行社会责任的工作情况

详见 2014 年 4 月 10 日上交所网站《北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度社 会责任报告》。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

议案二：

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司 2013 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度， 认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开六次 会议，全部监事均出席了监事会会议，并列席了董事会会议和股东大会，认真听 取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项 的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员 的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

报告期内，监事会共计召开六次会议，全部监事会议案事项均获得全体监事 审议通过，全体监事勤勉尽职，积极参加监事会会议，无监事缺席情况。具体情 况如下：

会议情况	会议议题
第三届监事会 第八次会议	1、《2012年度监事会工作报告》；2、《2012年度财务决算报告》；3、《2012 年度利润分配预案》；4、《2012年年度报告及摘要》；5、《关于公司募集资 金存放与使用情况的专项报告》
第三届监事会 第九次会议	《2013年第一季度报告》
第三届监事会 第十次会议	1、《公司2013年半年度报告及摘要》；2、《关于监事会换届选举的议案》
第四届监事会 第一次会议	《关于选举第四届监事会主席的议案》
第四届监事会 第二次会议	《2013年第三季度报告》
第四届监事会 第三次会议	1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关 法律法规规定的议案》；2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》；3、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；4、《关于公司发行股份购买 资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；5、《关于签署附 条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；6、《关

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团 免于以要约方式增持公司股份的议案》；7、《关于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》

2013 年 9 月 16 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于监事 会换届选举的议案》，选举周有建、任东红、温杰、张华为第四届监事会监事， 与公司职代会选举出的 3 名职工监事熊莺、易春辉、李春刚共同组成公司第四届 监事会。2013 年 9 月 16 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于选举 第四届监事会主席的议案》，选举周有建为公司第四届监事会主席。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董 事会执行股东大会决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监 督。监事会认为，公司不断完善法人治理结构和内控管理制度，股东大会、董事 会的召开、决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，董事会及其下属 专门委员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级 管理人员忠于职守、勤勉尽责，科学决策，不断提高自身的合规守法意识，未发 现其履行职务时有违反法律、法规和损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为， 公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相 关制度。公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、 公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司报告期内募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《发行股份购买资产及支付现金并 募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关议案，公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买北京市海淀区国有资本经营管理中心持有的北京当代商城有限责任 公司 100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司 100%股权，并同时发行股份募集

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 配套资金。监事会认为：公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，程序合法、决策科学，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增 强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买翠微大厦 6 层办公用 房的议案》，监事会对该事项发表了同意的独立意见。报告期内，公司已按照协议 约定支付完毕剩余转让价款 6,342.83 万元，房产证和土地证已过户完毕。

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易 预计的议案》，监事会对该事项发表了同意的独立意见，认为公司与关联方发生的 租赁房产日常关联交易为正常经营配套所需，租赁协议完整有效，交易价格公允， 不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在 损害公司和股东利益的情形。关联交易的审议程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法有效。报告期内，公司与翠微 集团和创景置业实际发生的关联交易金额与预计基本一致。

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，监事会审议通过了该等议 案，认为本次交易有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符 合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易的定价原则和方 法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易决策时， 关联董事回避董事会对该事项的表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、 法规及公司章程的规定。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，符合法律、 法规和公司章程的相关规定。

七、监事会对内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》的进度安排，进一步推 进内控体系建设，修订完善 37 个制度及实施细则，结合实际运行情况落实整改措 施，形成全面系统的《内部控制手册》，制定了内部控制评价体系，开展内控体系 构建后的首次内控自评工作，形成《2013 年度内部控制评价报告》。我们认为，公

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

八、监事会对公司报告期内公司利润分配事项的独立意见

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润 分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。2013 年度经公司董事 会、股东大会批准实施的利润分配方案中，现金分红占合并报表归属于上市公司 股东净利润的比率为 41.60%。

九、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了 定期报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法 律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会 和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反应了公司本报 告期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定 的行为。

2014 年度，公司新一届监事会将本着对公司股东和企业员工负责的态度，继 续忠实勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和股东的整体利 益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。

以上议案已经公司第四届监事会第五次会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案三：

2013 年度财务决算报告

各位股东：

公司2013年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，现将2013年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、公司合并当年完成营业收入46.86亿元，比上年减少2.62亿元，下降5.30%。

2、合并报表公司利润总额1.82亿元，比上年减少1,844万元，下降9.20%；净 利润1.35亿元，比上年减少1,471万元，下降9.80%；归属母公司所有者的净利润1.33 亿元，比上年减少1,467万元，下降9.91%。

母公司实现利润总额1.63亿元，比上年减少2,005万元，下降10.98%；净利润 1.22亿元，比上年减少1,500万元，下降10.91%。

当年利润总额和净利润下降的主要原因是营业收入的下降。

二、资产负债情况

截止2013年12月31日止，本公司的资产总额（合并）为32.89亿元，较2012年 年末减少1.37亿元；负债总额（合并）为15.88亿元，较2012年年末减少2.11亿元； 股东权益为17.01亿元，比2012年末增加7,363万元，其中：少数股东权益为1,093 万元，比2012年年末增加183万元。

三、股东权益情况

2013年末公司合并股东权益17.01亿元，年末股本3.08亿元，年末资本公积8.89 亿元，盈余公积9764万元，未分配利润3.95亿元；

母公司的股东权益为16.32亿元，其中：未分配利润3.37亿元。

母公司股东权益变动情况：上期末股东权益15.71亿元，当年无股东投入，实 现净利润1.22亿元，对股东的分配6,160万元，年末余额16.32亿元。

四、现金流量情况

截止2013年12月31日，公司合并现金及现金等价物为9.04亿元，较2012年末减 少7,217万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为1.69亿元，投资活动产生的 现金流量净额为-1.80亿元，主要是支付购房款和A、B座调整和超过3个月的银行

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定期存款。筹资活动产生的现金流量净额为-6,172万元，主要是分配股利。

五、主要财务指标分析

• 1、综合毛利率：20.13%，比上年的20.18%下降0.05个百分点；

• 2、利润率：3.88%，比上年的4.05%减少0.17个百分点；

• 3、加权平均净资产收益率：8.09%，比上年的11.01%减少2.92个百分点；

• 4、每股经营净现金流量：0.55 元/股，比上年的 1.65 元/股减少 1.10 元/股。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案四：

2013 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的合并报表可供分配利润的 20%。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，以及 公司的实际情况，现提出公司 2013 年度利润分配预案，具体如下：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现合并报 表归属于母公司股东的净利润 133,402,742.16 元，母公司实现净利润 122,463,745.61 元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 12,246,374.56 元，减去报告期内分配的 2012 年度利润 61,600,000.00 元，加上年初未分配利润 288,374,054.62 元，期末可供股东分配的利润为 336,991,425.67 元。

2013 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 308,000,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），共计派发现金红利 55,440,000.00 元， 剩余未分配利润结转下一年度。

根据上述利润分配预案，2013 年度公司以现金形式分配的利润占公司当年实 现归属于母公司股东的净利润的比率为 41.56%，符合《公司章程》等的相关规定。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案五：

2013 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》、 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内 容与格式>》（2012 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订） 等的有关规定，公司严格按照交易所和证监会的规定和要求编制了《2013 年年度 报告》及《2013 年年度报告摘要》。其中，财务报告已经德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

《2013 年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并 已于 2014 年 4 月 10 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交股 东大会，请各位股东予以审议。

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议案六：

关于聘请 2014 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，提议聘请德勤华永会 计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度的财务审计机构和内控审计机构， 提请董事会、股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

德勤华永会计师事务所自 2009 年起承担公司年度财务审计工作和公司发行上 市的财务审计工作以来，能够持续专业、审慎地为公司提供审计服务。在 2013 年 度的审计工作中，德勤华永会计师事务所恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵 循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

综上，为使公司的审计工作具有连续性，根据《公司章程》第 160 条的规定， 公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务 审计机构和内控审计机构，并提请董事会、股东大会授权管理层根据实际情况协 商确定审计费用。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案七：

前次募集资金使用情况报告

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 的规定，我们编制了《前次募集资金使用情况报告》。

德勤华永会计师事务所对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了审核， 并出具了《前次募集资金使用情况的审核报告》，其审核意见为：翠微股份的前次 募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反 映了翠微股份前次募集资金的实际使用情况。

《前次募集资金使用情况报告》已经公司第四届董事会第五次会议审议通过， 并已于 2014 年 4 月 10 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交 股东大会，请各位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

（截至 2013 年 12 月 31 日止）

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是北京翠微大厦股份有限公司(以下简称 “公 司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]327 号文《关于核准北京翠微大 厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向询价对象配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 (A 股)7,700 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 9.00 元，本次发行募集资金总 额为人民币 69,300.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 5,555.42 万元，公司实 际募集资金净额为人民币 63,744.58 万元。

上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所有限公司验证并于 2012 年 4 月 24 日出具了德师报(验)字(12)第 0015 号验资报告。

公司与北京银行股份有限公司翠微路支行及中信建投证券股份有限公司于 2012 年 5 月 11 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海 证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，并已得到切实有 效的履行。

公司将前述募集资金存放在北京银行翠微路支行(账号为 0109033590012010 2124340)。2012 年 12 月 31 日募集资金专户已注销。

三、前次募集资金使用情况对照表

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单位：人民币万元

募集资金总额：63,744.58	募集资金总额：63,744.58	募集资金总额：63,744.58	募集资金总额：63,744.58	募集资金总额：63,744.58	募集资金总额：63,744.58	已累计使用募集资金总额：63,744.58	已累计使用募集资金总额：63,744.58	已累计使用募集资金总额：63,744.58	已累计使用募集资金总额：63,744.58
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：不适用						各年度使用募集资金总额：63,744.58 2012年度：63,744.58
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预 定可使用状 态日期
序号	承诺投资项 目	实际投资项 目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额(注1)	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
一、	翠微百货大 成路店项目	翠微百货大 成路店项目	77,140.83	63,744.58	63,744.58	77,140.83	63,744.58	63,744.58	-	2011.12.30
二、	信息系统升 级改造项目	信息系统升 级改造项目	4,920.19	-	-	4,920.19	-	-	-	(注2)
	合计		82,061.02	63,744.58	63,744.58	82,061.02	63,744.58	63,744.58	-

注 1：截至 2013 年 12 月 31 日，翠微百货大成路店项目实际使用募集资金人 民币 63,744.58 万元及募集资金存放期间产生利息收入人民币 31.98 万元（合计人 民币 63,776.56 万元）。根据 2012 年 5 月 29 日公司第三届董事会第十六次会议审 议通过的《关于北京翠微大厦股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 63,744.58 万元。公司以自筹资金预先投入翠微百货大成路店项目的情况已经德勤华永会计 师事务所有限公司审核，并于 2012 年 5 月 29 日出具了德师报(核)字(12)第 E0061 号《关于北京翠微大厦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 的审核报告》。截至 2012 年 6 月 1 日止，预先投入募集资金投资项目的自筹资金 人民币 63,744.58 万元已全部置换完毕。

注 2：截至 2013 年 12 月 31 日，该项目尚未完工，公司以自有资金已投入该 项目。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目 序号 项目名称 一、 翠微百货大成 路店项目	实际投资项目 序号 项目名称 一、 翠微百货大成 路店项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日最近三年累 计实现效益	是否达到预 计收益
	项目名称			2011年度	2012年度	2013年度
	翠微百货大成 路店项目	(注1)	(注2)	(1,094.49)	(2,598.05)	(2,318.76)	(6,011.30)	(注2)

注 1：本公司前次募集资金所投资的项目为翠微百货大成路店项目，不适用产

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 能利用率指标。

注 2：该项目静态投资回收期（所得税前：7.74 年，所得税后：8.49 年）、内 部收益率（所得税前：14.57%，所得税后：11.79%）和净现值（i=10%，所得税前： 19,187.02 万元，所得税后：7,102.29 万元），前述经济效益指标有待在整个项目周 期结束时计算得出.

五、前次募集资金使用情况与本公司已披露信息的比较

本公司上述募集资金实际使用情况与公司 2012 年年度报告和其他信息披露文 件中披露的有关内容一致。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2012 年 12 月 31 日止，前次募集资金已全部使用完毕。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014 年 4 月 8 日

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

议案八：

关于选举独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于 2014 年 1 月 16 日收到公司独立董事王成荣先生提交的书面辞 职报告，王成荣先生因个人原因申请辞去公司独立董事以及董事会提名与薪酬委 员会主任委员、战略委员会委员的职务，王成荣先生的辞职报告将自公司股东大 会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效，之前王成荣先生仍将依照有关规定 继续履行独立董事等职责。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等有关规定，董事会提名李飞为独立董事候选人。候 选独立董事的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，其简历附后。

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。根据公司《股东大会累积投票制实施细则》的规定，股东大 会选举一名董事不适用累积投票制投票方式。

附：独立董事候选人简历

李飞：博士研究生学历。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教 授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，兼任商务部全国内贸领域专家 委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经济管理学院中国零售研究中心 常务副主任，曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司 独立董事。

李飞先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，与本公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

（王成荣 陈鹤鸣 王斌）

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《公司章程》及《独立董 事工作制度》等的相关规定，独立公正、忠实勤勉的履行职责，积极发挥独立董 事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况报告如 下：

一、独立董事的基本情况

我们具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历 情况如下：

1、王成荣。博士研究生学历，历任北京财贸职业学院研究所所长、副院长， 现任北京财贸职业学院院长、公司独立董事，兼任中国企业文化研究会副理事长、 中国商业联合会专家委员、北京商业经济学会副会长、北京市商业联合会副会长 及中国商业文化研究会高级学术顾问等。

2、陈鹤鸣。工商管理硕士学位，历任北京财贸职业学院企业管理教研组组长、 专业教研室副主任、商业经济系党总支书记兼副主任、商业经济系主任、院长助 理、工商管理系主任，现任北京市流通经济研究中心副主任、公司独立董事。

3、王斌。博士研究生学历，现任北京工商大学商学院教授、公司独立董事， 兼任深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事、北京华胜天成科技股份有限公 司董事、石家庄科林电气股份有限公司独立董事、北京城建集团有限责任公司外 部董事及北京北辰实业集团公司外部董事。

二、独立董事年度履职概况

2013 年度，我们积极参加公司董事会、股东大会会议及董事会各专门委员会 会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，未对本年度的董

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事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。

（一）出席会议情况

1、董事会会议出席情况：

1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：	1、董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席次数				缺席次数
王成荣	7		6		1				0
陈鹤鸣	7		7		0				0
王斌	7		7		0				0
2、董事会专门委员会会议出席情况：
				应出席提名 与薪酬委员 会次数
	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数				亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
独立董事
王成荣	2		0	2		4		0		0
陈鹤鸣	0		6	2		8		0		0
王斌	2		6	0		8		0		0
3、股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
王成荣	2		1				1
陈鹤鸣	2		2				0
王斌	2		2				0

（二）现场考察及工作配合情况

2013 年度，我们持续关注公司的运营情况，多次进行现场考察，保持与管理 层就公司经营发展情况、内控建设情况、重大资产重组进展情况、等重要事项进 行沟通，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解年审工作计 划和进展情况，利用自身专业特长对管理团队进行辅导培训，持续关注媒体报道 并及时与公司沟通，在经营管理、规范运作、发展战略等方面为公司提供专业意 见和建议，有效建言献策。在我们履职过程中，公司管理层、董事会办公室积极 提供各种便利条件，及时、高效的配合了我们顺利开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的 基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

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（一）关联交易情况

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易 预计情况的议案》，我们对此议案进行了事前审议并发表同意的独立意见，认为： 公司与关联方发生的租赁房产日常关联交易为正常经营配套所需，租赁协议完整 有效，交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响 公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易 时回避了表决。

公司第四届董事会第三次会议审议通过了有关公司《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易》事项的相关议案，我们对该事项进行了事前 认可并发表了同意的独立意见，认为：本次交易构成公司重大资产重组，亦构成 关联交易，董事会审议关联交易事项时关联董事回避了表决，董事会的召开、表 决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。此交易方案符合相关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案的实施有利于增强公司市场竞 争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小 股东的利益。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变化。同意公司与海淀国资中 心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会就 本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，公司报告期内不存在对外担保及资金占用情况。我们发表了《关于 公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，认为：公司不存在为控股股东及其他 关联方或非关联方提供担保的情形，公司按照相关法规严格规范对外担保行为， 严格控制对外担保风险，保障了公司及全体股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 案》，我们发表了同意的独立意见，认为：本次董事会换届选举的董事候选人提名、 审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；本次提名的董事候选人符合《公 司法》、《上交所上市规则》、《上交所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关上市公司董事、独 立董事任职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁 入；同意提名张丽君、徐涛、周淑珍、赵毅、王楠、王宏、王成荣、陈鹤鸣、王 斌 9 人为第四届董事会董事候选人，其中王成荣、陈鹤鸣、王斌 3 人为独立董事 候选人；同意将该议案提交股东大会审议。

公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的 议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、营运总监和财 务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，我们发表了同意的独立意见， 认为本次聘任人员其教育背景、工作能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要 求，符合《公司法》、《上交所上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任 职资格的规定，未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入，提名、 审议及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。

公司第三届董事会第二十一次会议讨论通过了提名与薪酬委员会提交的《关 于 2012 年度高管人员薪酬核定方案》，我们认为，公司 2012 年度高管人员年薪考 核以公司经营管理目标的实现为基础，符合公司当前的实际情况及公司薪酬管理 方案的相关规定，薪酬考核及发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议 案》，我们发表了同意的独立意见，认为：公司本次对第四届独立董事津贴标准所 作的调整，结合了独立董事的作用和责任、本地同行业上市公司的独立董事津贴 水平以及公司的实际情况，津贴标准公平合理，审议程序符合法律法规及《公司 章程》的相关规定；同意本次独立董事津贴调整事项；同意将该议案提交股东大 会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司结合自身情况及相关要求披露了《2012 年度业绩快报》，快报数据与年报 披露的数据基本一致，未发生业绩快报更正的情形。

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（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘德勤华永会计师事务所为 2013 年度财务审计机构，并首次聘请德勤 华永会计师事务所为 2013 年度内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所的情 形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润 分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。2012 年度经公司董事 会、股东大会批准实施的利润分配方案中，现金分红占合并报表归属于上市公司 股东净利润的比率为 41.60%。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反 承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露规则及公司《信 息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格执行内幕信息 的管理，强化信息披露的质量，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有出现更正或补充的情况。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《内部控制规范实施工作方案》的进度安排，进一步推 进内控体系建设，修订完善 37 个制度及实施细则，结合实际运行情况落实整改措 施，形成全面系统的《内部控制手册》，制定了内部控制评价体系，开展内控体系 构建后的首次内控自评工作，形成《2013 年度内部控制评价报告》。我们认为，公 司出具的年度内部控制评价报告对公司内部控制的有效性进行了全面评价，内容 客观、真实，符合公司的实际情况。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规

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北京翠微大厦股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，表决结果合法有效。董 事会下属的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照各专门委员会工作 细则的规定履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2013 年度，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极发挥独 立董事的作用，维护了公司及股东的合法权益，2014 年将继续秉承对公司和全体 股东高度负责的态度，认真履行独立董事职责，促进公司规范运作和持续、健康 发展。

独立董事（签字）：

王成荣 陈鹤鸣 王 斌

2014 年 4 月 8 日

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