Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2014

Mar 14, 2014

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2014 年第一次临时股东大会 会议资料

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2014 年3 月31 日

北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 ....................................................... 3 股东大会议程 ....................................................... 4 议案一： 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规 规定的议案.......................................................... 6 议案二： 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案........................................................... 10 议案三： 关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案........................................ 15 议案四： 关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及 其《补充协议》的议案............................................... 16 议案五： 关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议》的议案................................................. 35 议案六： 关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微 集团免于以要约方式增持公司股份的议案............................... 40 议案七： 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案....................... 42

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东 大会须知如下：

一、会议按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉 维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参加股东或股东代理人应于 2014 年 3 月 28 日 17:00 时前到公司办理参 会登记，并需携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件于 2014 年 3 月 31 日 13：45 分前到北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未 办理签到登记的股东或股东代理人将不能参加现场会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。 股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的 股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会 议议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的 股东需按会议通知中的具体操作程序在 2014 年 3 月 31 日交易时段内进行投票。 现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一 股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一 名监事代表及见证律师计票、监票。

六、本次会议第 1-7 项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东及代理人 所持表决权的 2/3 以上通过，第 2-6 项议案涉及关联交易事项，关联股东需回避 表决。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行 录音、拍照及录像。

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股东大会议程

现场会议时间：2014 年 3 月 31 日（星期一）下午 14:00

现场会议地点：翠微大厦六层第二会议室

召 集 人：公司董事会

主 持 人：董事长张丽君

会议议程：

一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律 法规规定的议案》；

（二）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案》；

（三）审议《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（四）审议《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份及支付现金购买资产协议〉 及其〈补充协议〉的议案》；

（五）审议《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议〉的议案》；

（六）审议《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京 翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

四、股东发言及提问

五、股东对议案投票表决

六、宣读表决结果

• 七、宣读股东大会决议

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八、宣读法律意见书

九、签署股东大会决议和会议记录

十、宣布会议结束

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议案一：

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其 他相关法律法规规定的议案

各位股东：

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京市海淀区国有资 本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）发行股份及支付现金购买其持有 的北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权及北京甘家口 大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的 配套资金（以下简称“本次交易”），且募集配套资金总额不超过 5.2 亿元。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行 管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，需 对本次交易是否符合上述法律法规规定，作出审慎判断，现将如下核查结论提请 股东大会审议：

1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

（1）本次交易标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，本 次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、北京市国资委、中国证监会等监管 部门审批，已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及 报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（2）当代商城和甘家口大厦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司 100%持股的有限责任公司，

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办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

2、公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的如下规定：

（1）本次交易实施前，北京翠微集团持有公司股份 169,576,900 股，持股比 例为 55.06%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易实施完成后，北京翠 微集团仍为公司的控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；

（2）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（3）公司 2012 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（4）当代商城和甘家口大厦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司 100%持股的有限责任公司， 办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

（5）本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、 并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结果为准。

3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构 出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为准， 资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实

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施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

4、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估结果为准。本次 交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格拟定为 13.68 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

5、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自股 份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

6、公司本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的如下规定：

（1）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为 询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分 之九十，即不低于 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据市场询价结果来确定；

（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让；

（3）本次交易中募集的配套资金的用途按照先后顺序用于支付本次交易的 现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家 口大厦营运资金（土地购置费用）；

（4）本次交易实施前，北京翠微集团持有公司股份 169,576,900 股，持股比 例为 55.06%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易实施完成后，北京翠 微集团仍为公司的控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。

7、公司本次交易不存在《证券发行管理办法》规定的以下不得非公开发行 股份的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（2）公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）公司 2012 年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8、公司本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定

本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价 发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九 十，即不低于 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据市场询价结果来确定。本次交易中公司非公开发行股票募集配套资金的 发行对象不存在《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

综上，提请股东大会确认本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《非公开发行股票 实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

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议案二：

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案

各位股东：

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的 方式购买北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）持有 的北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权和北京甘家口 大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权，并同时拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过 本次交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”）。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。

2013 年 12 月 13 日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发 行股份及支付现金购买资产协议》。该协议约定，标的资产的交易价格将以具有 证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准/备 案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。

本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。本公司聘请德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师”）和北京北方亚事资产 评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）对标的资产开展审计、评估工作。

北方亚事对标的资产采用了成本法进行评估。2014 年 2 月 15 日，评估机构 出具《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京当 代商城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和《北京翠微大 厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京甘家口大厦有限责 任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的资产评估价值合计为 246,831.56 万元，该评估值于 2014 年 2 月 23 日获得海淀区国资委核准。

（二）本次交易方案的具体内容

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1 、本次交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商 城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资 产截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据附条件生效的《非 公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定 为 246,831.56 万元，其中本公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付现金对价 36,569.96 万元；

（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。

2 、发行股份的种类和面值

本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股 份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于 公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/ 股。本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为 13.68 元/股，比发行底价溢 价 76.74%，最终发行价格尚须经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会 批准。

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公 开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交 价格的 90%，即 6.97 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，

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由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量 也将随之调整。

4 、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元，其中以发行股份购买资产 方式支付的交易金额为 210,261.60 万元（发行价格为 13.68 元/股），以现金方式 支付的交易金额为 36,569.96 万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交易金 额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向海淀国资中心发行股份的数量为 153,700,000 股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。 根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.97 元/股测算，本 次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量 约为 7,460.00 万股。

最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会 依据市场询价结果确定，并以中国证监会核准的结果为准。若本公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

5 、锁定期安排

海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自 股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦 应遵守上述约定。

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6 、期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应 承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审 计确认。

7 、募集资金用途

为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金 额的 25%。本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付 本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目 及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如 下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易的现金对价	36,569.96
2	支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用	7,259.00
3	当代商城装修工程项目	3,973.40
4	补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用）	3,720.54
	合计	51,522.90

实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标 的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到 位后予以置换。

8 、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

9 、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 交易前的滚存未分配利润。

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10 、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期

本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审 议。关联股东北京翠微集团需回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总 数。

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北京翠微大厦股份有限公司

议案三：

关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京市海淀区国有资本 经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）发行股份及支付现金购买其持有的北 京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权和甘家口大厦有限 责任公司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金 （以下简称“本次交易”），且募集配套资金总额不超过 5.2 亿元。

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具 体内容详见公司于 2014 年 3 月 4 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 关联股东北京翠微集团需回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。

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北京翠微大厦股份有限公司

议案四：

关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

及其《补充协议》的议案

各位股东：

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京市海淀区国有资本 经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）发行股份购买其持有的北京当代商城 有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权和北京甘家口大厦有限责任公 司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金（以下简 称“本次交易”），且募集配套资金总额不超过 5.2 亿元。

2013 年 12 月 13 日，公司与海淀国资中心签署附条件生效的《非公开发行 股份及支付现金购买资产协议》。2014 年 3 月 2 日，公司与海淀国资中心签署附 条件生效《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格 及发行的股份数量予以了最终确定。《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 将于《非公开发行股份购买资产协议》生效同时生效。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四次会议分别审议通过，现 提交股东大会审议。关联股东北京翠微集团需回避表决，其所持有的表决权不计 入有效表决权总数。

附件：《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》

《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

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北京市海淀区国有资本经营管理中心

与

北京翠微大厦股份有限公司

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非公开发行股份及支付现金购买资产协议

二〇一三年十二月

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本协议由以下双方于 2013 年 12 月 13 日在北京市签署：

甲方： 北京市海淀区国有资本经营管理中心，为一家依据中国法律成立并有效存 续的全民所有制企业，其法定住所为北京市海淀区四季青路 6 号，以下简称“甲 方”；

乙方： 北京翠微大厦股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份 有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：603123）， 其法定住所为北京市海淀区复兴路 33 号，以下简称“乙方”；

（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）

鉴于：

(1) 北京当代商城有限责任公司为甲方下属全资子公司，甲方持有当代商 城 100%的股权；

(2) 北京甘家口大厦有限责任公司为甲方下属全资子公司，甲方持有甘家 口大厦 100%的股权；

(3) 甲方拟根据本协议的规定将其持有的北京当代商城有限责任公司 100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司 100%股权出售给乙方，乙方同意根据 本协议的约定购买标的资产。

双方就此次标的资产购买事宜，本着公平合理的原则，经友好协商达成如下 协议条款：

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第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：

当代商城

指北京当代商城有限责任公司

甘家口大厦 指北京甘家口大厦有限责任公司

本次交易 指乙方拟向甲方非公开发行股份及支付现金购买标的资 产，同时募集配套资金

标的公司 指北京当代商城有限责任公司和北京甘家口大厦有限责 任公司

标的资产 指甲方所持有的北京当代商城有限责任公司 100%股权 和北京甘家口大厦有限责任公司 100%股权，其具体明细 以评估报告为准

交易价格/对价 指乙方按约定的支付方式向甲方购买标的资产所支付的 交易对价的总称

支付方式 指乙方向甲方非公开发行股份及支付现金

发行股份/非公开发行 指乙方根据约定向甲方发行人民币普通股（A 股），以购 买标的资产，并将非公开发行的股份交付至甲方在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账 户，完成股份登记的行为

交割 指甲方与乙方按照本协议及补充协议（如有）的约定， 进行 (1) 北京当代商城有限责任公司和北京甘家口大厦 有限责任公司办理 100%股权转让的工商变更登记手续； (2)乙方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理本次非公开发行股份的登记手续，将本次非公开发行 的股份登记在甲方在中国证券登记结算有限责任公司上

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海分公司开立的证券账户名下，完成股份登记的行为 交割日 指双方完成交割之当日，该日期由甲方与乙方于本次交 易获得中国证监会核准之后另行协商确定 评估机构 指北京北方亚事资产评估有限责任公司 审计基准日、评估基 指本次交易中标的资产的审计基准日及评估基准日，即 准日 2013 年 10 月 31 日 评估报告 指评估机构以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日出具的关 于北京当代商城有限责任公司 100%股权和北京甘家口 大厦有限责任公司 100%股权的资产评估报告，该资产评 估报告需由有权国有资产监督管理部门予以核准/备案

损益归属期间 指自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间

过渡期间 指本协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交 割日当日）的期间

不可抗力 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无 法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议 的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火 灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用 的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件， 包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件 北京市国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 海淀区国资委 指北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 元 指人民币元

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工作日 指除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正 常营业日

中国 指中华人民共和国，为避免歧义，本协议中不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

• 1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、 法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法 规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；

• 1.2.2 “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；

• 1.2.3 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的 解释。

第二条 交易方案

• 2.1 乙方同意依据本协议约定向甲方购买其所持有的标的资产，甲方同意依据 本协议约定向乙方转让其所持有的标的资产及与该等股权相关的全部权益、 利益及依法享有的全部权利。双方同意根据本协议第十六条之规定，在履行 各自内部审批程序后，经北京市国资委批准、中国证监会核准及其它审批、 备案程序完成后实施本次交易。

• 2.2 本次交易构成乙方的资产重组，同时属于关联交易。

第三条 标的资产

• 3.1 标的资产指甲方持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权，具体 明细以当代商城和甘家口大厦的评估报告为准。

第四条 损益归属期间的损益归属

• 4.1 自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或 应承担的税费外，标的资产在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资

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• 产部分由乙方享有，标的资产运营所产生的亏损由甲方承担。交易双方认可 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进 行审计确认。

• 4.2 双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会 计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确 认。

第五条 交易价格确定及对价支付方式

• 5.1 双方同意，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评 估基准日标的资产评估值为准。

• 5.2 双方确认，乙方应按照发行股份购买资产和支付现金的方式向甲方进行支 付，其中，乙方向甲方发行股份购买资产的股份数量和支付现金对价的金 额将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格 为基础确定，其中支付现金的比例不超过标的资产交易价格的 15%。最终 发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

• 5.3 对于以现金方式支付的部分，双方同意在有权国有资产监督管理部门对评 估报告核准/备案后，签署补充协议，对交易支付事项作进一步明确约定。

• 5.4 对于以发行股份方式支付的部分，具体约定如下：

• 5.4.1 乙方将采取非公开发行的方式向甲方发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；

• 5.4.2 本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日（即乙方第四届董 事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票的交易均价，为 13.68 元/股。最终发行价格将以经有权国有资产监督管理部门和乙方 股东大会批准的结果为准。定价基准日至股份发行期间，乙方如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相 应调整；

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• 5.4.3 本次非公开发行的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量＝（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷本次非公开发行的发 行价格。如按照前述公式计算后所能换取的乙方股份数不为整数时， 则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

• 5.4.4 双方同意在有权国有资产监督管理部门对评估报告核准/备案后，签署 补充协议，对交易支付事项作进一步明确约定。

• 5.4.5 甲方承诺，其于本次非公开发行取得的乙方股份，自股份发行结束之 日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让。

第六条 人员安排

• 6.1 本次交易实施完成后，当代商城和甘家口大厦将成为乙方 100%持股的有限 责任公司。

• 6.2 双方同意，本次交易实施完成后，当代商城和甘家口大厦现有人员的劳动关 系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求 进行的相应调整除外）。

第七条 交割及对价支付

• 7.1 双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

• 7.1.1 甲方促成当代商城和甘家口大厦办理 100%股权转让的工商变更登记 手续；

• 7.1.2 乙方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开 发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至甲方开立的证券账 户，完成股份登记；

• 7.2 在交割时，甲方应督促当代商城和甘家口大厦办理如下文件资料的移交手 续：

• 7.2.1 当代商城和甘家口大厦正常经营所需的或有关的财务会计记录、运营 数据、业务合同等文件；

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• 7.2.2 与当代商城和甘家口大厦相关的甲方作为一方当事人的合同和协议 文本；

• 7.2.3 当代商城和甘家口大厦的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它 资料。

• 7.3 乙方应妥善保管本协议第 7.2 款约定的甲方督促当代商城和甘家口大厦移 交给乙方的文件资料。

• 7.4 双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。

• 7.5 标的资产应被视为在交割日由甲方交付给乙方（无论标的资产应当办理的 工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，乙方享有与标的资产 相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任 和义务。

• 7.6 如标的公司项下的任何资产、权益或负债转让给乙方应取得或完成相关政 府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记 手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的， 甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等 资产、权益和负债可以按照本协议的约定合法有效、完全地转移给乙方。

• 7.7 本次交易完成后，乙方在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易 完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

• 7.8 本次交易完成后，乙方不存在资金、资产被甲方及其关联人或其他关联人 占用的情形。

第八条 甲方对乙方的陈述和保证

• 8.1 甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大 方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

• 8.2 甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并 完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以 获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成

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有效和具有法律拘束力的义务。

• 8.3 甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反以甲方为一方当 事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文 件项下的违约，(2)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

• 8.4 甲方就标的资产向乙方作出如下陈述与保证：

• 8.4.1 在交割日前，甲方合法持有标的资产，甲方有权将其转让给乙方。在 过渡期间，甲方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产。除 已向乙方披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何留置、抵 押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违 反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的 情形；

• 8.4.2 当代商城和甘家口大厦及其子公司股权，不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况；

• 8.4.3 本次非公开发行股份及支付现金购买资产前标的资产如因涉及相关重 组引发或可能引发的责任由甲方承担,使乙方免受因此可能遭受的任何 损失；

• 8.4.4 自评估基准日至交割日，标的公司的经营状况将不会发生重大不利变 化；

• 8.4.5 标的资产涉及的土地使用权、租赁场地和房产等主要资产不存在权属争 议和潜在纠纷。如本次非公开发行股份及支付现金购买资产前标的资 产涉及的土地使用权、租赁场地和房产等主要资产存在未向乙方披露 的应缴未缴费用，由甲方承担；

• 8.4.6 标的公司未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，不存在任何对外担保 或其他或有负债。若因标的资产在交割日前发生的诉讼、仲裁、任何对 外担保或其他或有负债给乙方造成损失的，应由甲方承担并以现金方式 补偿给乙方。

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• 8.5 甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助 的事项，给予积极和充分的配合与协助。

第九条 乙方对甲方的陈述与保证

• 9.1 乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重 大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

• 9.2 乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议 并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动 以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构 成有效和具有法律拘束力的义务。

• 9.3 乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反乙方组织文件的 任何规定，(2)违反以乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的 条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)违反任何适用于乙方的 法律、法规或规范性文件。

• 9.4 乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助 的事项，给予积极和充分的配合与协助。

• 9.5 乙方无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在重大诉讼仲裁事 项，并已根据中国证监会和上交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信 息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十条 税费承担

• 10.1 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法 应缴纳的税费。

• 10.2 本次交易不改变当代商城和甘家口大厦的纳税主体地位，当代商城和甘家 口大厦仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且 未披露的事由，导致当代商城和甘家口大厦产生任何未在本次交易的审 计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由甲方承担相应责任。

第十一条 信息披露与保密

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• 11.1 本协议各方应当按照有关法律法规、中国证监会、上交所的规定履行与本协 议相关的信息披露义务。

• 11.2 除非法律、法规、规范性文件另有规定，或者中国证监会或上交所提出明 确要求，未经本协议其他方事先书面同意（无正当理由，该等其他方不得 拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议项下的交易， 或对本协议其他方中的任一方的信息作出披露，包括但不限于合同文本、 交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。本条款不适用于一方 为完成本次交易而向其聘请的中介机构（但应保证该中介机构同样负有保 密义务）进行的披露，同时亦不适用于已公开披露的信息（除非是因一方 违反本条保密义务而公开披露的信息）。

• 11.3 双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从 事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

第十二条 不可抗力

• 12.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履 行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之 内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时， 遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对 方的合法权益。

• 12.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、 或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的， 双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽 快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。

• 12.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一 方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致 本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分 不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

第十三条 违约责任

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• 13.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义 务或其在本协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/ 及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方 造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而 支出的合理费用）。

• 13.2 甲方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为，乙方有权要求其履行相应 的承诺，或提请有关主管机构强制执行；给乙方造成损失的，应当赔偿因其 违约给乙方所造成的全部损失（包括乙方为避免损失而支出的合理费用）。

第十四条 适用法律和争议的解决

• 14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权向乙方所在 地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效 性。

第十五条 通知

• 15.1 任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”） 应当采用书面形式（包括亲自送达、邮寄和传真），并发送至对方的下述 地址：

甲方：北京市海淀区国有资产经营管理中心

地址：北京市海淀区四季青路 6 号海淀招商大厦 10 层

邮编：100195

联系人：王咏梅

电话：010-88488860

传真：010-88488366

乙方：北京翠微大厦股份有限公司

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地址：北京市海淀区复兴路 33 号

邮编：100036

联系人：姜荣生

电话：010-68241688 传真：010-68159573

• 15.2 上述第 15.1 款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：

• 15.2.1 任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得 视为有效的送达；

• 15.2.2 任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进 行，并在投邮 72 小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；

• 15.2.3 任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以邮 寄方式将该通知送达收件一方，但如果发出传真的当天为节假日，则 该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。

• 15.3 任何一方的上述通讯地址发生变化的，应当在该变更发生后的 7 日内通知 对方，否则对方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。

第十六条 生效、变更和终止

• 16.1 本协议在以下条件全部满足后生效：

• 16.1.1 乙方董事会、股东大会批准；

• 16.1.2 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

• 16.1.3 有权国有资产监督管理部门完成评估报告的核准/备案；

• 16.1.4 北京市国资委批准本次交易方案；

• 16.1.5 中国证监会核准本次交易。

• 16.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要 求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履

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行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

16.3 经双方一致书面同意，可终止本协议。

第十七条 附则

• 17.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其它条款的效力。

• 17.2 除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任 何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

• 17.3 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的 任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

• 17.4 本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认协议等书面 文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认协议等书面文件与本协议具 有同等法律效力。

• 17.5 本协议正本一式八份，甲方执两份，乙方执两份，其它各份供报送主管机 关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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非公开发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议

本协议由以下双方于 2014 年 3 月 2 日在北京市签署：

甲方： 北京市海淀区国有资本经营管理中心，为一家依据中国法律成立并有效存 续的全民所有制企业，其法定住所为北京市海淀区四季青路 6 号；

乙方： 北京翠微大厦股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份 有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所上市交易，其法定住所为北京市 海淀区复兴路 33 号。

鉴于：

• 1、 双方于 2013 年 12 月 13 日签署《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北 京翠微大厦股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》（以 下简称“非公开发行股份及支付现金购买资产协议”），约定乙方拟向甲方 非公开发行股份及支付现金购买甲方持有的北京当代商城有限责任公司 （以下简称“当代商城”）100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司（以 下简称“甘家口大厦”）100%股权。

• 2、 根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，本次交易的交 易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产 监督管理部门核准/备案的当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权的评 估报告载明的资产评估值为准。

• 3、 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《北京翠微大厦股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》和《北京翠微大厦股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京甘家口大厦有限责任公司股东

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下统称“《资产评估报告》”），截 至 2013 年 10 月 31 日，当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权的评估 值分别为 141,904.45 万元、104,927.11 万元。前述《资产评估报告》已经海 淀区人民政府国有资产监督管理委员会出具的“海国资发[2014]29 号”和 “海国资发[2014]30 号”文核准。

• 4、 甲、乙双方同意根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》确定的 原则签署《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简 称“本补充协议”），对本次交易的交易价格和本次非公开发行的股份数量 予以确认。

双方本着公平合理的原则，经协商达成如下补充协议：

第一条 标的资产的交易价格

1. 根据经海淀区国资委核准的《资产评估报告》所载明的资产评估值，截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权的评估值 合计为 246,831.56 万元。

2. 标的资产的交易价格确定为 246,831.56 万元，乙方以现金及发行股份的方式 向甲方支付。其中，乙方以发行股份购买资产方式支付 210,261.60 万元， 以现金支付 36,569.96 万元。

第二条 本次非公开发行的发行价格的调整

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即乙方第四届董事会第三次 会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票的交易均价，为 13.68 元/股。最 终发行价格将以经有权国有资产监督管理部门和乙方股东大会批准的结果 为准。定价基准日至股份发行期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

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年第一次临时股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

第三条 本次非公开发行的股份数量

根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行 价格，乙方应向甲方发行的股份数量为 153,700,000 股，并最终以中国证监 会核准的结果为准。

第四条 支付现金对价

• 就乙方购买的资产，乙方应向甲方支付的现金部分共计 36,569.96 万元人民 币，前述款项应在标的资产交割完成且募集配套资金到位后 30 日内由乙方 一次性向甲方支付。如募集配套资金未实施、募集配套资金失败或不足以支 付全部现金对价，则翠微股份将以自筹资金支付或补足。

第五条 人员安排

1. 本次交易实施完成后，当代商城和甘家口大厦将成为乙方 100%持股的有限 责任公司。

2. 双方同意，本次交易实施完成后，当代商城和甘家口大厦现有在职员工的劳 动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的 要求进行的相应调整除外）。当代商城和甘家口大厦对其离退休、内退人员 进行妥善安置。

第六条 生效及终止

1. 本补充协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章并于《非公开发 行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效。

2. 若《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因终止，则本补充 协议应同时终止。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 第七条 其他

1. 本补充协议与《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的， 以本补充协议的约定为准。本补充协议未作规定的，适用《非公开发行股份 及支付现金购买资产协议》的规定。

2. 本补充协议正本一式八份，甲方执两份，乙方执两份，其它各份供报送主管 机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

议案五：

关于签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》的议案

各位股东：

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京市海淀区国有资本 经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）发行股份购买其持有的北京当代商城 有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权和北京甘家口大厦有限责任公 司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金（以下简 称“本次交易”），且募集配套资金总额不超过 5.2 亿元。

2013 年 12 月 13 日，公司同海淀国资中心签署附条件生效的《非公开发行 股份及支付现金购买资产协议》，并根据本次交易的审计、评估结果，于 2014 年 3 月 2 日签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

为保证本次交易的拟注入资产（即当代商城 100%股权和甘家口大厦 100% 股权）盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，海淀国资中心愿意就当 代商城和甘家口大厦于本次交易交割完成的会计年度合并报表口径下归属于母 公司股东的实际净利润数达到对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数 作出承诺。如经审计确认的实际净利润数未达到承诺的净利润预测数，海淀国资 中心同意向公司做出补偿。

因此，公司与海淀国资中心于 2014 年 3 月 2 日签署了《非公开发行股份及 支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，该协议将于《非公开发行股份购买资 产协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效同时生 效。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审 议。关联股东北京翠微集团需回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总 数。

附件：《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

非公开发行股份及支付现金购买资产

之盈利预测补偿协议

本协议由以下双方于 2014 年 3 月 2 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北 京市签署：

甲方：北京翠微大厦股份有限公司

法定代表人：张丽君 住址：北京市海淀区复兴路 33 号

乙方：北京市海淀区国有资本经营管理中心

法定代表人：张连仲 住址：北京市海淀区四季青路 6 号

鉴于：

1、甲方拟进行重大资产重组，重大资产重组方案包括两部分内容：（1）甲 方向乙方发行股份及支付现金，购买其持有的北京当代商城有限责任公司（以下 简称“当代商城”）100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘 家口大厦”）100%股权，该项交易成交价格为 246,831.56 万元，其中发行股份 购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付现金对价 36,569.96 万元；（2）同 时，甲方向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦 将成为甲方的全资子公司。甲方与乙方于 2013 年 12 月 13 日和 2014 年 3 月 2 日分别签署了附条件生效的《北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大 厦股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》及《补充协议》”）。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

2、为保证本次重大资产重组的拟注入资产（即当代商城 100%股权和甘家口 大厦 100%股权）盈利预测切实可靠，切实保障甲方及广大股东的利益，乙方愿 意就当代商城和甘家口大厦于本次重大资产重组交割完成的会计年度合并报表 口径下归属于母公司股东的实际净利润数达到本协议约定的对应会计年度归属 于母公司股东的净利润预测数作出承诺（由于当代商城与甘家口大厦均为乙方全 资子公司，当代商城与甘家口大厦合并报表口径下归属于母公司股东的净利润即 为其合并报表净利润）。如果在补偿年度内经负责甲方年度财务报告审计的注册 会计师审计确认的当代商城和甘家口大厦合并报表净利润数不足乙方承诺的合 并报表净利润数，乙方同意向甲方做出补偿。

双方就前述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款： 第一条 定义

1、除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义： 盈利预测补偿年度、 指 本次重大资产重组交割完成之会计年度，海淀国资 补偿年度 中心就该会计年度当代商城和甘家口大厦的盈利 预测实现情况做出补偿承诺。根据本次重大资产重 组进展情况，本协议中补偿年度确定为 2014 年度。 如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，双方需 就新的补偿年度相关盈利预测和补偿事宜签订补 充协议另行约定

净利润预测数 指 当代商城和甘家口大厦于补偿年度合并报表口径 下预测的净利润数

注册会计师 指 负责甲方年度财务报告审计的注册会计师

净利润实际数 指 当代商城和甘家口大厦于补偿年度合并报表口径 下实际实现的净利润数

2、为本协议之目的，除上述用语外，本协议中的用语均适用《非公开发行 股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》项下的定义和规定。 第二条 盈利预测及补偿方案及实施

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

1、乙方确认，当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润预测数分别为 4,717.7 万元和 3,305.9 万元，合计 8,023.6 万元。当代商城和甘家口大厦已就上 述预测结果编制盈利预测报告，并经注册会计师审核。乙方承诺当代商城和甘家 口大厦补偿年度的净利润不低于前述净利润预测数。

2、双方同意由注册会计师分别于补偿年度结束后对当代商城和甘家口大厦 的净利润实际数予以核算，并将当代商城和甘家口大厦的净利润实际数与本条第 一款乙方确认的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

3、若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计净 利润实际数未能达到乙方承诺的合计净利润预测数，乙方将就上述差额以现金方 式对甲方进行补偿，并于甲方补偿年度之年度报告公告之日起 30 日内支付至甲 方指定账户。

第三条 违约责任

若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实 际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

第四条 生效、变更及终止

1、本协议自下列条件全部满足后生效：

• (1) 双方法定代表人签字并加盖公章；

(2) 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》生效；

• (3) 本次重大资产重组依法实施完毕。

2、本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要 取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

3、本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或双方一 致书面同意的其他日期终止。

第五条 争议解决

1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权向甲方所在 地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有 效性。

第六条 其他

1、本协议有关不可抗力、通知、信息披露与保密及法律适用条款，适用《非

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的相关规定。

2、本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协 议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。

3、如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力 或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并 不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。

4、本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条 款之有效性。

5、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本 协议具有同等法律效力。

本协议正本一式八份，本协议签署方各持有两份，其它各份供报送主管机关 审批或备案使用，每份正本具有相同之效力。

（本页以下无正文）

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议案六：

关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京 翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向北京市 海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）发行股份及支付现 金购买其持有的北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权 及其持有的北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权， 并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次 交易总金额 25% 的配套资金（以下简称“本次交易”），且募集配套资金总额不 超过 5.2 亿元。

北京翠微集团目前持有公司股份 169,576,900 股，持股比例为 55.06%，为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易对象为海淀国资中心，海淀国资中心与北 京翠微集团因签署《协议书》而成为上市公司收购的一致行动人。根据《上市公 司收购管理办法》的规定，海淀国资中心与北京翠微集团共同构成本公司的收购 人。本次交易完成后，北京翠微集团仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交 易不会导致公司控制权发生变化。同时，海淀国资中心已承诺在本次发行股份及 支付现金购买资产中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行 转让。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上 市公司收购管理办法（2012 年修订）》的规定，由于海淀国资中心与北京翠微集 团成为上市公司收购的一致行动人，在本次发行股份购买资产中海淀国资中心认 购公司股份的行为，将触发海淀国资中心及北京翠微集团向公司所有股东发出要 约收购的义务。但因上述情形符合《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》第 六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，海淀国资中心拟待本 次重组上市公司律师就海淀国资中心及北京翠微集团有关行为发表符合该项规 定的专项核查意见，并经公司信息披露后，凭发行股份的行政许可决定，按照证 券登记结算机构的规定办理相关事宜。现拟提请公司股东大会批准海淀国资中心

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 及北京翠微集团免于因参与本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。关联股东北京翠微集团需回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总 数。

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北京翠微大厦股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 议案七：

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

各位股东：

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京市海淀区国有资 本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）发行股份购买其持有的北京当代 商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）100%股权和北京甘家口大厦有限责 任公司（以下简称“甘家口大厦”）100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额 25% 的配套资金 （以下简称“本次交易”），且募集配套资金总额不超过 5.2 亿元。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授 权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定 和调整本次交易的具体方案；

（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、 批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次 交易方案进行调整；

（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款， 以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签 署相关法律文件；

（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上海证券交易所及中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理 与本次交易有关的其他事宜；

（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 以上议案已经第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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