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Apr 25, 2013

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所关于

北京翠微大厦股份有限公司 2012 年年度股东大会的 法律意见

京天股字（2013）第 027 号

致：北京翠微大厦股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京翠微大厦股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司 2012 年年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件， 以及《北京翠微大厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表 决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师已审查《北京翠微大厦股份有限公司第三届董 事会第二十一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《北京翠微大 厦股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大 会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并已现场出席且见证股东 大会的召开过程。

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本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》 等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的 资格、召集人资格、表决程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审 议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性 发表意见。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公 告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开

公司董事会于 2013 年 3 月 29 日作出决议召开本次股东大会，并于 2013 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了 《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》载明了本 次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议 出席对象等事项。根据《召开股东大会通知》，本次股东大会采用现场会议的方 式，召开时间为 2013 年 4 月 25 日上午 9 时，召开地点为北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层公司第二会议室。

经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2013 年 4 月 25 日上午 9 时在

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北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦六层公司第二会议室召开，由公司董事长张 丽君先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会的人员和召集人的资格

• 1、经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，

• 代表公司股份 223,380,000 股，占公司有表决权股份总数的 72.53%。

2、公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部 分高级管理人员列席了本次股东大会。

• 3、本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格 合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式，由股东代表、监事代表及本所律师共同 负责计票、监票，并当场宣布了最终表决结果。经本所律师核查，本次股东大会 所审议的议案与《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会就各项议案 逐项表决的结果如下：

1、审议《2012 年度董事会工作报告》

表决情况：同意票 223,380,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占 出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

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表决结果：通过。

• 2、审议《2012 年度监事会工作报告》

表决情况：同意票 223,380,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占 出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

• 3、审议《2012 年度财务决算报告》

表决情况：同意票 223,380,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占 出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

4、审议《2012 年度利润分配预案》

表决情况：同意票 223,380,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占 出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

• 5、审议《2012 年年度报告及摘要》

表决情况：同意票 223,380,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占

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出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

• 6、审议《关于聘请 2013 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

表决情况：同意票 223,380,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占 出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

• 7、审议《关于制定<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

表决情况：同意票 223,380,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占 出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

表决结果：通过。

此外，本次股东大会还听取了《2012 年度独立董事述职报告》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员 资格、本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果 合法有效。

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本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页以下无正文）

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（本页为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司 2012 年年度 股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______

朱小辉 见证律师： _____ 刘晓力 律师

_____ 杨 超 律师

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

2013 年 月 日

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