Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2013

Mar 29, 2013

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2012 年度股东大会 会议资料

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2013 年4 月25 日

北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

目 录

股东大会须知 ......................................................... 3 股东大会议程 ......................................................... 4 议案一：2012 年度董事会工作报告 ...................................... 5 议案二：2012 年度监事会工作报告 ..................................... 17 议案三：2012 年度财务决算报告 ....................................... 20 议案四：2012 年度利润分配预案 ....................................... 22 议案五：2012 年年度报告及摘要 ....................................... 23 议案六：关于聘请2013 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ........... 24 议案七：关于制定《股东大会累积投票制实施细则》的议案 ................ 25 《2012 年度独立董事述职报告》 ....................................... 30

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东 大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员 应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在2013 年4 月23 日17:00 时前到公司办理参 会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于4 月25 日上午8:45 分前到北京市海淀区复兴路33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登 记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。 股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的 股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议 议案，每位发言时间不超过5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人按其所 持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。表决完毕后， 由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票，表决结果当场公布。

六、本次会议的全部议案均为一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代 理人所持表决权股份总数的1/2 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行 录音、拍照及录像。

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股东大会议程

会议时间：2013 年4 月25 日（星期四）上午9:00 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主 持 人：董事长张丽君

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2012 年度董事会工作报告》；

2. 审议《2012 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2012 年度财务决算报告》；

4. 审议《2012 年度利润分配预案》；

5. 审计《2012 年年度报告及摘要》；

6. 审议《关于聘请2013 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

7. 审议《关于制定<股东大会累积投票制实施细则>的议案》。

8. 四、听取《2012 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

• 十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2012 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年，公司实现了向社会公众首次公开发行 7,700 万股 A 股并在上交所挂 牌上市，成为公司发展历程中的一个重要里程碑，为公司长远、健康发展打下了 坚实基础。

2012 年，国内经济增速放缓，消费需求受到抑制，零售行业经营困难，全国 百家重点大型零售企业零售额名义同比增长 10.8%，增速放缓 11.8 个百分点，北 京前 45 家重点百货店零售额增速放缓至 6.34%（数据来源：中华全国商业信息中 心、北京市商业信息咨询中心） 。报告期内，公司以品牌、效益、发展为主线， 积极应对市场挑战，克服各种不利因素，确保了经营的平稳运行和效益的稳定增 长，全年实现营业收入 49.48 亿元，同比增长 3.01%；营业利润 1.95 亿元，同比增 长 10.80%；利润总额 2.00 亿元，同比增长 10.96%；归属于上市公司股东的净利润 1.48 亿元，同比增长 12.62%（扣除非经常性损益后的净利润同比增长 17.38%）。 在市场环境、经营调整、新店运营、费用控制等多因素作用下，公司营业收入平 稳增长，经营成本降低，毛利率提高，经营质量和效益提升。

(一)主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元

			单位：万元
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	494,786.76	480,338.84	3.01
营业成本	394,946.07	390,317.92	1.19
营业费用	59,931.78	54,691.71	9.58
管理费用	13,374.38	12,044.18	11.04
财务费用	1,461.74	1,534.96	-4.77
经营活动产生的现金流量净额	50,820.45	40,780.37	24.62
投资活动产生的现金流量净额	-14,127.85	-87,850.86	83.92
筹资活动产生的现金流量净额	18,424.71	46,092.43	-60.03

2、 收入

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(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务为销售商品及租赁业务，主营业务收入占营业收入的比重达 98%，百货业务收入占主营业务收入的 88%。报告期内，公司主营业务及其结构、 盈利能力未发生大的变化，营业收入的增长主要系商品销售收入的增加。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司主营销售商品收入 47.24 亿元，同比增长 2.70%，其中：百货 业务收入 43.04 亿元，同比增长 2.26%，超市业务收入 5.09 亿元，同比增长 5.81%。 销售收入增幅较小，主要系公司商品结构调整投资黄金销售减少、新增大成路店 投入运营销售增加，以及外部经济环境对零售行业的影响等因素。经过商品结构 调整，公司吃、穿、用三大类商品销售比重发生变化，穿类销售比重上升 4 个百 分点，毛利率改善效果较为明显。

报告期末，公司存货金额为 1.22 亿元与上年差异较小。公司主要采取联营的 经营模式，联营模式下无库存，库存商品主要为自营的部分超市商品、化妆品及 家用电器等。

(3) 主要销售客户的情况

公司从事商品零售业务，顾客群体数量庞大且极为分散，无法准确统计主要 客户情况。

3、 成本

(1)成本分析表

单位:万元

						单位:万元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
百货业务	商品成本	343,529.45	86.98	342,071.46	87.64	0.43
租赁业务	资产折旧、 租入成本	8,942.70	2.26	8,578.71	2.20	4.24
超市业务	商品成本	42,680.79	10.81	40,281.85	10.32	5.96
其他业务	其他	2,135.22	0.54	2,022.01	0.52	5.60
分部间相 互抵减		-2,342.09	-0.59	-2,636.11	-0.68	11.15
合计		394,946.07	100.00	390,317.92	100.00	1.19

(2)主要供应商情况

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公司前五名供应商采购金额合计 62,627.22 万元，占采购总额比重为 16.22%。

4、 费用

单位:万元

				单位:万元
项目	2012年	2011年	变动金额	变动幅度(%)
营业费用	59,931.78	54,691.71	5,240.07	9.58
管理费用	13,374.38	12,044.18	1,330.20	11.04
财务费用	1,461.74	1,534.96	-73.23	-4.77
所得税	5,038.31	4,611.78	426.53	9.25

5、 现金流

5、现金流
项目	2012年	2011年	变动金额	变动幅度 (%)	原因分析
经营活动产生的 现金流量净额	50,820.45	40,780.37	10,040.08	24.62	主要系营业收入收 到的现金增加。
投资活动产生的 现金流量净额	-14,127.85	-87,850.86	73,723.01	83.92	主要系上年购建大 成路店资产。
筹资活动产生的 现金流量净额	18,424.71	46,092.43	-27,667.72	-60.03	主要系本年偿还上 年银行借款。

6、 其它

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，公司完成首次公开发行 A 股并上市的工作。按照《招股说明书》 披露的实施计划，公司推进了募投承诺项目的实施，以募集资金投入的大成路店 项目已逐步正常经营，扩大了经营规模，以自有资金投入的信息化升级改造项目 正有序推进，提升了信息化水平；公司落实了向控股股东购买办公用房的承诺， 进一步降低了关联交易，增强了公司的独立性；公司贯彻“突出主业、做强品牌、 文化引领、做大规模”的经营理念，按照立足北京、做强基础、稳步扩张的经营 计划，2012 年保持了经营业绩的稳定增长，提升了经营管理水平，扩大了品牌影 响力，为促进规划目标的实现建立了基础。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司以品牌、效益、发展为主线，积极完善管理机制，深化品牌 建设，提升品牌价值，提高经营质量，确保了经营的平稳运行和效益的稳定增长。

报告期内，公司以品牌、效益为经营工作核心，积极应对市场挑战，努力提 升经营业绩。结合市场形势变化，积极整合营销资源，推进各门店的经营布局和 商品结构调整，优化品类、品牌的布局和组合，着力推动大成路店的全面运营和

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 其他培育期门店积极拓展市场、提升优势、规划调整，促进卡地亚、爱马仕等重 点国际品牌在翠微店的落位；精心策划举办了首届“翠微上市·倾情回馈”上市 庆营销和“第十五届购物节”店庆营销等大型主题营销活动，店庆销售再创历史 新高，形成一年两庆的店庆营销活动格局；结合调整亮点和品牌特色，积极组织 “2012 翠微国际名表节”、“浪琴表索伊米亚系列北京上市庆典”、“迪桑娜意 大利皮具大师巡展”等一系列品类互动营销、品牌自主营销等特色营销活动，扩 大了品牌宣传效果；会员顾客群体继续扩大，年末会员总量达到 92.5 万人，金银 卡会员消费占比逐年提高。

报告期内，公司以规范、提升为管理工作重心，推进管理机制的建设和完善， 促进管理规范，加强风险防控，完善公司治理。积极启动内控体系建设，全面梳 理和推进制度和流程建设；加强预算执行监控、工程决算审计、合同审核、商品 质量和价格管理，促进诚信品牌建设；推进信息化系统升级，规划加强信息系统 安全建设；加强运营保障，推进节能减排，提升停车场、安防监控设施管理，维 护经营秩序，营造和谐的内外部环境；深化“家人式”服务，深入社区开拓市场挖掘 潜力，举办消费课堂引导消费，维护扩大忠诚顾客；推进人力资源建设，制定中 长期人才发展规划，强化岗位技能培训，合理调整薪酬体系。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

					单位:万元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
百货业务	430,446.72	343,529.45	20.19	2.26	0.43	1.46
租赁业务	13,081.44	8,942.70	31.64	13.82	4.24	6.28
超市业务	50,878.91	42,680.79	16.11	5.81	5.96	-0.11
其他业务	3,179.79	2,135.22	32.85	21.28	5.60	9.97
分部间相 互抵减	-2,800.10	-2,342.09	-16.36	-0.38	11.15	-10.86
合计	494,786.76	394,946.07	20.18	3.01	1.19	1.44

2、 主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

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	北京翠微大厦股份有限公司	北京翠微大厦股份有限公司	2012 年度股东大会会议资料	2012 年度股东大会会议资料
	北京	494,786.76	3.01

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:万元

					单位:万元
项目名称	本期期末 数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末 数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	97,655.91	28.51	42,538.61	14.20	129.57
应收账款	2,416.03	0.71	2,795.54	0.93	-13.58
预付账款	93.46	0.03	665.11	0.22	-85.95
存货	12,249.31	3.58	12,118.14	4.04	1.08
一年内到期的 非流动资产	0	0	1,610.45	0.54	-100.00
长期股权投资	246.17	0.07	246.17	0.08	0
投资性房地产	1,496.72	0.44	1,601.05	0.53	-6.52
固定资产	189,097.98	55.20	188,368.47	62.86	0.39
在建工程	253.52	0.07	232.40	0.08	9.09
长期待摊费用	19,369.40	5.65	27,213.22	9.08	-28.82
短期借款	0	0	30,000.00	10.01	-100.00
预收账款	97,666.10	0.29	86,811.36	0.29	12.50
其他应付款	17,167.93	0.05	20,777.26	0.07	-17.37
一年内到期的 非流动负债	0	0	3,900.00	1.30	-100.00
长期借款	0	0	8,000.00	2.67	-100.00
股本	30,800.00	8.99	23,100.00	7.71	33.33
资本公积	88,931.39	25.96	32,886.82	10.97	170.42
未分配利润	33,528.51	9.79	22,744.99	7.59	47.41

情况说明：

• （1）货币资金增加主要系本年首发募集资金所致。

• （2）预付账款减少主要系预付募集资金发行费用减少所致。

• （3）一年内到期的非流动资产减少系收回翠微广场租赁履约保证金所致。

• （4）长期待摊费用减少主要系装修费摊销所致。

• （5）预收账款增加主要系预售美食消费卡款增加所致。

• （6）其他应付款减少主要系在建项目规模减小，从而导致应付工程款减少。

• （7）短期借款、一年内到期的非流动资产、长期借款减少系归还银行借款本

息所致。

• （8）股本与资本公积增加主要系本年首发新股所致。

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(四) 核心竞争力分析

报告期内，公司成功实现了首发上市，实现了向商品和资本两个市场“双轨 运行”的转变，扩大了品牌知名度和市场影响力，增强了公司的综合竞争实力， 为长期可持续发展奠定了良好的基础。公司荣获 “全国公平交易（诚信）示范单 位”、商务部第一批流通领域节能环保“百城千店”示范企业、“北京十大商业 品牌金奖”等荣誉，品牌影响力进一步提升。

报告期内，公司募投项目大成路店的开业运营扩大了公司在北京的零售市场 份额和品牌影响范围，增强了市场竞争优势。公司通过购买翠微大厦办公用房， 扩大了自持物业的比重，优化资产结构，降低经营风险，增强了持续经营发展能 力。公司通过持续推进信息化系统的升级改造，增强了对经营管理的支撑能力。

报告期内，公司不断提升经营管理水平，集团化管理和规范运作能力进一步 提升。公司深化以消费者、供应商、员工三位一体的“大顾客观”理念和“家人 式服务”内涵，零供合作关系、品牌吸引力和品牌集合度进一步提升，顾客服务 能力和顾客满意度、忠诚度提高，会员数量持续增加，服务优势不断提升。公司 加大人才的开发、选拔、培养和使用，形成人才的有效储备，通过上市和十五周 年系列宣传活动，增强了员工的认同感和归属感，增强了企业文化发展能力。

(五) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 份	募集方式	募集资金 总额	本年度已使 用募集资金 总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
2012年	首次发行	63,776.56	63,776.56	63,776.56	0	－
合计	/	63,776.56	63,776.56	63,776.56	0	/

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募集资金总体使用情况说明：

报告期内，公司首次公开发行募集资金总额 63,776.56 万元（含募集资金净额 63,744.58 万元及利息收入 31.99 万元）已全部使用完毕，公司已办理募集资金专 户的注销手续。（查询索引：2013 年 3 月 30 日上交所网站《关于募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》）

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名 称	是否 变更 项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金 本年度投 入金额	募集资金 实际累计 投入金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预计 收益	产生收 益情况	是否 符合 预计 收益
翠微百货大 成路店项目	否	77,140.83	63,776.56	63,776.56	是	已完 成		-2,539.25	是
信息化升级 改造项目	否	4,920.19	0	0	否	部分 实施	－	－	－
合计	/	82,061.02	63,776.56	63,776.56	/	/	-	/	/

募集资金承诺项目使用情况说明：

根据招股说明书对募集资金使用计划的承诺，本次发行募集资金总额 63,776.56 万元已全部优先投资于翠微百货大成路店项目，募集资金承诺项目的不 足部分将由公司以自有资金或银行贷款补足。

截至报告期末，大成路店项目已累计投入 76,013.90 万元，其中以募集资金投 入 63,776.56 万元，自有资金投入 12,237.34 万元。公司已按照合同约定支付完毕 购房款 66,636.91 万元（含契税），房产证已完成过户。报告期内，大成路店已陆 续实现百货、超市及 14 家功能单位的营业，全年实现营业收入 26,574.05 万元， 净利润-2,539.25 万元。

截至报告期末，信息化系统升级改造项目已使用自有资金投入 1,233.59 万元， 因募集资金全部用于大成路店项目，公司将以自有资金继续投入。根据管理流程 优化的实际需要，信息化工作进度随体系配套作了适当的调整，2013 年预计以“一 平台、九系统”为重点的信息化建设投入金额约 1,700 万元。

3、 主要子公司、参股公司分析

报告期内，公司无取得和处置子公司的情况。公司目前拥有 1 家全资子公司、

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3 家控股子公司和 2 家参股公司，具体情况及主要财务数据如下：

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	本公司持 股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
北京翠微家园超市连 锁经营有限责任公司	商业零售	80%	1,000	13,896.51	4,821.33	1,525.60
北京翠微园物业管理 有限公司	物业管理	70%	100	1,175.42	1,110.51	229.63
北京翠微可晶摄影器 材有限责任公司	商业零 售、摄影	80%	200	946.92	301.72	58.97
北京普澜斯国际商贸 发展有限公司	国际品牌 代理	100%	500	1,720.66	112.45	-158.95
北京创景置业有限责 任公司	物业管理	16.10%	1,118	10,830.19	6,917.09	488.45
上海联索经营管理咨 询有限公司	管理咨询	6.67%	150	214.35	205.62	1.30

报告期对公司净利润影响达到 10%以上的子公司为翠微家园超市，报告期内

实现营业收入 50,878.91 万元，同比增长 4.85%，营业利润 2,034.13 万元，同比下 降 27.48%，净利润 1525.60 万元，同比下降 26.39%，利润下降主要系公司加大促 销降低毛利率、新开门店工资及租金增加等所致。

4、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10%的非募集资 金项目。公司向控股股东购买翠微大厦 6 层办公用房的关联交易事项详见年报第 五节之“重大关联交易”。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2012 年消费市场持续低迷，零售行业面临少有的困难，2013 年是宏观经济深 度转型调整、寻求新平衡的重要时期，经济稳定增长的不确定、不稳定性风险和 挑战因素仍较多，随着经济转型的推进，消费将成为拉动经济增长的主要力量， 随着经济稳定回升和收入分配改革、社保福利提高、新型城镇化等政策措施的实 质推进，将对改善消费环境、提升消费信心、促进零售业增长带来积极影响。

2012 年网络销售、购物中心等多元渠道快速发展分流了传统零售市场份额， 2013 年市场环境依然复杂，零售业竞争激烈，多元业态继续发展，传统业态积极

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 思变，在竞争中寻求平衡，在发展中再造优势。在现阶段零售市场增长困难和人 工租金成本持续上涨的诸多压力下，以规模扩张带动盈利增长的模式面临挑战， 以加强精细管理促进质量效益提升将被重视。

(二) 公司发展战略

2013 年是公司发展规划承前启后的关键年，是上市后实现战略再发展的调整 年。在现阶段复杂多变的经济市场环境下，公司将按照“诚信经营、精细管理、 持续改进、创新发展”的质量方针，以稳健发展为原则，以品牌、效益、质量为 重心，推进管理创新和技术革新，提升基础管理能力，增强品牌发展能力，调动 一切积极因素，确保经营效益的稳定增长，为实现未来发展战略目标创造有利条 件。

(三) 经营计划

公司将坚持以顾客需求为中心，推进经营资源整合、信息化系统升级、内控 体系建设和集团化管理机制建设工作，促进服务、管理、品牌、效益的进一步提 升。2013 年公司计划实现利润总额同比增长 6%以上。

1、深化资源整合，实施品牌营销。本着“巩固、完善、整合、提升”的工作 思路，提升门店经营质量，精耕细作，促进效益增长；因店制宜，突出营销和服 务特色，发挥各店差异化市场竞争优势，推动培育期门店的经营提升；实施精准 智能营销，做好两个店庆等大型主题营销活动，强化品类联动和多业态联动营销， 促进销售增长；推进各店经营布局和品牌结构的规划调整，提高品牌经营效果， 按照“统一规划、资源共享、共同提升”的原则，积极稳妥的做好翠微店与翠微 广场经营资源的整合。

2、完善管理基础，提升管理质量。推进目标管理，提高管理质量效率；推进 内控建设，完善内控制度和流程体系，提高风险防范能力；加强预算全过程管理， 强化预算落实、管控和监督，有效控制经营成本和费用；规划实施以BRES 为平台 的九个系统信息化建设，推进智能化管理；强化运营保障质量，推进亮点系统工 程建设，落实绿色照明重点节能项目，落实安全生产标准化建设，确保安全运营； 强化商品质量和价格管理，促进诚信品牌建设；推进集团化管理机制建设，优化 组织机构，加强人才梯队建设，完善绩效考评和薪酬及激励体系；推进企业文化 建设，进一步提升文化发展能力。

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

3、深化家人式服务，创造服务新品质。以顾客满意为中心，深化“家人式” 服务内涵，落实“四零”服务标准；树立全员服务观，形成协同高效的运行机制； 完善服务全过程管理，统一政策和流程，创新服务新举措；以会员营销为核心， 做好会员服务的分级管理，提高会员服务价值。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司通过首发融资解决了发展资金问题，目前公司现有资金可以满足日常经 营和项目资金需求。2013 年度公司无重大投资项目计划，主要的资本支出为：按 合同约定支付翠微大厦办公用房购房尾款、信息化系统升级投入、以及门店经营 调整、节能改造等方面的资金投入。

(五) 可能面对的风险

1、市场风险。零售行业景气度与宏观经济周期性波动显著相关，在调整经济 结构、转变发展方式的重要时期内，影响经济稳定与持续回升的不确定风险因素 依然较多，经济波动或下行将影响消费信心和消费需求，进而对零售行业及公司 经营带来不利影响。百货行业集中度较低、竞争激烈，随着网络销售、购物中心 等新业态快速发展不断分流零售市场份额，公司面临的竞争环境将更为激烈，并 将可能影响未来经营增长。为此，公司将积极应对市场变化及各方的竞争和挑战， 结合自身特点进行调整和创新，强化发展的质量和效益。

2、政策风险。为改善宏观调控，转变经济增长方式，促进经济持续健康发展， 国家相继出台了一系列扩大内需、促进消费的政策，但促消费政策的持续性和稳 定性、配套措施的范围和力度，以及收入分配改革政策的落实情况等相关政策及 导向等将可能会影响消费预期、消费能力和消费动力，进而对消费增长和零售业 经营带来影响。

3、经营风险。随着租金和人工成本的持续上升，零售行业普遍面临较大的经 营压力。公司近年已形成年均 5%-8%的正常工资增长机制，各年度不会出现大的 变化。公司近年逐步增加自持物业比重至 39.24%，优化了资产结构，降低了经营 风险，公司所租赁的经营场所一般有 10 年以上的租期且租金按直线法摊销每年保 持不变，租金风险基本可控。公司牡丹园店租赁经营的物业将于 2013 年 5 月 31 日到期，尽管不存在续租风险，在当前的租金市场行情下，公司将面临续租价格 大幅提高从而导致成本费用上升的风险，对全年而言，公司龙德店开办费摊销期 结束、借款利息负担消除等有利因素，以及牡丹园店将通过品牌提升等措施将能

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

有效降低该影响的程度。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京 证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发 [2012]101 号）等文件，公司第三届董事会第二十次会议、2012 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于修订公司章程利润分配政策条款的议案》。本次修订对公司 的利润分配政策特别是分红标准和分红比例进行了进一步的明确，独立董事发表 了同意的独立意见，公司为股东参加股东大会提供了网络投票，充分保护了中小 投资者的合法权益，审议程序符合相关法律法规及公司章程的相关规定。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：万元 币种：人民币

分红年 度	每10股 送红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股 转增数 （股）	现金分红 的数额 （含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2012年		2.00		6,160.00	14,806.93	41.60
2011年		0.86		2,648.80	13,147.15	20.15
2010年		3.17		4,759.00	10,414.05	45.70

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

五、 积极履行社会责任的工作情况

公司通过股东大会、董事会、监事会和管理层规范运作、科学决策、依法经 营，切实维护了公司及全体股东的利益，积极构建与股东的和谐关系。公司重视 对投资者的合理回报，积极完善并严格执行利润分配政策。

公司成功实现首发上市提高了社会知名度和市场影响力，公司通过不断提高 经营管理质量和效益增强了可持续发展能力。公司积极履行纳税义务，连续多年 被北京市国税局、地税局评为 A 级纳税信用企业，2012 年上缴税金合计 27,929.13 万元。公司通过新开门店扩大市场份额、增加社会就业，所属各门店与当地经济 社会发展形成良好的融合和互动。

公司始终坚持供应商、员工、消费者三位一体的“大顾客观”理念，深化与 供应商之间和谐持久的互利合作关系，提升商品、环境和服务能力，满足消费者 需求，维护消费者权益，促进员工职业成长，提高员工收入水平，关爱员工身心 健康，关怀受灾及特殊困难员工。持续开展向翠微小学、翠微中学捐献“翠微教 育基金”、向北安河敬老院敬献“关爱礼”等社会公益行动，树立了良好的社会 公益形象。

公司积极承担环保责任，倡导建立资源节约型、环境友好型企业，在节能低 碳和环境保护等方面携手科研单位，采用新技术降低能耗，2012 年获商务部第一 批流通领域节能环保“百城千店”示范企业称号。在防治污染方面，公司严格控制油 烟、污水和垃圾的排放，确保排放物达到国家环保标准。公司以冷却塔制冷为主 要内容的“践行科学发展观，节能减排创效益”项目获得了第二十七届北京市企 业管理现代化创新成果二等奖。

公司通过开展系列安全教育培训着力提升员工责任意识和技能水平，认真安 排落实十八大、店庆等重大时期的安全保卫措施，全力营造安全舒适、和谐安定 的工作氛围。加强与合作单位的沟通和交流，改进工作方法，预测预警各类风险， 共同促进安全工作的有效提升。密切与公安、城管、社区等单位的工作协调，切 实维护和保障门店周边的治安和市容环境，发挥各门店在所属商圈内的核心作用。

以上议案已经公司第三届董事会第二十一会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案二：

2012 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司 2012 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的 相关规定，认真履职、规范运作，全年共计召开四次监事会会议，全部监事会议 案事项均获得全体监事审议通过，全体监事勤勉尽职，积极参加监事会会议，无 监事缺席情况。具体情况如下：

会议情况	会议议题
第三届监事会 第四次会议	审议通过《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务 决算报告》、《2011 年度利润分配预案》、《关于以募集资金置 换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
第三届监事会 第五次会议	审议通过《2012年半年度报告及摘要》
第三届监事会 第六次会议	审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》
第三届监事会 第七次会议	审议通过《2012年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开召集程序、决议事项、董 事会执行股东大会决议情况，以及公司高级管理人员的履职情况进行了监督。监 事会认为，公司不断完善法人治理结构和内控管理制度，股东大会、董事会的召 开、决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，董事会及其下属专门委 员会规范运作，专门委员会及独立董事的作用得到充分发挥，董事、高级管理人 员勤勉尽责，科学决策，没有违反法律法规和损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，监事会认为， 公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 关制度。公司聘请的审计机构出具了标准无保留意见的年度财务审计报告，客观、 公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司报告期内募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，以及 公司《招股说明书》披露的募集资金承诺使用计划，严格对首次公开发行募集资 金进行专户管理和使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司首次公开发行募集资金净额 63,776.56 万元（含利息收入）已按计划全部投入 到了翠微百货大成路店项目，并按规定程序办理了募集资金专户的注销手续，对 于募投项目承诺投入的不足部分，公司已使用自有资金陆续进行投入。

对于第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会发表了独立意见，认为：公司使用募 集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》和《公司章程》等的相关规定，符合公司募集资金投资项目 资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 63,744.58 万元。本次置换工 作已于 2012 年 6 月 1 日完成。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司除按照上市承诺实施向控股股东购买翠微大厦 6 层办公用房 的关联交易事项外，无其他收购、出售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

对于公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2012 年日常经营关联 交易预计的议案》，监事会发表了同意的独立意见，认为公司与关联方发生的日常 关联交易为正常经营所需，交易事项当时已履行必要的审批程序，签署了合法有 效的协议，交易定价公平、合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响， 不存在损害公司和股东利益的情形。关联交易的审议程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法有效。

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

对于公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买翠微大厦 6 层办 公用房的议案》，监事会发表了同意的独立意见，认为本次关联交易事项是控股股 东和公司为切实履行首发上市时的承诺并结合实际情况而进行的，将进一步减少 公司与控股股东的关联交易，优化资产结构，降低经营成本和风险，有利于公司 长远发展，符合公司及全体股东的利益。交易价格公平、合理，不存在损害公司 及股东利益的情形。本次关联交易决策时，关联董事、关联股东将分别回避董事 会、股东大会对该议案的表决，公司为股东参加股东大会提供网络投票，审计委 员会事前审核并发表了意见，符合法律、法规和公司章程的相关规定。

七、监事会对内部控制执行情况的意见

报告期内，公司在内部控制方面无重大缺陷，各项内部控制制度在运营中得 到了严格执行，公司的内部控制是有效的。公司根据财政部、中国证监会、北京 证监局、上交所等有关内控规范的文件精神制定了《内部控制规范实施工作方案 （2012-2013 年度）》，有序推进了各项内控规范工作计划，推进内控制度和流程完 善工作。2013 年，公司将完成相关内控制度和流程体系建设，开展内部控制自我 评价和内部控制审计。

八、监事会对公司定期报告的书面审核意见

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等的相关规定披露了 半年度报告和第三季度报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制 和审批程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格 式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实 地反应了公司本报告期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。

2013 年度，公司监事会将一如既往、忠实勤勉的履行职责，积极发挥监事会 的监督作用，维护公司和股东的整体利益，为促进公司健康发展和规范运作继续 努力工作。

以上议案已经公司第三届监事会第八次会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案三：

2012 年度财务决算报告

各位股东：

公司2012 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告，现将2012年度财务决算情况报告如下： 一、营业收入和实现利润情况

1、公司当年完成营业收入49.48亿元，比上年增加1.44亿元，增长3.01%。

2、合并报表公司利润总额2亿元，比上年增加1,979万元，增幅10.96%；净利 润1.5亿元，比上年增加1,553万元，增幅11.54%。

母公司实现利润总额1.83亿元，比上年增加2,681万元，增幅17.21%；净利润 1.37亿元，比上年增加2,038万元，增幅17.41%。

当年利润总额和净利润增长的主要原因是：毛利率提高。

二、资产负债情况

截止2012年12月31日止，本公司的资产总额（合并）为34.26亿元，较2011年 年末增加4.29亿元；负债总额（合并）为17.99亿元，较2011年年末减少3.31亿元； 股东权益为16.27亿元，比2011年末增加7.61亿元，其中：少数股东权益为910万元， 比2011年年末增加189万元。

三、股东权益情况

2012年末公司股东权益16.27亿元，其中：股东当年增资7,700万元，年末股本 3.08亿元，当年流通股募集资金股本溢价5.6亿元，年末资本公积8.89亿元，盈余公 积8,539万元，未分配利润3.35亿元。

母公司的股东权益为15.71亿元，其中：未分配利润2.88亿元。

母公司股东权益变动情况：上期末股东权益8.23亿元，当年股东投入6.37亿元， 实现净利润1.37亿元，对股东的分配2,649万元，年末余额15.71亿元。 四、现金流量情况

截止2012年12月31日，公司现金及现金等价物为9.77亿元，较 2011 年末增加 5.51亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为5.08亿元，投资活动产生的现金 流量净额为-1.41亿元，主要是支付购房款。筹资活动产生的现金流量净额为1.84

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亿元，主要是募集资金和归还银行借款。

五、主要财务指标分析

• 1、综合毛利率：20.18%，比上年的18.74%增加1.44个百分点；

• 2、利润率：4.05%，比上年的3.76%增加0.29个百分点；

• 3、加权平均净资产收益率：11.01%，比上年的27.06%减少16.05个百分点；

• 4、每股经营净现金流量：1.65元/股，比上年的1.77元/股减少0.12元/股。

以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

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议案四：

2012 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的合并报表可供分配利润的 20%。结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 的相关要求以及公司的实际情况，现提出公司 2012 年度利润分配预案如下：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现合并报 表归属于母公司净利润 148,069,275.42 元，母公司实现净利润 137,460,800.47 元， 依据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取 10%法定盈余公积金 13,746,080.05 元，减去年内分配 2011 年度利润 26,488,000.00 元，加上年初未分配利润 191,147,334.20 元，期末可供股东分配的利润为 288,374,054.62 元。

2012 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 308,000,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 61,600,000.00 元，剩余 未分配利润结转下一年度。

以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

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议案五：

2012 年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》、 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内 容与格式>》（2012 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订） 等的有关规定，公司严格按照交易所和证监会的规定和要求编制了《2012 年年度 报告》及《2012 年年度报告摘要》。其中，财务报告已经德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

《2012 年年度报告》及摘要已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 并已于 2013 年 3 月 30 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。现提交 股东大会，请各位股东予以审议。

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议案六：

关于聘请2013 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

经公司董事会三届九次审计委员会审议通过，提议聘请德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，提 请董事会、股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

德勤华永会计师事务所自 2009 年起承担公司年度财务审计工作和公司发行 上市的财务审计工作，其在公司 2012 年度的审计工作中尽职尽责，独立、客观、 公正地对公司 2012 年度的会计报表发表了意见，表现了良好的职业操守和业务素 质，按时完成了公司 2012 年年报审计工作。

德勤华永会计师事务所在公司发行上市过程中曾为公司出具了内部控制审核 报告，并在公司内控体系建设过程中提供了帮助，其对公司的内控体系、组织结 构、业务情况、财务状况、人员情况均比较熟悉，具备从事内部控制审计的全套 制度、标准规程、专职人员及专业能力。

以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

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议案七：

关于制定《股东大会累积投票制实施细则》的议案

各位董事：

为规范股东大会选举董事、监事的行为规则，维护公司中小股东的利益，据 中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《股 东大会累积投票制实施细则》，该细则共计 5 章、19 条。

以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议通过，现提交股东大会，请 各位股东予以审议。

附件：《股东大会累积投票制实施细则》

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 北京翠微大厦股份有限公司

股东大会累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障 社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》及 《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上的董事 或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。 股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事监事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议 案。

第四条 在股东大会上拟选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的 会议通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制；在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交 易所审核无异议为前提；选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股东大 会通知中列明。

第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所 称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第六条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名与薪酬委员会 提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事 候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单， 经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提 交股东大会选举。

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 第七条 单独或者合并持有公司已发行股份总数的3%以上的股东可以向公司 董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。

第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董事候选人还应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十条 董事、监事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料， 包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选 人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第十一条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、 法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议，对于不符合的提案不提交股 东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

第十二条 非独立董事、独立董事和公司股东代表监事的候选人多于《公司 章程》规定的人数，应当进行差额选举。

第三章 董事、监事的选举及投票

第十三条 选举具体步骤如下：

一 ( )股东大会召开前，董事会办公室负责制作符合累积投票制的选票。选票上 应注明董事、监事候选人姓名及出席会议股东名称、身份证号码、股东卡号码、 所持公司股份数、应选董事或监事总人数、表决权总票数等信息。 (二)累积投票制的票数计算法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数 之积，即为该股东本次累积表决票数。投票时只投同意票，不设反对票和弃权票。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新 计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，向各位股东提供累积投票选 票，并介绍投票规则，参会股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、 本次股东大会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

(三)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董 事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选 出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出 的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。 (四)投票方式：

1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上 注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权 数目(或称选票数)。

2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最 高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高 选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票 也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数， 该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、公司若通过网络投票系统选举董事或监事，网络投票系统提供者应保证出 席股东使用的表决权票数小于或等于其所拥有的表决权总票数。

7、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人 的得票情况。如同一股东大会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，可以 不在现场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票结果合并统计后，由董 事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。

第四章 董事、监事的当选

第十四条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得 票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数必须超过出席股东 大会股东所持股份总数的二分之一。

第十五条 董事或监事的当选原则：

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北京翠微大厦股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料 一 ( )股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得 票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的 二分之一。

(二)如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有效 表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事或监事候选人人数不超过 应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的董事 或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或 监事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之 二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选董事人数少于应选董事， 且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事 候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东 大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

（三)若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过 《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时， 则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次 股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上 时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第五章 附则

第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其 指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规 定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东大会审议批准。

第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。

第十九条 本实施细则自股东大会表决通过之日生效。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

（王成荣 陈鹤鸣 王斌）

作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立 董事工作制度》的相关规定，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

我们作为公司的独立董事，具备独立董事的任职条件，不存在影响独立董事独 立性的情况，主要履历情况如下：

1、王成荣。博士研究生学历，历任北京财贸职业学院研究所所长、副院长， 现任北京财贸职业学院院长、公司独立董事，兼任中国企业文化研究会副理事长、 中国商业联合会专家委员、中国商业经济学会学术委员、中国城市商业网点建设 管理联合会常务理事、北京商业经济学会副会长、北京市商业联合会高级顾问及 中国商业文化研究会高级学术顾问等。

2、陈鹤鸣。工商管理硕士学位，历任北京财贸职业学院企业管理教研组组长、 专业教研室副主任、商业经济系党总支书记兼副主任、商业经济系主任、院长助 理、工商管理系主任，现任北京市流通经济研究中心副主任、公司独立董事。

3、王斌。博士研究生学历。历任北京工商大学会计学院教授、对外经贸大学 国际商学院教授、现任本公司独立董事，北京工商大学商学院教授，兼任深圳市 铁汉生态环境股份有限公司独立董事、中航文化股份有限公司独立董事、石家庄 科林电气股份有限公司独立董事、北京城建集团有限责任公司外部董事及北京北 辰实业集团公司外部董事。

二、独立董事年度履职概况

2012 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会、股东大会会 议及董事会专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，未对本年度的董事会议案及其

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他非董事会议案事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。

（一）出席会议情况

2012 年，公司共计召开了 5 次董事会会议、5 次董事会专门委员会会议和 2 股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：

1 、 董事会会议出席情况：

股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：	股东大会，各次会议我们均全部出席，具体情况如下：
1、 董事会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		亲自出席次数		委托出席加次数				缺席次数
王成荣	5		4		1				0
陈鹤鸣	5		5		0				0
王斌	5		5		0				0
2、 董事会专门委员会会议出席情况：
独立董事	应出席战略 委员会次数	应出席审计 委员会次数		应出席薪酬 与提名委员 会次数		亲自出 席总数		委托出 席次数		缺席 次数
王成荣	1		0	2		3		0		0
陈鹤鸣	0		2	2		4		0		0
王斌	1		2	0		3		0		0
3、 股东大会会议出席情况：
独立董事	应出席会议次数		实际出席次数				缺席次数
王成荣	2		2				0
陈鹤鸣	2		2				0
王斌	2		2				0

（二）现场考察及工作配合情况

我们密切关注公司的运作情况，多次到公司进行现场考察，及时掌握公司的 经营动态和财务状况，会同审计委员会了解跟踪年度审计工作的计划和进展情况， 跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董事会决议执行情况等。 同时，我们还积极参与、感受公司在上市路演及举办重大营销活动期间的氛围， 关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，并利用自身专业特长在规范 运作、经营管理等方面为公司进行讲解并提供相关意见和建议，积极参加上海证 券交易所、北京证监局、北京上市公司协会等举办的独立董事后续培训及“独立董 事、监事会最佳实践”相关的讲座、展览等活动。在我们履职过程中，公司董事会、 管理层和董事会办公室积极提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展 各项工作。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的 基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2012年日常经营关联交易 预计的议案》，我们发表了同意的独立意见，认为公司与关联方发生的日常关联交 易为正常经营所需，交易事项当时已履行必要的审批程序，签署了合法有效的协 议，交易定价公平、合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在 损害公司和股东利益的情形。关联交易的审议程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法有效。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买翠微大厦 6 层办公用 房的议案》，我们进行了事前审议并发表同意的独立意见，认为本次关联交易事项 是控股股东和公司为切实履行首发上市时的承诺并结合实际情况而进行的，将进 一步减少公司与控股股东的关联交易，优化资产结构，降低经营成本和风险，有 利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。交易价格公平、合理，不存在 损害公司及股东利益的情形。本次关联交易决策时，关联董事、关联股东分别回 避董事会、股东大会对该议案的表决，公司为股东参加股东大会提供网络投票， 审计委员会事前审核并发表了意见，符合法律、法规和公司章程的相关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，公司报告期内不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，我们发表了同意的独立意见，认为公司以本 次募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等有关规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。因首发募集资金已全部使用完毕，公司已按程 序办理了募集资金专户的注销手续。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

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公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，我 们发表了同意的独立意见，认为吴红平女士符合《公司法》及《公司章程》规定 的高管人员任职资格，未被中国证监会确定为市场禁入者，提名和审议程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。

对于公司 2011 年度高级管理人员薪酬方案，我们发表了同意的独立意见，认 为其决策程序、确定依据及发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定， 符合公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司高级管理 人员勤勉尽责，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司结合相关要求披露了《2012年半年度业绩快报》，快报数据与半年报披 露的数据基本一致，未发生业绩快报更正的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘德勤华永会计师事务所为2012年度的财务审计机构，未发生更换会 计师事务所的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第三届董事会第十六次会议通过了《2011 年度利润分配预案》，我们发 表了同意的独立意见，认为公司 2011 年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼 顾了公司发展需要和全体股东的利益，有利于公司可持续发展，符合《公司章程》 有关利润分配政策的相关规定。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程利润分配政 策条款的议案》，我们发表了同意的独立意见，认为公司按照中国证监会、北京证 监局的要求对公司章程有关利润分配原则、现金分红条件和比例、利润分配决策 程序等条款内容进行进一步明确，有利于维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及各股东在首发上市《招股说明书》中所做出的各项承诺在报告期内均 得以严格遵守。为切实履行关于解决关联租赁事项的承诺，公司与控股股东共同 如期实施了关于翠微大厦 6 层办公用房的关联交易事项。

（九）信息披露的执行情况

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我们高度关注公司在上市接轨期的信息披露情况，督促公司依法合规做好信 息披露工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。报告期内，公司按 照中国证监会、北京证监局、上海证券交易所的相关规定，及时、准确、完整的 披露相关信息，没有出现更正或补充的情况。同时，公司切实开展内幕信息知情 人的管理工作，建立并严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使 用人管理制度》，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司在内部控制方面无重大缺陷，各项内部控制制度在运营中得到了严格执 行，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司根据财政部、中国证监会、北京 证监局、上交所等有关内控规范的文件精神，结合公司新上市的实际情况，制定 了《内部控制规范实施工作方案（2012-2013 年度）》，有序推进各项内控规范工作 计划，聘请北京联智利为管理顾问有限公司为内控咨询机构，全面梳理内控制度、 业务流程和运行体系，制定并组织落实内控缺陷整改方案，推进了内控制度和流 程的补充、修订和完善工作。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》等的规定，董事会下属的战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会按照工作细则的规定履行职责，积极发挥作用， 为董事会决策提供专业的意见和参考。

四、总体评价和建议

2012 年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥 独立董事的职能和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东 的合法权益。2013 年度，我们将继续秉承对公司和全体股东高度负责的原则和态 度，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司高效、规范运作，维护公 司及全体股东的利益，为公司持续、健康发展做出贡献。 独立董事（签字）：

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