Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2012

Dec 10, 2012

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2012 年第一次临时股东大会 会议资料

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2012 年12 月19 日

一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料

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目 录

股东大会须知 .............................................. 3 股东大会议程 .............................................. 4 议案一：关于购买翠微大厦6 层办公用房的议案 ..................... 5 议案二：关于修订公司章程利润分配政策条款的议案 .............. 12

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料

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北京翠微大厦股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，根据中 国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知。 一、会议按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉 维护会议秩序。

二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务， 不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参加现场会议的股东或股东代理人，应于2012 年12 月17 日下午5:00 前办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2012 年12 月19 日下午1:45 前至翠微大厦六层前台办理签到登记，未办理签到登记 的股东或股东代理人不能参加现场会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。 股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的 股东身份、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不 超过5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投 票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2012 年12 月19 日交易时段内进行 投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司 的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代 表、一名监事代表及见证律师监票。

六、本次会议的第1 项议案为普通决议事项，须经出席会议的股东或股东代 理人所持表决权股份总数的1/2 以上通过，关联股东回避对该议案的表决；第2 项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数 的2/3 以上通过。

七、会议期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、 拍照及录像。

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料

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北京翠微大厦股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2012 年12 月19 日（星期三）下午2:00

现场会议地点：翠微大厦六层第二会议室

召 集 人：公司董事会

主 持 人：董事长张丽君

会议议程：

一、宣布会议开始，介绍出席情况

二、宣读会议须知，推选监票人

三、审议议案：

1. 审议《关于购买翠微大厦6 层办公用房的议案》；

2. 审议《关于修订公司章程利润分配政策条款的议案》。

四、股东发言及提问

五、股东投票表决

六、统计投票结果

七、宣布投票结果

八、宣读股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、宣布股东大会结束

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料

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议案一:

关于购买翠微大厦6 层办公用房的议案

各位股东：

公司拟依据上市时的承诺，向北京翠微集团购买翠微大厦六层办公用房，现 将本次关联交易相关的《关于购买翠微大厦 6 层办公用房的议案》报告如下：

一、关联交易概述

为切实履行《首次公开发行股票招股说明书》中披露的关于解决关联租赁 事项的承诺，结合实际情况，北京翠微集团和公司于 2012 年 12 月 3 日签订了《翠 微大厦六层办公房产转让协议》，公司拟向北京翠微集团购买翠微大厦 6 层及 6 层加层、东塔 6 层共计建筑面积 3,603.88 平米的办公用房，交易价格以经海淀区 国资委核准的资产评估值为准，总金额为人民币 7,928.54 万元。双方同时还签订 《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》及《翠微大厦东塔六层房产租赁协 议之解约协议》，约定自标的房产交割之日起，出租房产中涉及转让房产的部分 相应终止。

北京翠微集团为公司的控股股东及实际控制人，持有公司 55.06%的股份， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买翠微大厦 6 层办公 用房的议案》，关联董事张丽君、徐涛、陈路昌、周淑珍回避了表决，独立董事、 审计委员会、保荐机构发表了意见。

因本次交易金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期经审计的净资产 5% 以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚须获得公司股 东大会批准，关联方北京翠微集团在股东大会上将回避对该议案的表决，本次关 联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。因交易标的资产评估值超过账 面值 122.87%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公 司将为股东参加股东大会提供网络投票。

本次交易事项已经海淀区人民政府（海政会〔2012〕89 号）、海淀区国资 委（海国资发〔2012〕176 号）批复同意。

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料 二、关联方介绍

北京翠微集团为公司的控股股东及实际控制人，持有公司 16,957.69 万股的 股份，占公司总股本的 55.06%。

北京翠微集团成立于 1997 年 1 月 21 日，法定代表人：张丽君，注册资本 63,377 万元，住所：北京市海淀区复兴路 33 号，企业性质：全民所有制，出资 人：北京市海淀区国有资产监督管理委员会，经营范围：投资管理、资产管理、 会议服务。（未取得行政许可的项目除外）

截至 2011 年 12 月 31 日，北京翠微集团资产总额为 349,553.51 万元，净资 产为 72,807.41 万元，2011 年度实现归属于母公司的净利润为 350.23 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为位于北京市复兴路 33 号的翠微大厦 6 层、6 层加层和东塔 6 层 共计建筑面积 3,603.88 平米的办公用房，具体情况如下：

所在位置	建筑面积（㎡）	房屋所有权证号	土地所有权证号	证载用途
翠微大厦 6层	1,205.80	X 京房权证海字第 267621号	京海国用（2010）转第 5048号	办公
翠微大厦 6层加层	1,110.64	X 京房权证海字第 267621号	京海国用（2010）转第 5048号	办公
翠微大厦 东塔6层	1,287.44	X 京房权证海字第 115280号	京海国用（2012出）第 00207号	办公
合计	3,603.88	－	－	－

交易标的产权为北京翠微集团唯一合法拥有，不存在抵押等担保权利及其 他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不 存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的目前具有完整的房屋所有权证及国有土 地使用权证。

交易标的目前由公司租赁用作办公场所，根据公司与北京翠微集团分别于 2010 年 1 月 6 日、2010 年 8 月 30 日、2011 年 8 月 5 日签署《翠微大厦房产租 赁协议》、《翠微大厦东塔六层房产租赁协议》、《翠微大厦房产租赁协议之补 充协议》，公司向北京翠微集团承租包括交易标的在内的房产共计建筑面积

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料 22,213.19 ㎡，租赁期限至 2019 年 12 月 31 日止，2012 年预计租金总额为 1,550 万元，其中交易标的租金为 351 万元。

交易标的于 1997 年 6 月建成，北京翠微集团于 1998 年 5 月起启用，国有 出让土地使用权年限为 50 年，目前该房产保持着良好的状态。在基准日 2012 年 10 月 31 日，交易标的账面原值为 4,806.45 万元，账面净值为 3,557.46 万元。 （二）交易标的评估情况

本次交易的评估机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司，根据其出具 的《资产评估报告》（北方亚事评报字（2012）第 408 号），评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，评估方法为市场法和收益法，最终选取市场法的评估结果，交 易标的评估值为 7,928.54 万元，增值率为 122.87%，评估结果经海淀区国资委核 准。具体评估结果如下：

项目	建筑面积 （㎡）	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）	评估值 （万元）	增值率 （%）
6层	1,205.80	1,608.16	1,190.27	2,652.76	122.87
6层加层	1,110.64	1,481.25	1,096.33	2,443.41	122.87
东塔6层	1,287.44	1,717.04	1,270.86	2,832.37	122.87
合计	3,603.88	4,806.45	3,557.46	7,928.54	122.87

交易标的账面净值为 3,557.46 万元，评估值为 7,928.54 万元，增值率为 122.87%，增值的主要原因是北京市房地产价格近年来上升较快，同时由于账面 值是大厦地上办公部分历史成本，评估值是包含国有出让综合土地使用权的写字 楼的市场交易价值。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与北京翠微集团于 2012 年 12 月 3 日签订了《翠微大厦六层办公用房转 让协议》，协议主要内容如下：

• 1、交易对方：北京翠微集团

• 2、交易标的：翠微大厦 6 层、6 层加层和东塔 6 层共计建筑面积 3,603.88

• 平米的办公用房。具体范围以资产评估报告确定的评估范围为准。

• 3、交易价格：以经海淀区国资委核准的资产评估值为准，总金额为人民币

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料 79,285,360 元。

4、支付方式及期限：标的房产的转让价款以转账的方式支付。自协议签署 之日起 10 个工作日内支付转让价款人民币 15,857,072 元，自双方办理完毕标的 房产的过户相关手续之日起 10 个工作日内支付其余转让价款人民币 63,428,288 元。

5、交割：标的房产的交割工作最迟不晚于生效日后 10 日内完成。

6、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章； 转让方就协议项下的标的房产的转让事宜获得海淀区国资委的批复；受让方的董 事会及股东大会审议同意受让标的房产等相关事宜。

结合交易标的目前为公司租赁使用的情况，双方在签订《翠微大厦六层办公 房产转让协议》的同时，还签订《翠微大厦房产租赁协议之补充协议（二）》及 《翠微大厦东塔六层房产租赁协议之解约协议》，约定自标的房产交割之日起， 出租房产中涉及办公用房的部分相应终止，其余房屋租赁事宜仍按照《翠微大厦 房产租赁协议》及《翠微大厦房产租赁协议之补充协议》的约定执行。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次交易是基于北京翠微集团及公司切实履行《首次公开发行股票招股说明 书》中披露的关于解决关联租赁事项的承诺而进行的。即：“在 2012 年 12 月 31 日前，若翠微股份成功租到更适合的办公场所并完成搬迁，翠微集团同意与翠微 股份解除相关办公用房的租赁协议，否则翠微集团同意将目前翠微股份向其租赁 的翠微大厦 6 层及 6 层加层共计 3,603.88 平米的办公用房按照届时经评估的市场 价格整体转让予翠微股份”。截至目前，公司未能寻找到更适合的办公场所，同 时结合目前本区域办公物业市场行情，以及公司对该办公用房的使用、维护和投 入状况，从成本和管理方面考虑，购买相比于搬迁更切合实际需要，更符合公司 的利益。

交易完成后，公司将进一步减少日常关联交易，增强公司独立性，增加自有 房产比重，优化资产结构，提高资产质量，降低经营风险，对公司长远发展有利， 符合公司及股东利益。

交易完成后，公司与北京翠微集团之间的日常关联交易金额减至约 1,200 万

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料 元；主要自有房产增至约 10.32 万平米，占主要租赁与自有房产总和的 39.24%。 六、独立董事的意见

公司独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌对本次关联交易事项进行了事前认可， 并发表独立意见如下：

1、本次关联交易事项是控股股东和公司为切实履行首发上市时的承诺并结 合实际情况而进行的，将进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司独立 性，优化资产结构，降低经营风险，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东 的利益。

2、本次关联交易以经海淀区国资委核准的资产评估值作为定价依据，交易 价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次关联交易决策时，关联董事、关联股东将分别回避董事会、股东大 会对该议案的表决，公司为股东参加股东大会提供网络投票，审计委员会事前审 核并发表了意见，符合法律、法规和公司章程的相关规定。

4、同意本关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

七、审计委员会的意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，同意提交公司董事 会审议，并发表意见如下：

1、本次关联交易的定价是以具有证券业从业资格的评估机构出具的资产评 估结果为依据，评估结果经海淀区国资委核准，交易价格公平合理，不存在损害 公司及股东利益的情形。

2、本次关联交易事项经董事会审议后提交股东大会审议，独立董事事前审 议并发表意见，关联董事和关联股东回避表决，公司为股东参加股东大会提供网 络投票，交易决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交 易实施指引》和《公司章程》的相关规定。

3、本次关联交易依据上市承诺并结合实际情况进行，有助于进一步减少关 联交易，优化资产结构，降低经营风险，对公司长远发展有利，符合公司和全体 股东的利益。

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料 八、保荐机构的意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了审慎 核查，并出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司购买房产暨关联交易的保荐意 见》，保荐机构的意见如下：

1、本次关联交易事项是公司与控股股东为了切实履行首发上市时的承诺并 结合公司实际情况而进行的。本次关联交易的完成，将有效减少公司与控股股东 的日常关联交易，优化公司资产结构，有利于公司长远发展，符合公司及全体股 东利益最大化的原则。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大 资产重组。

3、本次关联交易以经海淀区国资委核准的资产评估值作为定价依据，交易 价格公允，不存在控股股东利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事 均回避了表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事 会审计委员会对本次关联交易事项进行了事前审核，尚需提交股东大会审议批 准。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的 规定。

综上所述，保荐机构对本次关联交易无异议。

九、历史关联交易情况

1、日常关联交易

2010 年、2011 年及预计 2012 年发生租赁房产日常关联交易的金额分别为 7,615.99 万元、4,195.28 万元和 1,550 万元。具体情况如下：

关联方	交易类型	交易内容	交易金额（万元）	交易金额（万元）	交易金额（万元）
			2010年	2011年	2012年（预计）
北京翠微集团	租赁房产	租金支出	7,616	4,195	1,550

2、收购、出售资产关联交易

2010-2011 年，公司与北京翠微集团累计发生的收购、出售房产关联交易的

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料

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金额为 77,579.79 万元，具体情况如下：

交易类型	交易标的	交易金额 （万元）	发生日期	定价依据	交易目的
出售	翠微大厦北楼房产	4,593.88	2010.1	经核准的资 产评估值	规范房产权属
收购	翠微大厦二层全部 及三层部分房产	51,016.47	2010.8	经核准的资 产评估值	减少关联交易、 优化资产结构
	翠微大厦4 层部分 及北楼全部房产	21,969.44	2011.9	经核准的资 产评估值	减少关联交易、 优化资产结构
	合计	77,579.79	―	―

请予审议。

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料 议案二:

关于修订公司章程利润分配政策条款的议案

各位股东：

公司首发上市《招股说明书》和《公司章程》对利润分配原则和形式、现金 分红条件和比例等利润分配政策进行了明确规定和披露，并已得到贯彻执行。根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 北京证监 局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）、以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件，结合公司实际情 况，现拟对公司章程利润分配政策条款进行进一步明确，相关修订情况如下：

公司章程条款修订情况表

修订前

修订后

第157 条 公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、 股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他 方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利 状况及资金需求情况进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即： 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、 盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公 司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提 出并实施股票股利分配预案。 （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公 司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未

第157 条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的 合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利 润的20%。 特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买

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一 北京翠微大厦股份有限公司 2012 年第 次临时股东大会会议资料

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案，需事先征求独立董事及监事会意见， 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。

资产、工程建设等重大投资或重大支出累计达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事 会、监事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

本议案已经公司第三届第二十次董事会会议通过，请予审议。

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