Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jun 9, 2012

北京翠微大厦股份有限公司 BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD.

2011 年度股东大会 会议资料

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2012 年6 月20 日

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2011 年度股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

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目 录

股东大会须知............................................................................................. 3 股东大会议程............................................................................................. 4 议案一：2011 年度董事会工作报告..........................................................................5 议案二：2011 年度监事会工作报告........................................................................19 议案三：2011 年度财务决算报告............................................................................. 22 议案四：2011 年度利润分配预案............................................................................. 24 议案五：关于续聘会计师事务所的议案.............................................................. 25 议案六：关于修改公司章程的议案....................................................... 26 2011 年度独立董事述职报告.................................................................. 28

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2011 年度股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

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股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东 大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员 应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代理人应在2012 年6 月18 日17：00 时前到公司办理 参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于6 月20 日上 午9：15 分前到北京市海淀区复兴路33 号翠微大厦六层前台办理签到登记，未 办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。 股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的 股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会 议议案，每位发言时间不超过5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人按其所 持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。表决完毕后， 由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票，表决结果当场公布。

六、本次会议的第1 至第5 项议案为一般决议事项，须经出席会议的股东或 股东代理人所持表决权股份总数的1/2 以上通过；议案6 为特别决议事项，须经 出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权股份总数的2/3 以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行 录音、拍照及录像。

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2011 年度股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

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股东大会议程

会议时间：2012 年6 月20 日（星期三）上午09:30 时

会议地点：翠微大厦六层第二会议室

主持人：董事长张丽君

会议议程：

一、 宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况

二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

三、审议股东大会议案：

1. 审议《2011 年度董事会工作报告》；

2. 审议《2011 年度监事会工作报告》；

3. 审议《2011 年度财务决算报告》；

4. 审议《2011 年度利润分配预案》；

5. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

6. 审议《关于修改公司章程的议案》。

四、听取《2011 年度独立董事述职报告》

五、股东发言及提问

六、股东对议案投票表决

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、宣读法律意见书

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、宣布会议结束

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议案一：

2011 年度董事会工作报告

一、公司经营情况的回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

2011 年，在国际经济持续动荡、欧债危机不断扩散、全球通胀预期不断增 强、新兴经济体增速回落的背景下，中国加强和改善宏观调控，遏制物价过快上 涨，经济平稳较快发展，实现了“十二五”时期的良好开局。2011 年，国家将 扩大国内消费需求作为重要战略任务，促进消费规模扩大和消费结构升级，全年 实现社会消费品零售总额18.12 万亿元，同比名义增长17.1%（扣除物价因素实 际增长11.6%），继续保持平稳较快增长态势，但受经济增速放缓、消费价格高 企等因素的影响，增速有所回落。同期，北京市实现社会消费品零售额6,900 亿元，同比名义增长10.8%（扣除价格因素实际增长7.3%）。

2011 年，公司以“认清形势、明确目标、把握机遇、持续发展”为行动指 南，秉承“突出主业、做强品牌、文化引领、做大规模”的经营理念，以品牌、 效益、发展为主线，坚持规模与效益并举，塑造翠微品牌，增强发展能力，推动 跨越再发展，实现了规模和效益的持续增长，圆满完成了各项经营管理指标。2011 年公司实现营业收入48.03 亿元，同比增长24.65%，利润总额1.81 亿元，同比 增长28.58%，归属于母公司股东的净利润1.31 亿元，同比增长26.24%。

2011 年度，公司荣获了“全国商业质量奖”、“全国商业服务业顾客满意企 业”、“全国顾客满意(行业)十大品牌”、“全国商业质量效益型先进企业”、“全国 模范劳动关系和谐企业”、“2011 年度最具投资价值企业”、“全国首批百家低碳 示范商店”、“北京市十大商业品牌金奖”、“北京市质量奖”等荣誉称号，公司的 品牌知名度和美誉度得到进一步提升。2012 年5 月3 日，公司实现了在上海证 券交易所的成功上市，为公司长远、健康发展打下了坚实基础。

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（二）报告期内公司重要经营事项回顾

1、加强布局调整，优化品牌结构

报告期内，公司以提升门店品质和效益为中心，按照“成熟、名品、热销” 的经营定位，“优胜劣汰、去粗取精、好中选好、优中选优”，大力实施翠微店、 龙德店的经营布局和品牌结构的大规模调整，以及牡丹店、清河店的品牌局部调 整，充分挖掘各店经营潜能，改善经营环境和品牌质量，合理配置品牌资源，全 年淘汰品牌 717 个，新引进 COACH、萧邦、积家、悦木之源等国际国内品牌 689 个，进一步提升门店经营品质和坪效。超市业态通过对翠微店超市、牡丹店超市 的中央货架区、生鲜日配区、联营专卖店柜的场地布局和商品结构重新规划和调 整，提高了销售和毛利水平。

2、组织营销宣传，扩大品牌影响

报告期内，公司结合各店调整，有效整合营销资源，以点带面，开展品类互 动营销、品牌自主营销等多样、新颖的营销方式。精心策划 20 余项节日营销、 主题营销活动，扩大翠微品牌影响力和感召力，“第十四届购物节”店庆四天实 现销售（含税）4.89 亿元，再创历史新高。扩大会员群体，拓展会员营销，年内 会员总数达到 86 万人，会员消费近 35 亿元，占总销售的比重提升到 66％。推 动 VIP 会员增值服务模式创新，举办“翠微·比音勒芬杯”VIP 会员高尔夫邀请 赛等活动，搭建会员与品牌的沟通平台，使用会员服务管理信息系统，为会员提 供更加周到、贴心的服务。

3、完善制度建设，提高管理水平

报告期内，公司完善规范的公司治理和内控制度体系建设，优化管理机构及 其职能分工，完善重大项目管理、合同管理和财务管理制度，加强内控审计监督， 增强风险防范能力，加强质量体系建设，夯实管理基础，推进实施优化流程、改 进技术、提升质量等管理项目创新，提高管理水平和创新能力；深化、细化“家 人式”服务，以“四零”服务为指导，强化服务流程培训，完善星级考评，提 升服务品质，2011 年顾客满意度达到 93.9%；加强信息化系统建设，逐步推进 ERP 系统、CRM 系统的升级改造及配套工程建设，完成电子开票、移动 POS、

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 预算管理、服务管理等各应用系统的功能开发和完善；狠抓安全消防“四个能力” 建设，确保安全投入，确保全年无重大安全责任零事故；提升环境服务能力，结 合公主坟商圈环境治理工程，有效改善翠微大厦夜景照明、道路交通状况，推动 地面停车资源的整合，实行智能停车与会员服务管理系统对接；推动人力资源开 发和建设，加强内部人才培养、扩大外部人才引进、合理调配人员技能结构，加 快重要岗位、特需人才引进，推动管理岗位培训和素质教育，优化工资结构，提 高职工收入水平，促进和谐劳动关系建设；深入开展企业文化建设，推进精神文 明建设，加强廉政建设，树立先进典型，将文化导入管理。

4、整合内外资源，筹备新店开业

报告期内，公司通过增资和现金相结合的方式向翠微集团购买了其所持有的 剩余用作经营的全部翠微大厦四层和五层全部、地下一层部分及北楼共计建筑面 积29,815.03 平米的房产，降低经营成本，大幅减少关联交易水平，提高了自有 物业的比重，对外转让了所持从事房地产行业的锦州华纺28.79%的股权，回笼 资金支持主业发展；精心筹备、统筹安排、高效推进公司“翠微百货大成路店项 目”的开发进程，通过银行贷款和自有资金解决项目实施的资金需求，按照合同 约定履行购房款支付义务，根据整体定位做好规划、招商、装修和人员配置工作， 集中资源、把握时机，实现了在年底前部分开业的目标。截至报告期末，公司共 计拥有门店6 家，建筑面积合计约26.6 万平米，营业面积合计约15.8 万平米。

5、圆满完成发行上市工作

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]327 号”文核准，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）7,700 万股，发行价格每股9 元，募集资金总额 693,000,000.00 元，扣除各项发行费用55,554,243.54 后，募集资金净额为 637,445,756.46 元，2012 年5 月3 日，公司股票实现在上海证券交易所挂牌上 市交易。发行上市是公司发展历程中的一个重要里程碑，有助于公司不断提升品 牌形象，拓展经营规模，增强核心竞争能力，推动公司向更高层次发展。

（三）公司主营业务及其经营情况

公司是北京市著名商业品牌和大型百货零售企业，主营业务为百货零售业

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务。报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位：万元

分行业 或产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上 年增减（%）
百货	420,929.36	342,071.46	18.73	26.23	28.78	-1.62
超市	48,084.38	40,281.85	16.23	15.16	12.98	1.61
租赁	11,492.90	8,578.71	25.36	17.50	8.37	6.28
其他	2,621.78	2,022.01	22.88	-20.96	-22.67	1.71
分部间抵销	-2,789.58	-2,636.11	5.50	6.56	9.54	3.11
合计	480,338.84	390,317.92	18.74	24.65	26.36	-1.10

报告期内，公司百货营业收入同比增长26.23%，主要为：公司各百货门店 积极开拓市场，加大营销力度所致，特别是2010 年新开的门店增幅较大，翠微 广场增幅达54.86%、清河店增幅达52.96%，翠微店在高基数的基础上增幅达 17.84%。公司主营业务成本变动主要系公司报告期内营业收入增长所致。

公司综合主营毛利率下降1.1 个百分点，主要是百货下降了1.62 个百分点， 其他类业务毛利率均为增长。百货下降的主要因素为：翠微店在一季度引进销售 的投资黄金毛利率较低，从而影响了公司整体毛利率水平；另外，新开门店为开 拓市场，营销活动较多，也造成公司毛利率下降。

2、主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
北京	480,338.84	24.65

3、主要供应商、客户情况

单位：万元

前五名供应商采购额合计	76,664.89	占年度采购 总额比例	20%
前五名销售客户销售金额合计	公司从事百货零售业务，消费客户分散， 无法区分主要客户，不存在单一客户销售 比例超过销售总额30%的情形	占销售总额 比重	——

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（四）报告期内资产构成及主要财务数据发生重大变化情况的说明

1、报告期内，公司主要资产、负债及股东权益构成变动情况

单位：万元

项目	2011年期末	2010年期末	增减幅度
货币资金	42,538.61	43,516.67	-2.25%
存货	12,118.14	9,723.53	24.63%
其他流动资产	10,896.97	9,422.81	15.64%
固定资产	188,368.47	61,634.34	205.62%
长期待摊费用	27,213.22	30,799.35	-11.64%
资产总计	299,657.69	179,700.23	66.75%
短期借款	30,000.00	-	100.00%
应付账款	37,173.77	33,030.17	12.54%
预收账款	86,811.36	77,933.37	11.39%
其他流动负债	20,848.36	17,878.02	16.61%
负债合计	213,040.64	147,518.70	44.42%
股本	23,100.00	15,000.00	54.00%
资本公积	32,886.82	0.81	4,060,001.14%
未分配利润	22,744.99	10,768.60	111.22%
股东权益合计	86,617.05	32,181.53	169.15%

存货同比增长24.63%，主要系新开门店，超市商品的库存量加大；其他流 动资产同比增长15.64%，主要系期末未取得结算发票的货款增加使待抵扣进项 税增加、待摊租赁费的增加所致；固定资产同比增长205.62%，主要系公司购置 并装修大成路店房产及翠微大厦部分房产；长期待摊费用同比减少-11.64%，主 要系分店开业装修费用的摊销所致；短期借款同比增长100%，主要系银行借款； 应付账款同比增加12.54%，主要系应付供应商货款增加所致；预收账款同比增 长11.39%，主要系预收美食卡款增加所致；其他流动负债同比增长16.61%，主 要系预提租金及递延未兑换积分奖励收益的增加所致。

股东权益比年初增加5.44 亿，增幅169.15%，主要原因为：本报告期内股 东增加投入，股本增加0.81 亿元，股本溢价资本公积增加3.29 亿元，以及本年 新增净利润1.34 亿元。

2、报告期内，公司财务状况及经营成果分析

单位：万元

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
项目 2011年 2010年 增减幅度
营业总收入 480,338.84 385,341.96 24.65%
营业总成本 463,588.47 372,224.24 24.55%
其中：营业成本 390,317.92 308,883.94 26.36%
销售费用 54,691.71 47,506.68 15.12%
管理费用 12,044.18 12,060.12 -0.13%
财务费用 1,534.96 9.61 15,872.53%
投资收益 820.80 65.43 1,154.56%
营业利润 17,571.17 13,183.14 33.29%
营业外收入 557.97 956.62 -41.67%
利润总额 18,066.29 14,051.03 28.58%
净利润 13,454.51 10,506.90 28.05%
归属母公司所有者的净利润 13,147.15 10,414.05 26.24%
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营业收入同比增长24.65%，主要系商品销售规模出现较大增长，同比增长 24.85%；营业成本同比增长26.36%，主要系随着商品销售规模的扩大及投资黄 金的低毛利率所致；销售费用同比增长15.12%，主要系新店筹备增加人员及职 工薪酬的正常增长机制；2010 年新开清河店、翠微广场店的开业装修改造费用 当年验收投入使用陆续摊销，在2011 年全年摊销；管理费用基本与上年持平； 财务费用同比增长15,872.53%，主要系本年借入银行贷款的利息支出，及投入 长期资产占用了大量资金从而减少了利息收入所致；投资收益同比增长 1,154.56%，主要系本年处置了对锦州华纺的投资取得投资收益；营业外收入同 比减少41.67%，主要系上年同期公司处置翠微大厦北楼资产利得，致使上年同 期营业外收入较大。

3、报告期内，公司现金流变动情况

单位：万元

项目	2011年期末	2010年期末	增减幅度
经营现金净流量	40,780.37	29,782.32	36.93%
投资现金净流量	-87,850.86	-52,053.05	-68.77%
筹资现金净流量	46,092.43	-4,278.97	1,177.19%
现金净流量	-978.06	-26,549.70	96.32%

本年度经营活动所产生的现金流量4.08 亿元，主要系公司销售收到现金增 加及预收账款增加所致；本年度投资活动产生的现金净流量-8.79 亿元，主要系 购买房产支付现金所致；本年度筹资活动产生的现金净流量4.61 亿元，主要系 本年银行借款借入现金及收到投资者投入的现金所致。

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2011 年度股东大会会议资料

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北京翠微大厦股份有限公司

4、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要控股公司及参股公司基本情况

单位:万元

公司名称	业务性质	本公司持 股比例	注册资本	总资产	净资产	净利润
翠微家园超市	商业零售	80%	1，000	13,448.99	4,821.33	2,072.49
翠微园物业	物业管理	70%	100	910.19	890.88	289.03
翠微可晶	商业零售	80%	200	871.21	258.76	17.14
普澜斯	国际品牌代理	100%	500	1,862.71	271.40	-166.31
创景置业	物业管理	16.10%	1,118	10,999.46	7,099.45	610.64
上海联索	管理咨询	6.67%	150	213.15	204.32	1.01

（2）本年度新增及处置子公司及参股公司情况

本年度无新增公司，处置公司的情况如下：

处置公司名称	主要经营活动	处置目的	处置方式	对公司整体生产经营及业绩 的影响
锦州华纺	房地产开发	收回投资	挂牌转让	处置收益712.8 万元

（3）对公司净利润影响达到10%的子公司及参股公司经营情况

公司名称	营业收入	同比%	营业利润	同比%	净利润	同比%
翠微家园超市	48,524.30	14.80	2,805.02	101.20	2,072.49	99.07

二、公司未来发展展望

（一）行业发展趋势

“十二五”期间，国家将坚持实施扩大内需战略，充分挖掘内需潜力，促进 经济平稳较快发展。商务部提出“十二五”时期社会消费品零售总额年均增长 15%、零售业增加值年均增长15%，未来零售行业将继续保持稳定增长的发展态 势。2012 年，全球经济复苏与增长前景仍不明朗，不确定和不稳定因素较多， 国内经济增速放缓，市场竞争激烈，零售行业将面临诸多压力和挑战。2012 年， 国家将着力扩大消费需求，调整收入分配格局，提高居民消费能力，完善鼓励消 费政策，将对零售行业发展形成推动力。

“十二五”时期，北京市将建成国际商贸中心，加快商贸主体高端化格局，

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 培育本市商贸龙头企业，达到世界城市消费规模。海淀区将聚焦核心区域，壮大 高端商业，培育特色商圈，推进公主坟商圈的交通、建筑、景观、软服务四大系 统改造，打造成集购物、休闲、娱乐、餐饮功能于一体的综合性高端商业聚集区。 公司中高端百货的经营定位契合本区域发展定位，商圈环境的改善和提升将对经 营产生积极影响。

（二）2012 年经营工作计划

公司秉承“突出主业、做强品牌、文化引领、做大规模”的经营理念，坚持 以百货为主、多业态协调发展的百货连锁经营方向，不断提升经营品质、管理能 力和品牌形象，立足北京市场，在做强基础上进一步扩大规模，有计划、有重点 的向外扩张。

2012 年，公司将以品牌、效益、发展为主线，完善管理体系、优化管理机 制，深化品牌建设、提升品牌价值，稳步拓展市场、提高经营效益。为实现上述 目标，公司将主要采取如下措施：

1、深化布局调整，推进品牌引进

合理配置资源，挖掘经营潜能，实施牡丹店、清河店的经营布局和品牌结构 调整，落实翠微店、牡丹店的重点国际品牌入驻，整合营销资源，突出主题营销 活动，推广品类营销和品牌营销，促进销售增长，提高营销质量。调整翠微广场 地下一层的经营布局，制订2013 年翠微广场国际品牌引进和经营布局调整方案， 制订各店未来3 年的品牌调整规划。稳步拓展市场，加快新门店的市场培育，推 进新项目的选址和储备。

2、完善管理体系，优化管理机制

完善“1+N”业态组合的多店运营连锁管理体系，优化管理环节和管理流程， 推进管理制度建设。加强预算、合同、法务管理，加强流程审计、重大事项审计。 强化安全运营的基础建设，整合停车场管理资源，优化现场服务管理流程，加强 物价和商品质量管理，促进诚信品牌建设。推进采购中心、配送中心建设。做好 信息化建设的规划及实施，整合呼叫中心、智能停车、服务、网站等信息系统资 源，提升综合服务能力。

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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3、做好人才规划，加强文化管理

制订中长期人力资源发展规划，做好特需人才引进，完善招聘、调配、选拔、 培训、轮岗、考核管理体系，完善人力资源的信息化、标准化管理，探索和改进 职工薪酬及福利的长效激励机制。加强企业文化建设，丰富文化内涵，推进文化 导入管理，进一步提升文化发展能力。

4、规范公司运作，提升治理水平

严格按照中国证监会、上海证券交易所和北京证监局等监管部门的相关要 求，进一步建立和完善内部控制体系，提高公司规范运作水平，充分发挥董事会 各专门委员会的工作职能，借助独立董事、保荐机构等的外部监督机制，继续完 善法人治理结构。

（三）未来发展的资金需求及使用计划

公司通过首次公开发行股票募集资金解决持续发展过程中面临的资金问题， 优化了资产负债结构。2012 年公司将主要以自有资金或银行借款解决正常经营、 发展所需资金。

三、公司投资情况

（一）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

根据公司第三届董事会第十一次会议以及2011 年第三次临时股东大会决 议，公司拟公开发行不超过7,700 万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发 行费用后，将按轻重缓急顺序投资于翠微百货大成路店项目和信息化系统升级改 造项目。募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过银行借款 或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支 付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。

（1）翠微百货大成路店项目

本项目总投资78,140.83 万元，其中，用于购置物业（含契税）66,636.88

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
万元，装修工程及费用7,098.95 万元，购置设备及设施1,285 万元，无形资
产投资120 万元，铺底流动资金3,000 万元，拟使用募集资金77,140.83 万元。
2011 年10 月1 日，公司与北京金隅大成开发有限公司签署《北京市商品房预售
合同》（Y1226327），合同价款合计为64,696.0265 万元。截止2012 年2 月6 日，
公司已经使用自有资金累计投入64,750.79 万元，其中支付购房款58,226.43
万元，占总价的90%。2011 年底，大成路店已经取得营业执照并已部分开业。
（2）信息化系统升级改造项目
本项目总投资4,920.19 万元，其中，购置各类无形资产2,245.05 万元，
购置各类电子设备2,412.70 万元，配套安装工程262.44 万元，拟全部使用募
集资金投入。包括购买软件使用权、信息系统电子设备以及相关系统安装工程等，
主要用于ERP 系统升级、CRM 系统升级、BI 系统及布局管理系统升级三大部分。
截止到2011 年末，公司已合计使用自有资金累计投入信息化系统升级改造项目
1,095.76 万元，其中，ERP 系统升级595.68 万元，CAM 系统升级500.08 万元。
（二）非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、
重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开董事会9 次，会议的通知、召开、表决程序符合《公
司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。截至2011 年
年末，公司股票尚未发行上市，报告期内董事会决议内容未在指定媒体披露。
序号 会议届次 召开日期 决议内容
1、《公司2010 年度董事会工作报告》；
第三届董事会 2011 年 2、《公司2010 年度财务决算报告》；
1
第六次会议 3 月22 日 3、《公司2011 年度财务预算报告》；
4、《公司2010 年度利润分配预案》；
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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
			5、《关于聘请2011 年度财务审计机构的议案》； 6、《关于向北京银行申请综合授信的议案》； 7、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理方案的议案》； 8、《关于2010 年度高管人员薪酬考核情况的议案》； 9、《关于2011 年度工资结构调整方案的议案》； 10、《关于董事会授权总经理决策权限暨修订<总经理工作细则>的议案》； 11、《关于变更普澜斯公司法定代表人的议案》； 12、《关于召开2010 年度股东大会的议案》。
2	第三届董事会 第七次会议	2011 年 4 月27 日	1、《关于委派、推荐控股子公司董事、监事、高级管理人员的议案》
3	第三届董事会 第八次会议	2011 年 5 月8 日	1、《2010 年度、2009 年度及2008 年度财务报表及审计报告》； 2、《内部控制自我评估报告（2010.12.31）》。
4	第三届董事会 第九次会议	2011 年 7 月18 日	1、《关于增加公司注册资本及修订公司章程的议案》； 2、《关于购买翠微大厦四层部分房产暨关联交易的议案》； 3、《关于购买翠微大厦北楼部分房产暨关联交易的议案》； 4、《关于申请银行贷款的议案》； 5、《关于增设企业管理部的议案》； 6、《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。
5	第三届董事会 第十次会议	2011 年 9 月8 日	1、《关于购买翠微大厦北楼地下房产暨关联交易的议案》； 2、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 3、《关于制订<预算管理制度>的议案》； 4、《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》。
6	第三届董事会 第十一次会议	2011 年 9 月23 日	1、《关于具备首次公开发行股票条件的议案》； 2、《关于首次公开发行股票并上市方案的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票及上市 有关具体事宜的议案》； 4、《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》； 5、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》； 6、《关于聘请会计师事务所的议案》； 7、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》； 8、《关于制订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 9、《关于制订<特定对象来访接待工作管理制度>的议案》； 10、《关于制订<外部信息使用人管理制度>的议案》； 11、《关于提请召开2011 年第三次临时股东大会的议案》。
7	第三届董事会 第十二次会议	2011 年 10 月14 日	1、《关于〈公司2011 年1 月1 日至2011 年9 月30 日止期间、2010 年 度、2009 年度及2008 年度财务报告〉的议案》； 2、《关于〈内部控制自我评估报告（截止2011 年9 月30 日）〉的议案》。
8	第三届董事会 第十三次会议	2011 年 11 月12 日	1、《关于聘任公司副总经理的议案》
9	第三届董事会 第十四次会议	2011 年 11 月18 日	1、《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》； 2、《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》； 3、《关于提请召开2011 年第四次临时股东大会的议案》。

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会，董事会严格 在股东大会的授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，执行股东大会通过的 各项决议内容。

1、根据2010 年度股东大会决议，公司已与北京银行签署《综合授信合同》， 综合授信额度3 亿元，并已向北京银行借款3 亿元。根据2011 年第一次临时股 东大会决议，公司已向农业银行借款1.19 亿元。

2、根据2011 年第一次临时股东大会决议，公司四家股东分别按其持股比例 认购新增8,100 万股份，注册资本增至23,100 万元，2011 年9 月14 日前已完 成验资及工商登记手续。

3、根据2011 年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会决议，公司已向 翠微集团购买完成翠微大厦四层部分房产和北楼全部房产。

4、根据2011 年第三次临时股东大会决议，公司已首次公开发行7,700 万股 新股并于2012 年5 月3 日在上海证券交易所挂牌上市。

5、根据2011 年第四次临时股东大会决议，公司已完成《公司章程》有关经 营范围的变更登记手续及《公司章程》（草案）相关内容的修订。

（三）董事会各专门委员会履职情况

董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会， 根据《公司章程》及相关工作细则等规定，专门委员会认真履责，积极发挥作用。 1、战略委员会

战略委员会由7 名董事组成，其中独立董事2 名，董事长张丽君任主任委员。 报告期内，战略委员会召开了1 次会议。2011 年3 月11 日，审议通过了《北京 翠微大厦股份有限公司三年行动纲要（2011—2013）》。

2、提名与薪酬委员会

提名与薪酬委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名，独立董事王成荣任

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 主任委员。报告期内，提名与薪酬委员会共召开了2 次会议，审议通过了《关于 董事、监事、高级管理人员薪酬管理方案的议案》、《关于2010 年度高管人员薪 酬考核情况的议案》、《关于对副总经理提名人选进行审查的议案》。

3、审计委员会

审计委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名，独立董事王斌任主任委员。 报告期内，审计委员会共召开了4 次会议，审议通过了《2010 年度内部审计工 作报告》、《2010 年度审计工作报告》、《2010 年度财务审计报告》、《关于聘请2011 年财务审计机构的议案》、《2010 年度、2009 年度及2008 年度财务报表及审计报 告》、《内部控制自我评估报告（截至2010.12.31）》、《关于提请聘请会计师事务 所的议案》、《公司2011 年1 月1 日至2011 年9 月30 日止期间、2010 年度、2009 年度及2008 年度财务报告》《内部控制自我评估报告（截止2011 年9 月30 日）》。

在2011 年度审计工作过程中，审计委员会与德勤华永会计师事务所有限公 司协商确定2011 年度审计工作计划、工作内容和时间安排，在德勤华永进场前 认真审阅了公司财务部门提交的财务报表并形成书面意见，在审计过程中与德勤 华永保持良好的沟通和交流，在初步审计意见出具后，审计委员会召开会议，对 2011 年度审计工作进行了总结，并就德勤华永提交的2011 年度审计报告及提议 续聘德勤华永为2012 年度审计机构事宜进行表决并形成决议。

六、利润分配预案

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20%。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现合并报表归属 于母公司净利润131,471,497.52 元，母公司实现净利润117,076,455.80 元，依 据《公司法》和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金11,707,645.58 元 后，加年初未分配利润85,778,523.98 元，期末可供股东分配利润为 191,147,334.20 元。

结合公司实际情况，2011 年度利润分配预案为：拟以发行后总股本 308,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.86 元（含税），共

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派发现金红利26,488,000 元，剩余未分配利润结转下一年度。

本次利润分配预案须经2011 年度股东大会审议批准后实施。

3、前三年现金分红情况

单位：万元

分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率(%)
2010年度	4,759	10,414.05	45.70
2009年度	4,200	9,847.83	42.65
2008年度	16,800	13,491.11	124.53

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案二：

2011 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司2011 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	1
监事会会议情况	监事会会议议题
第三届监事会 第三次会议	1、审议关于《公司2010 年度监事会工作报告》的议案； 2、审议关于《公司2010 年度董事会工作报告》的议案； 3、审议关于《公司2010 年度财务决算报告》的议案； 4、审议关于《公司2011 年度财务预算方案》的议案； 5、审议关于《公司2010 年度利润分配预案》的议案。

截至2011 年12 月31 日，公司股票尚未发行上市，报告期内监事会决议 内容未在指定媒体披露。

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职守，积极 开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级管理人员 履行职务情况进行了有效监督。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，公司高级管理人 员的执行职务情况进行了监督。监事会认为，股东大会、董事会的召开、决议程 序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制度较为 完善，董事会运作规范，董事、高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律法规和损

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北京翠微大厦股份有限公司 害公司及股东利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公 司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，能够严格执行内控相关 制度。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审 计报告，客观、公正、真实的反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司报告期内募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司尚未发行股票，无募集资金。

根据公司第三届董事会第十一次会议以及2011 年第三次临时股东大会决 议，公司拟公开发行不超过7,700 万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发 行费用后，将按轻重缓急顺序投资于翠微百货大成路店项目和信息化系统升级改 造项目。募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过银行借款 或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支 付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产程序规范，交易价格合理，没有造成公司 资产损失。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方之间发生的购买、租赁房产的关联交易，是根据 公司实际生产经营及长远规范发展需要，遵循了市场公允性原则，建立在公平、 互利的基础上进行的。交易定价合理有据、客观公允、交易程序符合国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。报告期内，公司 发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准，交易事 项合法合规、真实有效。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 等要求，监事会对董事会关于公司2011 年度《内部控制自我评价报告》、公司 内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内 部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的 规定进行，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项的内部 控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况， 具有合理性和有效性。公司内部控制制度有效且执行良好，公司董事会制作的《内 部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况。

以上议案已经公司第三届监事会第四次会议通过，现提交股东大会，请各位 股东予以审议。

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议案三：

2011 年度财务决算报告

各位股东：

公司2011 年度财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告，现将2011年度财务决算情况报告如下：

一、营业收入和实现利润情况

1、公司当年完成营业收入48.03亿元，比上年增加9.5亿元，增长24.65%， 完成计划的111.41%。

2、合并报表公司利润总额1.81亿元，比上年增加4015万元，增幅28.58%； 净利润1.35亿元，比上年增加2,948万元，增幅28.05%；

母公司实现利润总额1.56亿元，比上年增加2,137万元，增幅15.9%；净利润 1.17亿元，比上年增加1,433万元，增幅13.94%。

当年利润总额和净利润增长的主要原因是：销售增长。

二、资产负债情况

截止2011年12月31日止，本公司的资产总额（合并）为29.97 亿元，较2010 年年末增加12亿元；负债总额（合并）为21.3亿元，较2010年年末增加6.55亿元； 股东权益为8.66亿元，比2010年末增加5.44亿元，其中：少数股东权益为721万 元，比2010年年末增加302万元。

三、股东权益情况

2011年末公司股东权益8.66亿元，其中：股东当年增资8100万元，年末股本 2.31亿元，当年增资股本溢价3.29亿元，年末资本公积3.29亿元，盈余公积7,165 万元，未分配利润2.27亿元；母公司的股东权益为8.23亿元，其中：未分配利润 1.91亿元。

母公司股东权益变动情况：上期末股东权益2.96亿元，当年股东投入4.1亿

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元，实现净利润1.17亿元，年末余额8.23亿元。

四、现金流量情况

截止2011年12月31日，公司现金及现金等价物为4.25亿元，较2010 年末减 少978万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为4.08亿元，投资活动产生的 现金流量净额为-8.79亿元，主要是支付购房款。筹资活动产生的现金流量净额 为4.61亿元，主要是银行借款。

五、主要财务指标分析

• 1、销售毛利率：17.62%，比上年的18.92%减少1.3个百分点；

• 2、利润率：3.76%，比上年的3.46%增加0.3个百分点；

• 3、加权平均净资产收益率：27%，比上年的32%减少5个百分点；

• 4、每股经营净现金流量：1.77 元/股比上年的1.99 元/股减少0.22 元/股。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案四：

2011 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20%。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现合并报表归属 于母公司净利润131,471,497.52 元，母公司实现净利润117,076,455.80 元，依 据《公司法》和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金11,707,645.58 元 后，加年初未分配利润85,778,523.98 元，期末可供股东分配利润为 191,147,334.20 元。

结合公司实际情况，2011 年度利润分配预案为：拟以发行后总股本 308,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.86 元（含税），共 派发现金红利26,488,000 元，剩余未分配利润结转下一年度。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案五：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度的财务审计 机构，提请股东大会授权管理层根据实际情况确定审计费用。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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议案六：

关于修改公司章程的议案

各位股东：

公司首次公开发行的股票于2012年5月3日在上海证券交易所上市。根据公司 2011年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在本次发行上市后，根据 公司发行后的实际情况对《公司章程》（草案）进行修改、补充，并办理工商变 更登记手续。

结合公司发行后的实际情况，以及公司经营的实际需求，董事会拟对《公司 章程》部分条款的内容进行如下修改：

修改前	修改后
第3 条公司于【】年【】月【】日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日 在上海证券交易所上市。	第3 条公司于2012年3月12 日经中国证券 监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股7,700万股，于2012年5月3日在 上海证券交易所上市。
第6 条公司注册资本为人民币【】万元。	第6 条公司注册资本为人民币30,800 万元。
第13 条经依法登记，公司经营范围为：许可 经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装 食品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器 械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国 内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支 机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、 酒。一般经营项目：出租商业用房、出租办公 用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、 床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、 文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间 用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、 照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、 计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视 设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制 品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、 照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、 硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童 车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工。	第13 条经依法登记，公司经营范围为：许可 经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装 食品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器 械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内 版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机 构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒； 普通货运；图书（限分公司经营）。一般经营 项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针 纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟 表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、 体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、 化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交 电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助 设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼 品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用 品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净 水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、 墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料	北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
公司根据自身发展能力和业务需要，可以 调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但 应当经有权机关核准并办理工商变更登记。	修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验 光配镜服务。（最终以工商局核定为准） 公司根据自身发展能力和业务需要，可以调 整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应 当经有权机关核准并办理工商变更登记。
第19 条公司在向社会公众发行新股后的股份 总数为【】万股，全部为普通股。	第19 条公司在向社会公众发行新股后的股份 总数为30,800万股，全部为普通股。

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议通过，现提交股东大会，请各 位股东予以审议。

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北京翠微大厦股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（王成荣 陈鹤鸣 王斌）

各位股东：

作为北京翠微大厦股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、 尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况报告如下：

一、2011 年度出席公司会议的情况

2011 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会、股东大会 会议及董事会专门委员会会议，认真仔细审阅相关材料，积极参与讨论并提出合 理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011 年，我们未对公司本 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（一）出席董事会会议情况

1、2011 年，公司董事会共召开了 9 次会议，我们对董事会各项议案及公司 其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托参加 次数	缺席次数	是否连续 两次未参 加会议
王成荣	9	9	0	0	否
陈鹤鸣	9	9	0	0	否
王斌	9	9	0	0	否

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北京翠微大厦股份有限公司 （二）出席股东大会会议情况

2011 年，公司共召开了 5 次股东大会，分别是 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、第三次临时股东大会、第四次临 时股东大会。

出席会议情况如下：

独立董事 姓名	本年度召开股东大会 次数	本年度应参加股东大会 次数	实际出席次数
王成荣	5	5	5
陈鹤鸣	5	5	5
王斌	5	5	5

二、发表独立意见情况

2011 年度，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2011 年 3 月 22 日，我们就对第三届董事会第六次会议审议的《关于董 事、监事、高级管理人员薪酬管理方案的议案》、《关于 2010 年度高管人员薪酬 考核情况的议案》发表了独立意见，认为：该方案符合法律法规及《公司章程》 等的有关规定，符合公司的实际情况，有利于提高公司经营效益及公司的长远发 展； 2010 年高管人员年薪考核以公司经营效益实现情况、岗位履职情况为基础， 参照区国资委对监管企业负责人的年薪考核标准进行核定，考核结果有效并符合 公司实际。

2、2011 年 7 月 15 日，我们就第三届董事会第九次会议审议的《关于购买 翠微大厦四层部分房产暨关联交易的议案》、《关于购买翠微大厦北楼部分房产暨 关联交易的议案》进行了事前认可并发表独立意见，认为：本次关联交易符合公 司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，交易价格公平、合理，交易决策程 序符合法律、法规和公司章程的规定。

3、2011 年 9 月 5 日，我们就第三届董事会第十次会议审议的《关于购买翠 微大厦北楼地下房产暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表独立意见，认为： 本次关联交易符合公司及全体股东的利益，交易价格公平、合理，交易决策程序 符合法律、法规和公司章程的规定。

4、2011 年 10 月 14 日，我们就第三届董事会第十二次会议审议的《关于〈公 司 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日止期间、2010 年度、2009 年度及 2008

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 年度财务报告〉的议案》所涉及的报告期内的关联交易情况进行了审查并发表独 立意见，认为：公司报告期内关联交易均签署了合法有效协议及文件，公司履行 了必要的内部决策程序，相关权利义务均得到了适当的履行，不存在现存的或潜 在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存 在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；与各关联方交易价格均以市场 公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和关联方利 益的情况。

5、2011 年 11 月 12 日，我们就第三届董事会第十三次会议审议的《关于聘 任公司副总经理的议案》发表了独立意见，认为：公司关于聘任赵毅为副总经理 的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任赵毅为 公司副总经理。

三、日常工作开展情况

（一）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员 会，我们分别在相关委员会中担任了重要职务，具体情况如下：

姓名	担任职务	担任职务	担任职务
	战略委员会	审计委员会	提名与薪酬委员会
王成荣	委员	—	主任委员
陈鹤鸣	—	委员	委员
王斌	委员	主任委员	—

我们按照各专门委员会工作细则的相关要求，切实履行在各自所任职专门委 员会的职责，组织、参加各专门委员会会议，就公司定期报告、财务报告及审计 报告、行动纲要、高级管理人员候选人提名及董事、监事、高级管理人员薪酬方 案等重大事项进行认真研究和审议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨 论及做出审慎的决策方面发挥了重要的作用。

（二）年报审计工作情况

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北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 根据相关要求，在年报审计过程中，我们与公司年审会计师进行多次沟通， 就审计工作的时间安排、审计重点以及在审计过程中出现的问题等情况及时进行 充分沟通。同时，我们还听取经理层对公司年度财务状况和经营成果的汇报，对 公司进行实地考察，全面了解、掌握公司生产经营状况，保持了决策的独立性。

（三）现场调查工作情况

我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、董事会 秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，同时我们还关注电视、报纸和 网络等媒介有关公司的宣传和报道。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认 真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有 效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员 对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态 和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（四）投资者权益保护工作情况

作为公司独立董事，我们积极推动公司建立起了规范的信息披露管理制度， 促使公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，以保障广大投资 者的知情权，维护公司和中小股东的权益。积极建议并推动公司不断完善法人治 理结构和内部控制体系，提高决策执行能力，提高经营管理能力，提高综合竞争 力，提高风险防范能力，从而保障投资者权益。同时，我们通过不断学习法律、 法规和规章制度，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强了对公 司和投资者的保护能力。

（五）培训和学习情况

自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和 理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的 各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意 识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规 范运作。

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2011 年度股东大会会议资料

北京翠微大厦股份有限公司

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四、其他工作情况

• 1、2011 年未有提议召开董事会的情况；

• 2、2011 年未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、2011 年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是我们在 2011 年度履行职责情况汇报。在新的一年里，我们将继续谨 慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，发 挥独立董事作用，进一步加强与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流， 推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。

独立董事：王成荣 陈鹤鸣 王斌

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