证券简称：翠微股份

公告编号：临2012-002

证券代码：603123

北京翠微大厦股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

暨召开2011 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2012 年 5 月 29 日上午在翠微大厦六层公司第二会议室召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，独立董事王成荣因出国委托独立董事陈鹤鸣出席会议并代为行使表决权，董事王宏、王楠因公分别委托董事张丽君、徐涛出席会议并代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，以记名投票方式通过如下决议：

一、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《2011 年度财务决算报告》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《2011 年度利润分配预案》；

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现合并报表归属于母公司净利润131,471,497.52 元，母公司实现净利润117,076,455.80 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金11,707,645.58 元后，加年初未分配利润85,778,523.98 元，期末可供股东分配利润为 191,147,334.20 元。

结合公司实际情况，2011 年度利润分配预案为：拟以发行后总股本 308,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.86 元（含税），共派发现金红利26,488,000 元，剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事意见：公司2011 年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公司发展需要和全体股东的利益，有利于公司可持续发展，符合《公司章程》有关利润分配政策的相关规定，同意该利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计机
构，提请股东大会授权管理层根据实际情况确定审计费用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

结合公司发行后的实际情况，以及公司经营的实际需求，同意对《公司章程》

部分条款的内容进行如下修改：

修改前	修改后
第3 条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。	第3 条公司于2012年3月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,700 万股，于2012年5月3日在上海证券交易所上市。
第6 条公司注册资本为人民币【】万元。	第6 条公司注册资本为人民币30,800 万元。
第13 条经依法登记，公司经营范围为：许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相	第13 条经依法登记，公司经营范围为：许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；普通货运；图书（限分公司经营）。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游

通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工。

公司根据自身发展能力和业务需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。

艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务。（最终以工商局核定为准）

公司根据自身发展能力和业务需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经有权机关核准并办理工商变更登记。

第 19 条公司在向社会公众发行新股后的股份总数为【】万股，全部为普通股。

第 19 条公司在向社会公众发行新股后的股份总数为 30,800 万股，全部为普通股。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 63,744.58 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金总额	拟使用募集资金投入的自筹资金金额	本次募集资金置换金额
1	翠微百货大成路店项目	77,140.83	65,001.60	63,744.58
2	信息化系统升级改造项目	4,920.19	1,104.95	0
合计		82,061.02	66,106.55	63,744.58

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事意见：公司以本次募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施以本次募集资金 63,744.58 万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

七、审议通过了《关于2012 年度日常关联交易预计的议案》；

（1）《关于公司与北京翠微集团的日常关联交易事项》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张丽君、徐涛、陈路昌、周淑珍回避了表决。

（2）《关于公司与创景置业的日常关联交易事项》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张丽君回避了表决。独立董事意见：公司与关联方发生的日常关联交易为正常经营所需，交易事项当时已履行必要的审批程序，签署了合法有效的协议，交易定价公平、合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。关联交易的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法有效，同意公司2012 年度日常关联交易的事项。

八、审议通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

董事会决定于 2012 年 6 月 20 日召开 2011 年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012 年6 月20 日（星期三）上午9：30 开始
3、会议地点：北京市海淀区复兴路33 号翠微大厦六层公司第二会议室
4、会议方式：现场会议，书面记名投票表决
5、股权登记日：2012 年6 月13 日（星期三）

（二）会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1	审议《2011年度董事会工作报告》	否
2	审议《2011年度监事会工作报告》	否
3	审议《2011年度财务决算报告》	否
4	审议《2011年度利润分配预案》	否
5	审议《关于续聘会计师事务所的议案》	否
6	审议《关于修改公司章程的议案》	是

本次会议还将听取《2011 年度独立董事述职报告》，上述议案及报告的具体内容请参见本公司另行在上海证券交易所网站刊登的股东大会会议资料。

（三）会议出席对象

1、截止2012 年6 月13 日（星期三）下午3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

（四）会议登记办法

1、登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥并签署股东大会回执（见附件二），并持如下文件办理会议登记：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）可以信函或传真方式进行登记，邮戳和传真到达日应不迟于2012 年6 月18 日17：00。

2、登记时间：2012 年6 月18 日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00

3、登记地点：北京市海淀区复兴路33 号翠微大厦六层董事会办公室 4、联系方式

联系地址：北京市海淀区复兴路33 号6 层董事会办公室

联系人：姜荣生、孙莉联系电话：010-68241688 传真：010-68159573 邮政编码：100036

（五）其他事项

1、本次会议会期半天，出席股东或股东授权代理人的食宿、交通费自理。 2、出席股东及或授权代理人请携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等
原件，提前到达会议地点办理签到。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

二〇一二年五月三十日

附件一：

北京翠微大厦股份有限公司 2011 年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京翠微大厦股份有限公司的股东，兹委托先生（女士），代表本人（本公司）出席2012 年6 月20 日召开的北京翠微大厦股份有限公司2011 年度股东大会，并按下列指示行使对会议议案的表决权，代为

签署相关文件。

序号	审议事项	审议事项
1	《2011 年度董事会工作报告》
2	《2011 年度监事会工作报告》
3	《2011 年度财务决算报告》
4	《2011 年度利润分配预案》
5	《关于续聘会计师事务所的议案》
6	《关于修改公司章程的议案》
委托人签名（盖章）：		委托人身份证号：或营业执照号：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		受托人身份证号：
委托日期：		委托期限：至本次股东大会结束

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”，作出投票指示。如委托人未做任何指示，则受托人可按自己的意愿表决。
2、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二: