Beijing Creative Group Co., Ltd — Transaction in Own Shares 2019

Apr 26, 2019

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2019-037

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第四十一 次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，因公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志 凯、桑会凯已离职不符合激励条件，同意公司回购注销上述 4 人已获授但尚未解 锁的 86,190 股限制性股票，该事项尚需公司股东大会审议通过。现将本次回购注 销部分限制性股票事项公告如下：

一、公司2016 年限制性股票激励计划简述

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东 大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董 事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事， 已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日，公司通过内部 OA 平台发布了 《公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授 予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授 予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会关于公司 2016

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年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号： 2016-119）。

4、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公 司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意 公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授 予日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对相关事项发表了意见。

6、2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了 公司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民 币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7、2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》 （编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937 万股，本次授予的激励 对象为 246 人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申威， 董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、 董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，限售 期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。

8、2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性

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股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股，占公司总股本 38,700.50 万股的比例 为 4.12%。

9、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016 年限制性股票 激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予 限制性股票回购价格由 11.84 元/股调整为 6.88 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对该事项发表了意见。

10、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事 会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激 励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股。公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预留限 制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股。公司独立董事、 律师对该事项发表了意见。

11、2018 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会 第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的 3.4 万股限制性股票；审议通过 《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就，同意 245 名符合条件的激励对象在第一个 解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 635.80 万股，占公司目 前股本总额 38,700.50 万股的 1.64%。

12、2018 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会 第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购 注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售 的 234,600 股限制性股票。

13、2018 年 4 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对

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象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公 司回购注销上述 5 人合计已获授但尚未解锁的 268,600 股限制性股票。

14、2018 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会 第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注 销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性 股票 164,220 股（含认购的配股 21,420 股），公司监事会、独立董事、律师对上 述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励 对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的 4 名激励对象魏云、童旭逵、祁忠 龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授 予的预留限制性股票，且公司已完成 2017 年度配股发行，根据《公司 2016 年限 制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格 及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由 107.1 万股 调整为 115.2624 万股，激励对象人员由 48 名调整为 44 名，授予价格由 4.97 元/ 股调整为 4.4025 元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

15、2018 年 6 月 29 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、 栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的 164,220 股限制性股票（含认购的配股 21,420 股）。

16、2018 年 8 月 28 日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》 （编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为 115.2624 万股，占授予 前公司股本总额的 0.23%，授予价格为 4.4025 元/股，预留限制性股票激励对象 为 44 人，本次授予的预留限制性股票上市日期为 2018 年 8 月 29 日。本次预留 限制性股票授予完成后，2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制 性股票数量为 1,349.29 万股，授予的激励对象人数为 276 人。

17、2018 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（大信验字【2018】第 1-00108 号），对公司截至 2018 年 8 月 15 日止的注 册资本及股本进行了审验。经审验，截至 2018 年 8 月 15 日止，公司已支付回购 款合计 2,921,300.20 元，其中回购减少公司股本 432,820.00 元，减少资本公积（股

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本溢价）2,488,480.20 元。

18、2018 年 9 月 7 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象 9 人，回购注 销限制性股票数量共 432,820 股，占公司 2016 年限制性股票激励计划所涉及的 限制性股票总数 1,985.09 万股的 2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为 0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由 500,704,795 股减少至 500,271,975 股。

19、2018 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事 会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议 案》，同意因公司实施完成《2018 年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制 性股票回购价格由 6.88 元/股调整为 6.2242 元/股，将预留限制性股票回购价格由 4.4025 元/股调整为 4.3425 元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议 案》，同意公司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大 祥合计已获授但尚未解除限售的 198,900 股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期 解除限售条件成就，同意 232 名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限 售，可解除限售的限制性股票数量为 5,854,290 股，占公司目前股本总额 500,271,975 股的 1.17%。

20、2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会 第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回 购注销已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解除限 售的 86,190 股限制性股票。

二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

1 、回购注销原因

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三节 公司与激励 对象发生异动的处理公司”中“……（二）当激励对象发生以下情况时，在情况

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发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：1、 激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；……”的规定，公司 2016 年限制性股 票激励计划之原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职，公司决定回购 注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2 、本次回购注销的数量、回购价格及定价依据

（ 1 ）回购注销数量

2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案》，以 227,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含 税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。根据《2016 年限 制性股票激励计划（草案）》“第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序”的 相关规定，已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解 锁的限制性股票由 130,000 股变更为 221,000 股。根据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 25 日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司 确认，已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计持有的已获授但尚未 解除限售的限制性股票全额认购了配股 39,780 股。2018 年 1 月 18 日、2019 年 1 月 14 日因限制性股票第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售条件成 就，余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯持有的限制性股票已解除限售合计 174,590 股，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 86,190 股。

公司本次拟回购注销的为已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计 86,190 股，占公司 2016 年限制性股票激 励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,854,290 股的比例为 1.47%，占总 股本 500,271,975 股的比例为 0.02%。

（ 2 ）回购价格及定价依据

根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股、 《2018 年半年度利润分配方案》情况，公司第六届董事会第三十九次会议审议 通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，对首次授予的限 制性股票回购价格进行了调整，已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯

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合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 86,190 股的回购价格如下：

P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06≈6.224208 元/股

若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金 转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

3 、回购资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况

上述 86,190 股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 86,190 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股 本结构的变动情况。

四、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事、监事会、律师的核查意见

1 、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划之原 激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，公司回购 注销上述4人已获授但尚未解锁的86,190股限制性股票符合中国证监会《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激 励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利 益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

2 、监事会意见

经查核相关资料，监事会认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对 象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，公司回购注销上

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述 4 人已获授但尚未解锁的 86,190 股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权 激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司 2016 年限制性股票激励 计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，关联董事已回避表决，同意公司本 次回购注销部分限制性股票事项，该事项尚需股东大会审议通过。

3 、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励回购注销部分限制 性股票相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十九次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票 激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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